文/西風
12月4日，上交所公布對申報科創板IPO的北京清大科越股份有限公司及保薦機構長江證券承銷保薦有限公司2名保代進行監管警示的決定。清大科越申報IPO於2022年6月30日獲得受理，2023年5月24日公布首輪問詢回復。經查明，在發行上市申請過程中，清大科越存在以下違規行為：（一）申報前未對財務內控問題進行充分整改與披露，報告期後及申報後仍存在內控不規範情況，內審機制未實際發揮作用。（二）申報文件部分事項信息披露不完整，部分事項會計處理不準確，部分事項未按照公司相關規定履行審議程序。張新楊、王海濤作為長江證券指定的清大科越IPO項目的保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形：（一）對發行人財務內控事項盡職調查不充分、未能督促發行人在申報前對內控不規範事項充分整改與披露。（二）核心技術人員認定的相關核查程序不到位。（三）對發行人信息披露質量、會計處理準確性、公司治理規範性的核查把關不足。上交所認為：保薦人對發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求負有全面核查驗證的責任。發行人內部控制有效性、核心技術人員認定、信息披露完整性和準確性等是發行上市審核關注的重要事項，保薦人本應但未審慎執行相關盡職調查程序，未充分發揮對發行人信息披露的核查把關作用，導致相關信息披露不準確、不完整。張新楊、王海濤的上述行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》的有關規定。兩份監管警示決定顯示，上交所上市審核中心曾對清大科越進行了現場檢查，發現了上述問題。2023年7月20日，清大科越和保薦機構向上交所申請撤回申報/保薦，7月24日上交所對清大科越科創板IPO決定終止審核。
一、相關主體違規情況
2022年6月30日，上海證券交易所（以下簡稱本所）受理了北京清大科越股份有限公司（以下簡稱清大科越或發行人）首次公開發行股票並在科創板上市的申請。經查明，在發行上市申請過程中，清大科越存在以下違規行為。
（一）申報前未對財務內控問題進行充分整改與披露，報告期後及申報後仍存在內控不規範情況，內審機制未實際發揮作用
首次申報材料披露，報告期內發行人存在體外處置部分存貨後通過個人銀行卡支付部分成本費用的情形，2019年和2020年支出金額分別為288.05萬元和71.13萬元，相關金額已調整進入對應的成本費用科目，公司完善了相關規章制度，截至審計截止日2021年12月31日，在所有重大方面有效地保持了與財務報表相關的內部控制。
根據現場檢查和反饋回復，一是除上述已披露的內控缺陷外，發行人在報告期內乃至申報後仍存在報銷無票費用的內控問題，公司治理層、管理層部分成員對相關事項知悉。2019-2022年，發行人通過購買充值卡並發放給56名員工、取得相應發票以報銷無票費用，累計金額為183.80萬元並分別計入主營業務成本、管理費用、銷售費用等科目，其中在內控缺陷整改後仍發生金額81.25萬元、報告期後發生金額75.40萬元；2019-2021年，發行人通過報銷員工與實際業務無關的替代發票方式解決無票費用，累計報銷108.77萬元。二是發行人內審部負責人統一負責上述替票報銷，未按照清大科越《內部審計制度》要求履行獨立審計職責，發行人內部審計機制未實際發揮作用。
（二）申報文件部分事項信息披露不完整，部分事項會計處理不準確，部分事項未按照公司相關規定履行審議程序
現場檢查發現，一是發行人未披露對部分軟體著作權的權屬受限情況，未披露核心技術人員邢某間接持股發行人股份的情況，對董事陳某的簡歷披露存在缺失；二是發行人將房屋建築物折舊金額全部直接計入管理費用，未按照實際使用和受益情況分攤至生產成本、研發費用等；三是發行人用閒置資金購買銀行理財產品累計金額超過股東大會授權額度，且超額部分未按發行人《對外投資管理制度》履行審議程序。
二、責任認定和監管措施決定
發行人內部控制有效性、信息披露完整性和準確性、公司治理規範性等是發行上市審核關注的重要事項，也是投資者做出價值判斷和投資決策的重要參考。清大科越在申報前未對財務內控問題進行充分整改與披露，報告期後及申報後仍存在較多未整改、未披露的內控不規範事項，且內審負責人統一負責不規範事項操作，反映出發行人會計基礎較為薄弱、內部控制存在缺陷；同時，發行人申報文件部分事項披露不充分，部分事項會計處理不準確，部分事項未按照公司相關規定履行審議程序，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。上述行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十五條等有關規定。
鑒於前述事實和情節，根據《審核規則》第十條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所上市審核中心決定採取以下監管措施：對北京清大科越股份有限公司予以監管警示。
當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。
一、相關主體違規情況
經查明，張新楊、王海濤作為長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱長江證券或保薦人）指定的北京清大科越股份有限公司（以下簡稱發行人、公司或清大科越）項目的保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。
（一）對發行人財務內控事項盡職調查不充分、未能督促發行人在申報前對內控不規範事項充分整改與披露
首次申報材料披露，報告期內發行人存在體外處置部分存貨後通過個人銀行卡支付部分成本費用的情形，2019年和2020年支出金額分別為288.05萬元和71.13萬元，相關金額已調整入對應的成本費用科目，公司完善了相關規章制度，截至審計截止日2021年12月31日，在所有重大方面有效地保持了與財務報表相關的內部控制。
根據現場檢查和反饋回復，一是除上述已披露的內控缺陷外，發行人在報告期內乃至申報後仍存在報銷無票費用的內控問題，公司治理層、管理層部分成員對相關事項知悉。2019-2022年，發行人通過購買充值卡並發放給56名員工、取得相應發票以報銷無票費用，累計金額為183.80萬元並分別計入主營業務成本、管理費用、銷售費用等科目，其中在內控缺陷整改後仍發生金額81.25萬元、報告期後發生金額75.40萬元；2019-2021
年，發行人通過報銷員工與實際業務無關的替代發票方式解決無票費用，累計報銷108.77萬元。二是發行人內審部負責人統一負責上述替票報銷，未按照清大科越《內部審計制度》要求履行獨立審計職責，發行人內部審計機制未實際發揮作用。
保薦人在盡職調查中未能督促發行人對上述財務內控規範性問題進行充分整改與披露，未發現發行人在報告期後及申報後仍存在內控不規範情況、內審機制未實際發揮作用，履職盡責明顯不到位。
（二）核心技術人員認定的相關核查程序不到位
根據反饋回復，首席科學家馬某在發行人核心技術的研發中發揮了非常重要的作用，2022年5月，馬某未再與發行人簽訂勞動合同，改為簽訂顧問服務協議繼續為發行人服務，但提供的服務內容未發生實質性變化。
審核關注到，保薦人對馬某未列入核心技術人員情況，未保持職業關注並予以分析說明，在審核問詢中存在各輪迴復內容矛盾的情況，對發行人最近兩年核心技術人員是否發生重大不利變化、是否因此影響公司對核心技術的掌握等方面核查論證不充分。
（三）對發行人信息披露質量、會計處理準確性、公司治理規範性的核查把關不足
現場檢查發現，一是保薦人未關注到發行人未披露部分軟體著作權權屬受限、未披露核心技術人員邢某間接持股發行人股份、對董事陳某簡歷披露存在缺失等情況。二是保薦人未發現發行人固定資產折舊會計處理不準確，未按照實際使用和受益情況分攤房屋折舊。三是保薦人未關注到發行人購買大額銀行理財產品未按照公司內部制度規定履行審議程序等。
二、責任認定和監管措施決定
保薦人對發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求負有全面核查驗證的責任。發行人內部控制有效性、核心技術人員認定、信息披露完整性和準確性等是發行上市審核關注的重要事項，保薦人本應但未審慎執行相關盡職調查程序，未充分發揮對發行人信息披露的核查把關作用，導致相關信息披露不準確、不完整。張新楊、王海濤的上述行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十七條、第三十八條等有關規定。
鑒於前述事實和情節，根據《審核規則》第十條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所（以下簡稱本所）決定採取以下監管措施：對張新楊、王海濤予以監管警示。
當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規範，認真履行保薦代表人職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。
上海證券交易所
2023年12月1日