文/梧桐小新
2月13日，科林環保裝備股份有限公司（*ST科林， 002499）發布公告，收到江蘇證監局《行政處罰決定書》。因科林環保子公司開展信息技術服務業務即新媒體廣告投放業務收入，採用總額法合計確認收入7,072.54萬元，確認成本6,719.35萬元，導致2021年虛增營業收入6,719.35萬元，虛增營業成本6,719.35萬元，分別占科林環保2021年年度報告披露的營業收入、營業成本的39.52%、52.24%。公司被警告並罰款300萬，董事長杜簡丞、財務總監李根旺分別被罰150萬，總經理張曼奚被罰50萬。杜簡丞、李根旺分別被採取3年證券市場禁入措施。
此外，科林環保同日公告稱，因個人原因，杜簡丞辭去董事、董事長、審計委員會委員、戰略委員會委員職務，李根旺辭去公司財務總監、董事會秘書(代行)職務。
科林環保裝備股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2022年8月25日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《立案告知書》（證監立案字0102022005號）和《調查通知書》（證監調查字0102022316號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據相關法律法規，中國證券監督管理委員會決定對公司進行立案調查。公司於2022年8月26日披露了《關於收到中國證監會立案告知書和調查通知書的公告》（公告編號：2022-095）。
2022年12月29日，公司收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（蘇證監罰字〔2022〕12號），具體內容詳見公司於2022年12月30日披露的《關於收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》（公告編號：2022-158）。
2023年2月9日，公司及相關當事人杜簡丞先生、李根旺先生、張曼奚女士收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局出具的《行政處罰決定書》（〔2023〕1號），同日杜簡丞先生、李根旺先生收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局出具的《市場禁入決定書》（〔2023〕1號），現將相關內容公告如下：
一、《行政處罰決定書》的主要內容
科林環保裝備股份有限公司（以下簡稱科林環保或公司）、杜簡丞、李根旺、張曼奚：
依據《證券法》的有關規定，我局對科林環保信息披露違法行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應科林環保、杜簡丞、李根旺、張曼奚的要求，我局於2023年1月18日召開聽證會，聽取上述當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
2021年，科林環保子公司易有樂網絡科技（北京）有限公司對俠客行（上海）廣告有限公司、執享（廈門）傳媒有限公司、北京榮山元海網絡科技有限公司、雲南波函數科技有限公司、南京卡立方信息技術有限公司、南京元氣互動科技有限公司、查查看（北京）科技有限公司、深圳市開峰科技有限公司等8家公司開展信息技術服務業務即新媒體廣告投放業務收入，採用總額法合計確認收入7,072.54萬元，確認成本6,719.35萬元。上述交易實質為代充值業務，科林環保既不承擔向客戶轉讓商品的主要責任，不獨立承擔交易產生的主要風險，也不承擔存貨風險，對廣告投放服務沒有自主定價權，在該業務中的身份是代理人。根據《企業會計準則第14號-收入》（財會[2017]22號）第三十四條，科林環保應該按照凈額法確認收入353.20萬元。科林環保對前述業務採用總額法確認收入，導致2021年虛增營業收入6,719.35萬元，虛增營業成本6,719.35萬元，分別占科林環保2021年年度報告披露的營業收入、營業成本的39.52%、52.24%。
我局認為，科林環保錯誤採用總額法確認新媒體廣告投放業務收入，虛增營業收入、營業成本，導致2021年年度報告存在虛假記載，違反了《中華人民共和國證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法情形。
根據《證券法》第八十二條第三款和《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182條）第五十一條第一款、第三款的規定，科林環保董事長杜簡丞是上述信息披露違法行為的主要決策者，是直接負責的主管人員；財務總監李根旺，代行董事會秘書職責，是上述信息披露違法行為的參與決策者與執行者，且是科林環保2021年年度報告的主要財務信息的編制、審核者，是直接負責的主管人員；總經理張曼奚，雖未直接參與科林環保上述信息披露違法行為的實施，但其作為公司總經理，怠於履行職責，是科林環保上述違法行為的其他直接責任人員。
以上事實有科林環保相關公告、相關合同、相關說明、相關人員訊問筆錄、銀行流水、財務憑證等證據證明，足以認定。
科林環保提出如下陳述、申辯意見：
第一，公司新媒體廣告投放業務以總額法確認收入具備理論和實踐的合理性。
第二，按照《行政處罰及市場禁入事先告知書》（蘇證監罰字〔2022〕12號，以下簡稱《事先告知書》）所認定的情節，行政處罰過重。即使公司新媒體廣告投放業務實質及會計處理與監管部門存在認定分歧也屬於情節輕微，公司無主觀違法故意，不存在情節嚴重、惡劣情形，參考同時期類似事項的處罰案例，《事先告知書》對公司及相關責任人的處罰過重，請求免除或減輕對公司及相關責任人作出的行政處罰及市場禁入決定。
經覆核，我局認為：
第一，針對第一點陳述、申辯意見，公司未提供新的證據。根據調查獲取的證據足以證明公司以總額法確認前述新媒體廣告投放業務收入不符合《收入準則》的相關規定。
第二，2021年12月17日財政部、國務院國資委、銀保監會和證監會四部委聯合印發的《關於嚴格執行企業會計準則切實做好企業2021年年報工作的通知》（財會〔2021〕32號）對總額法、凈額法確認收入的使用條件作出了明確規定。深圳證券交易所（以下簡稱深交所）在公司2021年年度報告披露前也多次就公司新媒體廣告投放業務的商業模式、收入確認等進行關注問詢。科林環保作為被實施退市風險警示的公司，更應審慎依法依規進行會計處理和信息披露。在此背景下，公司仍堅持以總額法確認新媒體廣告投放業務收入，導致營業收入、營業成本各虛增6,719.35萬元，虛增收入、成本分別占科林環保2021年年度報告披露的營業收入、營業成本的39.52%、52.24%，違法情節惡劣，對其處以300萬元罰款適當，公司及相關責任人不符合減免處罰的法定條件。
綜上，我局對科林環保的陳述、申辯意見不予採納。
杜簡丞提出以下陳述、申辯意見：
第一，公司新媒體廣告投放業務按總額法確認收入具備理論和實踐的合理性。
第二，按照《事先告知書》所認定的情節，行政處罰過重。
第三，其歷史上有較為豐富的上市公司從業經驗且無任何信披違規情節或受到其他行政處罰。
經覆核，我局認為：
第一，針對第一點陳述、申辯意見，杜簡丞未提供新的證據。根據調查獲取的證據足以證明公司以總額法確認前述新媒體廣告投放業務收入不符合《收入準則》的相關規定。
第二，杜簡丞作為公司董事長，全面負責公司經營管理和信息披露，是上述信息披露違法行為的主要決策者。其在深交所多次就新媒體廣告投放業務的商業模式、收入確認等事項對公司進行關注問詢的情況下，仍然決策、執行以總額法確認新媒體廣告投放業務收入，導致公司2021年年度報告存在虛假記載，違法行為情節嚴重。我局已充分考慮其違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，對其處以150萬元罰款適當。
第三，其歷史上有較為豐富的上市公司從業經驗且無任何信披違規情節或受到其他行政處罰與本案無關。
綜上，我局對杜簡丞的陳述、申辯意見不予採納。
李根旺提出以下陳述、申辯意見：
第一，公司新媒體廣告投放業務按總額法確認收入具備理論和實踐的合理性。
第二，按照《事先告知書》所認定的情節，行政處罰過重。
第三，在以總額法確認新媒體廣告投放業務事項上，公司及管理層初衷良好，均出於對公司、中小股東及債權人負責的態度，無私利因素。
經覆核，我局認為：
第一，針對第一點陳述、申辯意見，李根旺未提供新的證據。根據調查獲取的證據足以證明公司以總額法確認前述新媒體廣告投放業務收入不符合《收入準則》的相關規定。
第二，李根旺作為公司財務總監，代行董事會秘書職責，具有會計專業背景，具體負責財務工作和信息披露事務，是上述信息披露違法行為的參與決策者與執行者，且是科林環保2021年年度報告的主要財務信息的編制、審核者。其在深交所多次就新媒體廣告投放業務的商業模式、收入確認等事項對公司進行關注問詢的情況下，仍然參與決策並執行以總額法確認新媒體廣告投放業務收入，導致公司2021年年度報告存在虛假記載，違法行為情節嚴重。我局已充分考慮其違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，對其處以150萬元罰款適當。
第三，公司及管理層初衷良好並非信息披露違法的免責理由。
綜上，我局對李根旺的陳述、申辯不予採納。
張曼奚提出以下陳述、申辯意見：
第一，其已做到勤勉盡責，對其處罰過重。
第二，其經濟拮据，請求減免罰款。
經覆核，我局認為：
第一，張曼奚作為科林環保總經理，參與相關業務財務審批流程，且在公司2021年年報書面確認書上簽字確認，應當對公司2021年年報的真實性承擔責任。考慮到其未直接參與科林環保上述信息披露違法行為的實施，在違法行為中所起的作用相對較小，結合其履職情況，我局部分採納其陳述、申辯意見。
第二，經濟拮据並非減免罰款的法定理由，且其並未提供相應證據證明其經濟拮据。
綜上，我局對張曼奚的陳述、申辯意見部分予以採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局擬決定：
一、對科林環保責令改正，給予警告，並處以三百萬元罰款；
二、對杜簡丞給予警告，並處以一百五十萬元罰款；
三、對李根旺給予警告，並處以一百五十萬元罰款；
四、對張曼奚給予警告，並處以五十萬元罰款。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，帳號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其名稱的付款憑證複印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提請行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
二、《市場禁入決定書》的內容
杜簡丞、李根旺：
我局對科林環保信息披露違法行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知作出市場禁入的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應杜簡丞、李根旺的要求，我局於2023年1月18日召開聽證會，聽取當事人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
2021年，科林環保子公司易有樂網絡科技（北京）有限公司對俠客行（上海）廣告有限公司、執享（廈門）傳媒有限公司、北京榮山元海網絡科技有限公司、雲南波函數科技有限公司、南京卡立方信息技術有限公司、南京元氣互動科技有限公司、查查看（北京）科技有限公司、深圳市開峰科技有限公司等8家公司開展信息技術服務業務即新媒體廣告投放業務收入，採用總額法合計確認收入7,072.54萬元，確認成本6,719.35萬元。上述交易實質為代充值業務，科林環保既不承擔向客戶轉讓商品的主要責任，不獨立承擔交易產生的主要風險，也不承擔存貨風險，對廣告投放服務沒有自主定價權，在該業務中的身份是代理人。根據《企業會計準則第14號-收入》（財會[2017]22號，以下簡稱《收入準則》）第三十四條，科林環保應該按照凈額法確認收入353.20萬元。科林環保對前述業務採用總額法確認收入，導致2021年虛增營業收入6,719.35萬元，虛增營業成本6,719.35萬元，分別占科林環保2021年年度報告披露的營業收入、營業成本的39.52%、52.24%。
我局認為，科林環保錯誤採用總額法確認新媒體廣告投放業務收入，虛增營業收入、營業成本，導致2021年年度報告存在虛假記載，違反了《中華人民共和國證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法情形。
根據《證券法》第八十二條第三款和《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182條）第五十一條第一款、第三款的規定，科林環保董事長杜簡丞，是上述信息披露違法行為的主要決策者，是直接負責的主管人員；財務總監李根旺，代行董事會秘書職責，是上述信息披露違法行為的參與決策者與執行者，且是科林環保2021年年度報告的主要財務信息的編制、審核者，是直接負責的主管人員。
以上事實有科林環保相關公告、相關合同、相關說明、相關人員訊問筆錄、銀行流水、財務憑證等證據證明，足以認定。
杜簡丞提出以下陳述、申辯意見：
第一，公司新媒體廣告投放業務按總額法確認收入具備理論和實踐的合理性。
第二，按照《行政處罰及市場禁入事先告知書》（蘇證監罰字[2022]12號，以下簡稱《事先告知書》）所認定的情節，行政處罰過重。
第三，其歷史上有較為豐富的上市公司從業經驗且無任何信披違規情節或受到其他行政處罰。
經覆核，我局認為：
第一，針對第一點陳述、申辯意見，杜簡丞未提供新的證據。根據調查獲取的證據足以證明公司以總額法確認前述新媒體廣告投放業務收入不符合《收入準則》的相關規定。
第二，杜簡丞作為公司董事長，全面負責公司經營管理和信息披露，是上述信息披露違法行為的主要決策者。其在深交所多次就新媒體廣告投放業務的商業模式、收入確認等事項對公司進行關注問詢的情況下，仍然決策、執行以總額法確認新媒體廣告投放業務收入，導致公司2021年年度報告存在虛假記載，違法行為情節嚴重。我局已充分考慮其違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，對其處以市場禁入3年適當。
第三，其歷史上有較為豐富的上市公司從業經驗且無任何信披違規情節或受到其他行政處罰與本案無關。
綜上，我局對杜簡丞的陳述、申辯意見不予採納。
李根旺提出以下陳述、申辯意見：
第一，公司新媒體廣告投放業務按總額法確認收入具備理論和實踐的合理性。
第二，按照《事先告知書》所認定的情節，行政處罰過重。
第三，在以總額法確認新媒體廣告投放業務事項上，公司及管理層初衷良好，均出於對公司、中小股東及債權人負責的態度，無私利因素。
經覆核，我局認為：
第一，針對第一點陳述、申辯意見，李根旺未提供新的證據。根據調查獲取的證據足以證明公司以總額法確認前述新媒體廣告投放業務收入不符合《收入準則》的相關規定。
第二，李根旺作為公司財務總監，代行董事會秘書職責，具有會計專業背景，具體負責財務工作和信息披露事務，是上述信息披露違法行為的參與決策者與執行者，且是科林環保2021年年度報告的主要財務信息的編制、審核者。其在深交所多次就新媒體廣告投放業務的商業模式、收入確認等事項對公司進行關注問詢的情況下，仍然參與決策並執行以總額法確認新媒體廣告投放業務收入，導致公司2021年年度報告存在虛假記載，違法行為情節嚴重。我局已充分考慮其違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，對其處以市場禁入3年適當。
第三，公司及管理層初衷良好並非信息披露違法的免責理由。
綜上，我局對李根旺的陳述、申辯不予採納。
當事人杜簡丞主導、決策了以總額法確認相關業務收入並在2021年年度報告披露事項，當事人李根旺參與決策並執行前述事項，二人違法行為情節嚴重，依據《證券法》第二百二十一條、《證券市場禁入規定》（證監會令第185號）第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條和第七條規定，我局決定：對杜簡丞、李根旺分別採取3年證券市場禁入措施。自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
當事人如果對本市場禁入決定不服，可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可以在收到本決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
二、其他說明公司指定信息披露媒體為《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有公開披露的信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者注意投資風險。特此公告。
科林環保裝備股份有限公司
二〇二三年二月十日