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在 20 世纪 90 年代末，中国六大商业银行基本上处于“技术上破产”的状态，仅靠隐性的国家 财政支持维持生计。自 21 世纪初开启以公司治理为核心的股份制改造以来，中国六大商业银行 迅速摆脱了“技术上破产”的状态，在规模、资产质量、资本充足性、盈利能力、风险管控等方 面逐步达到甚至超过国际同行的水平。在 2008 年国际金融危机中，中国银行业之所以受到的冲 击较少，主要还是得益于以治理为主线的股份制改造。中国银行、工商银行、农业银行、建设银 行分别于 2011 年、2013 年、2014 年和 2015 年首次入选金融稳定理事会(FSB)的全球系 统重要性银行名单。在英国《银行家》杂志 2018 年“世界银行 1000 强”榜单上，工商银行、 建设银行、中国银行和农业银行依次占据了前四名的位置。显然，没有健全有效的公司治理，中 国六大商业银行不可能实现规模的不断扩大、资产质量的持续提升、海外网络的不断拓展和股票 在国内外资本市场上的稳健表现。
2.1 建成了国际资本市场认可的公司治理体系
自 2004 年始，中国六大商业银行相继完成股份制改造，并实现了股票在境内外资本市场上的 公开发行上市。建立符合国际公认公司治理基本原则的治理体系，既是监管机构和证券交易所规 定的股票发行上市基本条件，也是公司股票获得国内外投资者认购的基本前提。中国六大商业银 行所建立的包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层在内的“三会一层”公司治理架构，虽 然没有直接套用任何一种现存的公司治理模式，但遵循了决策、监督、执行机构独立运作、相互 制衡，平等对待各类股东，信息公开透明等基本原则，成为投资者(特别是境外战略投资者)购 买并持有其股票的信心保证。
中国六大商业银行“三会一层”中监事会的设置，显然是对于公司治理的德日模式的借鉴，但并 不拥有德日模式中监事会任免及实质性监督董事的权限，且与董事会内设的审计委员会等专门委 员会存在职能上的重叠。中国六大商业银行的公司治理结构，无论是在形式上还是实质上，都与 公司治理的英美模式更为接近，均是将董事会置于公司治理的中枢位置，依靠独立董事来对代表 高级管理层的执行董事和代表大股东的股权董事进行制衡，通过设置各类专门委员会来提高决策 议事的效率，并由独立董事来主导审计、薪酬、提名、关联交易等专门委员会，避免大股东或高 级管理层控制这些专门委员会可能造成的利益冲突。与公司治理的国际最佳实践相比，中国六大 商业银行公司治理从“形似”逐步走向“神似”。在股权结构的多元化、董事会构成的多样化、 董事会决策程序的规范性、信息披露的透明性等方面，国际公司治理的最佳实践已在中国六大商 业银行中落地生根。
2.2 实现了股权结构的多元化，提升了公司治理运作的质量
股权结构，是公司治理的基础。21 世纪初，中国六大商业银行在公司治理上发生的最为根本的 变化，是其股权性质由100%国有转变为国有控股，通过引入战略投资者，特别是境外战略投资 者，实现了股权结构的多元化。例如，建设银行、工商银行、中国银行、交通银行、邮储银行分 别引入了美国银行、高盛、苏格兰皇家银行、汇丰银行和瑞银集团。在实现股票公开发行上市之 后，中国六大商业银行的股权结构进一步调整为国有控股(交通银行稍有不同，相对控股)，国 有法人股、外资股持有较大比例股份，社会公众分散持股的形态。财政部和中央汇金公司等作为 国有资本出资人的代表，肩负着中国六大商业银行国有资本保值增值的责任，通过委派股权董事 等方式保护国有大股东的利益，在公司治理中发挥着积极作用，但承诺不干涉中国六大商业银行 具体的经营管理活动。
中国六大商业银行公司治理的现代化，开始于战略投资者的引入和股权结构的多元化。正是因为 有“外人”的进入，中国六大商业银行才需要慎重地考虑通过公司治理的安排去平衡和协调不同 主体的利益和关切，公司治理才实现了“由虚到实”的转化。为了维护自身的权益，战略投资者 委派董事参与董事会的决策和监督，形成了有效的制约机制，并派出经验丰富的专业人员，通过 技术援助安排帮助中国六大商业银行完善其治理结构。例如，汇丰银行入股交通银行以后，除了 提供员工培训方面的有力支持，还向交通银行派出一名副行长、一名董事及部分部门经理，对交 通银行 IT 系统、风险管理机制的建设起到了明显的促进作用。股权的多元化，在一定程度上缓 解了中国六大商业银行的所有者缺位问题和国有大股东“一股独大”的问题，引发了公司治理的 根本性变革，提升了公司治理的质量。
2.3 开启了六大商业银行公司治理的中国实践和“四会一层”架构 的探索
中国的政治和经济体制，决定了国有商业银行需要探索符合中国国情的公司治理模式。在中国六 大商业银行实施股份制改造之前，其公司治理主体主要是“老三会”，即党委会、职工代表大会 和工会，主要的治理目标是确保银行贯彻执行国家的经济和金融政策，同时保护职工的权益。在 实施股份制改造之后，中国六大商业银行的法定公司治理主体是“新三会”，即股东大会、董事 会和监事会，主要的目标是保护国有股东和其他股东，以及存款人、纳税人等利益相关者的利 益。然而，“新三会”建立之后，“老三会”仍然存在，其中党委会的公司治理角色得到实质上 的强化，职工代表大会、工会旨在保护员工权益的公司治理角色则有相当部分移交给监事会承 担。
2017年，中国六大商业银行相继完成公司章程的修订工作，明确了党组织在公司治理中的法定 地位，正式形成了包括党委会、股东大会、董事会、监事会和高级管理层的“四会一层”公司治 理架构(参见图 1)，这可能是世界上形式上最完备，也最复杂的公司治理安排。党组织所承担 的治理角色，是中国六大商业银行公司治理中最有中国特色的部分，也是理解其公司治理结构的 关键。
对外来看，党组织发挥的治理功能，满足了执政党和政府对于中国六大商业银行作为执政经济基 础和政治基础的定位和诉求。对内来看，党组织不仅直接承担着重要的治理角色，包括重大事项 决策和主要人事任免，还通过“双向进入、交叉任职”等方式，协调“三会一层”的公司治理 运作。
“四会一层”的公司治理架构，虽然对现有的公司治理理论和原则提出了诸多挑战，但可能是目 前中国政治经济背景下，有效平衡执政党的政治诉求和中国六大商业银行利益相关者的经济诉求现实可行的制度安排。
2.4 建立了依法合规、多渠道的利益相关者沟通机制
充分知情才能有效行权。及时透明的信息披露与沟通，是保护投资者权益、增强市场信心、维护 银行安全稳健经营的基本条件，也是资本市场监管机构关注的焦点。中国六大商业银行作为上市 公众公司，作为具有系统重要性的金融机构，在信息披露与沟通上遵循更为严格的标准和要求。 结合投资者管理，中国六大商业银行普遍建立了完整和多样化的信息披露与沟通渠道，包括定期 报告、重大事项公告等法定的信息公开披露渠道，以及投资者关系网页、业绩发布会、路演、投 资者和分析师见面会、投资者热线电话和电子邮箱等多样化的信息沟通形式。为了保证信息披露 的高质量，中国六大商业银行已形成包括市场约束、政府监管、外部审计、内部控制在内的信息 质量综合保障体系。在中国上市公司中，中国六大商业银行在信息披露和沟通的合规性、透明 性、充分性上堪称表率。
中国六大商业银行在利益相关者的类型、构成和信息诉求上具有远超一般上市公司、大大超过普 通商业银行的复杂性。政府主管部门、监管机构、国有大股东、机构投资者、中小股东、评级机 构、证券分析师、新闻媒体等，在信息需求上各有不同、各有侧重，在信息沟通渠道和方式上也 有不同的要求，这对保障不同利益相关者平等获取信息的权利，避免出现一部分利益相关者提前 获得敏感信息，或者获得他人无法获取的信息等信息披露不合规行为提出了极大的挑战。按照中 国证监会和证券交易所的信息披露监管规则，中国六大商业银行均符合“信息披露直通车”的要 求，这为中国六大商业银行平衡信息披露和信息保密的关系，自主确定信息披露的时间和内 容，尤其是信息披露的豁免范围提供了有利条件，同时也对如何保证信息披露的真实性、完整 性、准确性，服务公司治理的市场目标，促进信息的主动、自愿披露提出了挑战。总体而言，中 国六大商业银行的信息披露在外部监管和内部控制的双重保障之下，具有投资者认可的高质量特 征。
2.5 初步形成了贯穿银行的公司治理、风险管理和内部控制文化与 价值观
文化和价值观，是决定公司治理有效性的深层因素，也是最不容易移植的公司治理因素。中国六 大商业银行公司治理的架构、制度、机制等，主要源自于对公司治理国际最佳实践的学习和借 鉴，与中国的本土文化、传统理念并不完全兼容。例如，中国传统文化强调上下有别、尊卑有 序，这与现代公司治理提倡的平等协商、民主决策存在一定的抵触。如何在本土文化、传统理念 的土壤上构筑现代公司治理体系，成为了中国六大商业银行公司治理面临的又一大挑战。应该 说，科学、民主、公平、透明、审慎、稳健、合规等价值观不仅已经成为中国六大商业银行的 “高层基调”，而且也已逐渐下沉、渗透到银行的中层和基层，转化为贯穿全行的经营理念与行 为准则。
由于商业银行本质上是风险的经营者，风险管理和内部控制在其公司治理体系中具有极其重要的 地位。中国六大商业银行在借鉴国际经验的基础上，已基本建立起健全、完整的风险管理和内部 控制体系，包括在董事会下设风险管理委员会和审计委员会，设立首席风险官、首席审计官，建 立垂直、独立的风险管理和内部审计组织架构，以及风险管理部门向董事会风险管理委员会、内 部审计部门向董事会审计委员会的直接报告途径等。中国六大商业银行的风险管理和内部控制系 统不仅能够对信用风险、市场风险、操作风险等进行较为准确、及时的识别、计量、评估和应 对，还能够生成定量化的风险信息支持董事会的战略决策和投资者的投资决策。中国六大商业银 行在风险管理和内部控制上取得的成就，不仅在于形成了风险管理和内部控制的组织、技术、方 法和制度体系，更在于银行各级管理者和员工的风险和控制意识的普遍提升。审慎稳健、依法合 规、风险和收益的平衡等，已经逐步成为中国六大商业银行中深入人心的风险管理与内部控制理 念。
3.1 “四会一层”公司治理的新实践
党组织——党委会或党组——在公司治理中发挥核心治理功能，是中国国有企业公司治理中最具 有中国特色的部分。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导 融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治 理结构中的法定地位。党组织承担核心治理角色，满足了执政党加强对于大型商业银行的有效治 理，巩固其执政经济基础和政治基础的需要。
早在建国之初，中共党组织已经在包括国有企业在内的社会经济组织中作为最重要的治理主体出 现。在 21世纪初大型商业银行启动股份制改造之前，其公司治理主体就是以党委会为核心的 “老三会”。股份制改造之后大型商业银行建立起“新三会”，形成了“老三会”和“新三会” 既相互独立又相互依存的公司治理架构。“老三会”和“新三会”的有效衔接，特别是党组织和 董事会的权责划分与功能协调，一直是中国大型商业银行公司治理需要研究解决的重大问题。
2012年中共十八大以来，党组织在国有企业公司治理中的角色从幕后走向台前，其突出表现就 是国有企业在章程中明确党组织的角色和作用，即“党建入章”。“党建入章”改变了党组织发 挥治理功能“只做不说”的传统，引发了国内外资本市场的广泛关注。2015 年 12 月 1 日，中 组部和国资委召开的中央企业党建工作座谈会，正式启动了国有企业的“党建入章”进程。2017年 5 月 25 日，财政部发布《中央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改指引》(以 下简称《修改指引》)，明确要求中央金融企业应于 2017 年 10 月底前完成章程修改的公司治 理决策程序，并为六大行提供了“党建入章”的基本依据和写作范本。2017 年 6 月至 2017 年 10 月，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行和邮储银行分别完成了股东大会 对于“党建入章”的批准程序(参见表 1)。六大行向投资者承诺“党建入章”不会损害股东利 益、不影响董事会实际运作，“党建入章”在六大行股东大会上均获得高比例的赞成票通过，六 大行的股价在章程修订过程中表现平稳，没有发生异常波动。
“党建入章”工作的完成，标志着中国大型商业银行已正式形成了“四会一层”的公司治理架 构。党组织在大型商业银行公司治理中究竟承担何种治理角色，党委会和董事会在重大事项决策 过程中权责如何划分、功能如何协调，“党管干部”原则之下如何保证董事会依法聘任董事和高 层管理者的权利，党组织是否应该和“三会一层”一样公开披露其基本信息和决策情况，均是国 内外监管机构和投资者关注的重大问题，也是我们重点研究的课题。
3.1.1 党组织在六大行公司治理中的角色和作用
党组织的核心治理角色是决策
官方文件将党组织的治理角色定位于“领导核心”，但这并不是一个具体界定权责的公司治理概 念。由于董事会、监事会、高级管理层分别负责决策、监督、执行，而党组织对其他治理主体负 有领导责任，意味着党组织承担的治理角色既有可能是决策，也有可能是监督或执行，只是相对 于其他治理主体具有更高的权力层次。交通银行将党委会在“四会一层”中的角色概括为“党委 核心领导，董事会战略决策，监事会依法监督，管理层全权经营”。《修改指引》明确党组织对 于企业的重大问题应该进行“研究讨论”，并且这种“研究讨论”是先于董事会决策的“前置程 序”。从字面上来看，“研究讨论”似乎是一种决策咨询的职能，但党组织可以决定重大事项是 否应该提交董事会进行审议，而党组织经过研究讨论而通过的议案，几乎不会被董事会所否决。 文献研究和访谈结果均表明，党组织在性质上是决策机构，最重要的治理角色实质上就是重大事 项的决策。
党组织的治理目标是把握政治方向，服务国家经济、金融大政方针
六大行党委会作为执政党组织的组成部分，必须遵循执政党确立的路线、方针和政策，遵守党的 原则和纪律。在促进六大行改善经营管理、提高风险防控能力和市场竞争能力、提升银行经营效 益、增加股东回报等方面，党委会和“三会一层”的目标是基本一致的。鉴于六大行对金融和经 济的特殊重要性，执政党通常要求它们在维护金融稳定与社会安定、促进经济发展和民生改善上 承担更大的社会责任。党委会对于宏观政策目标、社会目标的强调，可以抑制六大行对于经济利 益的过度追求和过度的风险承担，促进其履行相对于利益相关者的社会责任，但同时也有可能弱 化商业银行自身的经济属性，与商业银行追求经济效益和股东回报的目标产生一定的冲突。在这 种情况下，就需要党委会发挥协调各方利益、均衡内外目标、凝聚共识的核心治理作用。
党委会通过“双向进入、交叉任职”协调“三会一层”的运作
六大行在“三会一层”之外，加上党组织这一核心治理主体，公司治理的复杂性和运行成本自然 增加。为了促进“四会一层”的协调运作，降低治理成本，大型商业银行按照制度设计要求，党 委和董事会、监事会、高级管理层之间采取“双向进入、交叉任职”的人事安排(参见图 2)。 例如，董事长兼任党委书记、行长和监事长兼任党委副书记、副行长兼任党委委员等。“双向进 入、交叉任职”有利于降低党委和“三会一层”出现目标不一致情况的可能性，促进党委和“三 会一层”之间的有效沟通，降低治理主体众多、协调难度加大而导致的治理成本的增加。然而， “双向进入、交叉任职”也有潜在的可能会影响“三会一层”的独立运作和分权制衡，尤其是影 响监事会对于管理层的监督职能。在党委会中，党内职务的级别由高到底依次是党委书记、兼任 行长的党委副书记、兼任监事长的党委副书记和其他党委委员。行长的党内级别排序高于监事 长，监事长显然难以有效行使对行长的监督职责，更难以有效履行对董事长的监督职责。
党委会与高管层在人员构成上存在大范围重合，有可能加重大型商业银行的代理成本
现代公司治理的一个基本目标是缓解股东和经理之间的代理冲突，防止所有权和经营权“两权分 离”的企业出现“内部人控制”。六大商业银行党委平均有超过 70%的成员属于高管层，严格 意义上不属于高管层的党委成员仅有董事长和监事长。高管层占据党委会2/3 以上绝对多数， 存在潜在可能导致党委会在重大事项决策上偏向于维护高管层的利益，如果没有其它制约安排， 甚至可能出现“内部人控制”问题。此外，管理层是董事会决策的执行者，但主要由高管层构成 的党委会又要在董事会决策之前履行研究讨论的“前置程序”，影响董事会的决策结果，这有可 能造成决策与执行功能无法有效分离。
建议1:
· 党委会立足政治本位，主要负责从政治角度对重大事项进行把关定向，对存在政治问题的决策 事项拥有否决权，对于决策事项的经济合理性和可行性则只行使建议权，董事会负责对重大事 项从经济角度进行决策，对于决策事项可以从经济合理性和可行性角度行使决定权或否决权。
· 将协调各方利益、均衡内外目标和凝聚决策共识，作为党委会领导核心的重要工作内容，避免 过于强调某一方面目标而导致大型商业银行“顾此失彼”。
3.1.2 协调党组织和董事会的重大事项决策职能
党委会的议事决策范围是“三重一大”事项，其范围与董事会的决策范围存在大面积重叠(参见 图 3)
中共中央办公厅、国务院办公厅 2010 年印发《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大” 决策制度的意见》(以下简称《意见》)明确指出:“国有企业党委(党组)、董事会、未设董 事会的经理班子等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事 项”。所谓“三重一大”，即重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排和大额资金支付。能 够上党委会和董事会讨论的事项，基本上都属于“三重一大”。在六大行党委会的决策范围内， 有一部分是董事会没有决策权限的，主要包括党务，以及对于省级分行行长、副行长，海外机 构、子公司和总部各部门负责人的人事任免等。在董事会的决策范围内，也有一部分是党委会决 策一般不会涉及的事项，通常与董事会自身的运作有关，包括董事会及其下设专门委员会的议事 规则、董事会报告等，或与董事会的某些法定义务有关，例如选聘外部审计师、与监管机构的沟 通等。除此之外，大部分“三重一大”事项属于党委会和董事会决策权限的重合部分，党委会先 进行研究讨论并作出决定之后，再提交董事会进行审议和批准，形成具有法律效力的决策结果。 在“党建入章”之后，先前可以由董事会、行长办公会决定而不需要经过党委会决策的事项，已 经大幅减少，而党委会的决策范围和工作量显著扩大。
党委会和董事会在决策目标、规模、人员构成、机构设置、议事规则等方面存在较大的差异
在决策目标上，党组织比董事会更加强调贯彻和落实执政党和政府确定的经济和金融政策。党组 织的规模约为 7-12人，比董事会的平均规模要小。在人员构成上，董事会通常由执行董事、非 执行股权董事和非执行独立董事构成，非执行董事在人数占比上超过执行董事。同时，董事会的 构成强调董事在年龄、性别、地域、教育背景、从业经历等方面的多样性，以保证董事会决策能 够充分吸收和考虑不同的视角和观点，实现集思广益。党委会的人员构成背景较为单一，主要为 银行高管，一般并不专门考虑多样性要求。例如，在 2017 年底六大行的党委委员会中，完全没 有女性的身影。党委会中由于没有代表中小股东和其他利益相关者的外部人士，在决策中很难避免控股大股东和高级管理层的控制。在机构设置上，为了提高决策议事的效率，董事会设置有各 类专门委员会，为了解决潜在的利益冲突，提名、薪酬、审计、关联交易等专门委员会要求由独 立董事主导。尽管党委会决策议事的范围广泛，但一般并不通过设置专门委员会的方式来提高决 策效率，通常也没有防范利益冲突的正式机制，例如利害关系人的回避表决机制。在议事规则 上，董事会遵循“一人一票”的投票规则，且会根据决策事项的重要程度，确定 1/2 简单多数通 过或 2/3 绝对多数通过的规则。党委会则遵循执政党的民主集中制，强调通过讨论和协商达成一 致意见。由于党委书记在党委会中拥有更高的政治级别，他的意见对于党委会的决策结果可能具 有决定性影响。如何对作为“一把手”的党委书记进行有效的监督与制衡，保证党委会决策的科 学性和民主性，一直是包括大型商业银行在内的国有企业公司治理面临的一大挑战。
党委会履行实质性决策职能，董事会履行决策监督和决策咨询职能
党委会和董事会是大型商业银行中的两大决策主体。从流程上来看，大量重大事项党委会的“研 究讨论”是董事会决策的“前置程序”。党委会在决策之前需要调查研究，听取各方意见，包括 董事的意见，重大事项经党委会讨论通过之后，再提交董事会完成法定批准程序。由于党委委员 一般都具有丰富的银行工作经验、且分管各大业务领域或职能部门，他们在涉及银行经营管理的 事项上，可能会比董事会更加“懂事”，决策效率也更高。由于实质性的审查评价已经由党委会 完成，董事会的决策效率大为提高，一般性议案在董事会上 3-5 分钟即可讨论通过。虽然理论上 存在党委会通过的决议被董事会否决的可能性，但这种情况在实务中几乎不会发生。通过“双向 进入、交叉任职”的人事安排，进入董事会的党委委员会负责在董事会中传达党委会的意见和决 定，同时将董事会的意见反馈给党委。此外，党委会还通过非正式的董事沟通会与董事们沟通重 大敏感事项，那些存在争议的事项，要么通过细致的沟通消弭分歧，要么由于分歧仍然存在而决 定暂缓提交董事会表决。基于这样的沟通与协调机制，六大行董事会近五年的投票表决没有出现 一例反对票。即使是在某些独立董事看来，在董事会投反对票也并非一种建设性的行为，因为不 同的意见在董事会召开之前有充分的表达机会。用独立董事投反对票的次数来衡量董事会的独立 性，虽然是一种国际通行的做法，但在中国可能并不能准确衡量董事会真实的独立性。 根据我们 访谈的结果，在董事沟通会或董事会专门委员会上，许多非执行董事对相关议案的讨论是相当认 真的，会向银行高管提出大量的问题，也会在自己的专业领域内提出中肯的意见和建议。六大行 董事会的决策功能虽然部分与党委会的“前置程序”决策重合，但其发挥的决策监督和决策咨询 功能，对于形成最终科学合理的决策结果无疑是十分重要，甚至是不可或缺的。
建议 2:
· 党委会和董事会的职责分工与功能协调问题，关键在于党委会“三重一大”事项的清晰界定。 建议相关上级党组织和政府主管部门牵头制定大型商业银行“三重一大”事项的基本标准和操 作性指引。
· 鉴于党委会决策的“前置程序”，需要广泛听取、吸收包括董事在内的各方面的意见，建议将 各种不规则的沟通会、协调会、讨论会，进行制度化和程序化，建立党委会和董事会决策之间 常规性的协调通道和机制。
3.1.3 在党管干部原则之下增强董事会的聘任权
董事会的依法聘任权和董事会提名委员会、薪酬委员会能够发挥的作用有限
六大行属于中央(执政党中央和中央政府)管理的重点金融机构，其党委成员或主要高层管理 者，包括党委书记、副书记、党委委员，董事长、副董事长、行长、副行长、监事长，属于中央 直接管理的干部，具体由中央组织部(中组部)负责任免和考核管理。董事会中的非执行股权董 事，则由代表国有出资人的中央汇金公司等负责任免和考核。在此情况下，董事会中的执行董事(董事长、副董事长等)和非执行股权董事，高管层中的行长和副行长，董事会均没有实质的选 拔、任免权限，而董事会对于独立董事的选聘，部分市场化高管人员的选聘，又经常受到国有大 股东和高管层的影响。至于省级分行的行长、副行长、海外机构、子公司的负责人、总部各部门 负责人的任免，则是由总行党委决定的，董事会也大多没有任免考核的权限。加上“限薪令”对 六大行大部分高层管理人员薪酬的规定，董事会的提名委员会、薪酬委员会在这些方面能够发挥 的作用很有限。
增强董事和高管的依法聘任权，有助于董事会对银行的战略和绩效承担实质责任
董事会对银行的战略和绩效承担责任，其前提是有权选拔董事、选拔和任免银行行长以及其他高 层管理人员。在党管干部的原则下，董事和高管人员的选择主要是通过党的组织体系来实现的， 董事会程序给予认可。相应地，董事会对银行战略与绩效承担的责任，更多地表现为“形式责 任”或“程序责任”。鉴于董事会选择董事和高管人员遵循的是银行战略需要和绩效追求，与党 对银行干部在经营管理能力方面的要求是一致的，适度增强董事会对董事和高管的依法聘任权， 将有助于董事会实质担责，更好地发挥董事会提名、薪酬委员会的专业作用，从市场的视角，为 银行选拔到优秀的董事和高管人员。
建议 3:
· 切实保障董事会对独立董事选拔、提名和考核的权力;在股东大会表决独立董事人选时采用 累积投票制，保证独立董事的人选不被大股东和高级管理层所控制。
· 保障董事会对于市场化聘任方式选拔的高层管理者，包括首席风险官、首席信息官、首席审 计官、首席财务官、董事会秘书等的提名、任免的权力。
· 党组织在向董事会推荐执行董事、行长、副行长人选时，可试点给予董事会差额选举的权 力，例如，拟选拔 1 名副行长，可向董事会推荐 2 名候选人，让董事会从治理的专业视角， 决定聘任人选。
· 由董事会负责对董事、高管的履职能力和经营业绩进行评价，并将董事会的评价结果，作为 党组织任免董事、高管的参考依据。
3.1.4 通过适度的信息披露增强市场对于党组织进入治理的信心
党组织适度的信息披露有助于增强市场对于“四会一层”公司治理结构的理解
党组织进入公司治理是中国大型商业银行多年的实践，与“三会一层”已经形成了分工与合作的 关系。虽然党组织进入治理，增加了银行公司治理一定的复杂性和运行成本，但同时也显现出自 己的优势。境内外资本市场对上市大型商业银行党组织进入治理存在一定的疑虑，固然关联到党 组织的政治属性，同时也与党组织的运作缺乏透明度有很大的关系。如今，党组织的治理角色已 经写入了大型商业银行的公司章程，党组织作为核心治理主体的地位已经明确化、正式化。因 此，党组织像董事会、监事会、高级管理层一样进行适度的信息披露就是必要的，否则会造成市 场对于党组织性质和职能更为广泛的误解。反过来看，适度的信息披露，也是一种倒逼的力量， 能够有助于六大行的党委从银行自身的视角，更多地关注市场、理解市场、运用市场，和董事会 形成更为和谐的关系。
党组织进行适度的信息披露并不会增加多少披露成本
虽然党委成员的信息目前并未公开披露，但由于“双向进入、交叉任职”的安排，基本上所有党 委成员的信息都可以从上市公司年报公开披露的董事、监事和高级管理人员名单中找到(参见表 2)。党委副书记的身份也是明确的，即行长和监事长，而且如果要指定一名党委副书记来协助 党委书记抓党建的话，承担这一角色的基本上是监事长。不难看出，六大行所有党委委员的身份 和背景信息已经间接公开，将其直接公开披露既体现执政党的自信，又消解市场对党组织进入治 理的神秘感，并且无须增加额外的成本。更重要的在于，随着境内外投资者对于六大行公司治理 实际运作的了解日益加深，披露党委会的一些基本信息，会受到他们的欢迎和认同，消除他们通 过猜测来判别党委书记、纪委书记角色功能的困惑，增强市场对六大行治理的理解深度。
建议4:
六大行在条件合适时可以建立党组织的信息披露制度，选择性地披露市场关心的内容，如党委会的人员构成、议事范围和议事规则、年度工作报告等信息，保持与董事会披露的一致性与协调性。对于党委决策并经董事会表决的事项，可以尝试在董事会公告上注明“本事项已经过本行党委研究讨论通过”的披露方式。
3.2 关于董事履职能力
中国六大商业银行在上市后其董事会的运作经历了上市初期的磨合阶段，目前进入了较为稳定的 成长期。建设与中国六大商业银行的规模与重要性相匹配的成熟董事会应当是下一阶段公司治理 建设的重点，其中关于如何提高董事履职能力是重中之重。
中国六大商业银行的董事会组成
根据中国六大商业银行 2017 年年报的披露，中国六大商业银行的董事会人数均值为 14.8 人， 规模略大于国际大型银行的董事会规模(平均为 14 人)。执行董事的比例为22.5%，非执行 董事(不含独立董事)的比例为 41.6%，独立董事的占比为 35.9%。
根据我们对中国特色董事会的研究，董事履职能力应当包括三个方面的内容:一是经营决策的能 力，董事应有能够对公司的重大经营事项作出合理和及时决策的能力;二是战略研究能力，董事 应有能对公司的战略、风险、人才等具有远期目标的事项提出问题并研究解决方案的能力;三是 理解并执行公司治理程序的能力，董事应当能充分了解、理解并熟练应用公司的治理制度、规则 和流程，按程序进行经营决策和战略研究，并发表自己的意见。
这一部分通过对董事背景、构成、评价等因素对董事履职能力进行研究，提出相关的建议。
3.2.1 增补具有经营管理经验的董事
具有经营管理经验的董事数量不足
中国六大商业银行 2017 年的董事共计 89 位，其中在政府机构服务超过 10 年的有 35 位，占到 了 39%。在国际大型银行的董事会中，曾在政府机构服务过的董事的比例约为 8.6%。国际大 型银行的董事主要为其他行业的公司董事长或首席执行官，具有经营管理经验的占到约71.4%，中国六大商业银行有经营管理经验的董事占比仅为 43.8%(含执行董事在内)。由于 中国六大商业银行的董事会半数以上的董事没有经营管理企业或没有经营管理商业银行的经验， 有些议题在董事会讨论过程中需要银行的高级管理层(通过董事会办公室)对董事做大量的解释 说明工作，而且有些董事受自身专业和从业经验的限制，在董事会上所提意见的专业度和系统性 不足，一定程度上影响了董事会的决策效率。
没有经营管理经验的董事的局限性
我们在与银行的高层访谈中了解到，具有政府工作背景的董事固然有很好的宏观视野和大局观， 在银行制定战略和把控方向上能提供优质意见，但在与经营业务相关的商务决策方面略显力不从 心，对高级管理层的监督和对商业议题的决策能力有一定的欠缺。尽管中央汇金公司选聘的非执 行董事都已经采用了在银行常驻工作的形式，但常驻银行只是解决了董事的时间分配问题以及更 便捷地获取银行信息的问题，并不能解决董事对商业银行业务认识的专业度问题。要克服这一难 关需要董事主动积极地学习。董事的学习能力显得尤其重要。
学习型治理人才
我们从中国六大商业银行了解到，有些具有政府背景的非执行董事通过自身的努力学习，很快就 熟悉了商业银行的业务与机制。选聘到中国六大商业银行的非执行董事和独立董事都是经过层层 选拔和考核的，每个人都有专业特长，当这些董事克服了对银行业务不了解的专业障碍后，他们 往往能表现出很高的履职能力，能够为董事会提供高水平的意见。因此，在选拔董事的过程中， 除了重视学历、从业年限和实践经验，还应当特别考察候选人是否有“持续的学习热情和学习能 力”。“学习热情和能力”面对的是未来，比已有的知识和经验，对于董事履职更有价值。“学 习型”治理人才的要求，应当作为选拔董事的首要条件。
独立董事的背景组合较为平衡
中国六大商业银行选聘的独立董事均具有非常骄人的履历，包括国际顶级院校的教授、前政府高 官、国际大型金融机构的前执行官等。这些重要人物的加盟，为银行董事会提升了决策力。独立 董事中约三分之一为具有经营管理经验的高级管理人员，约三分之一为来自大学的学术精英，另 外约三分之一来自专业服务和政府监管部门。在考虑独立董事的构成时，中国六大商业银行的董 事会一般会考虑地域、性别、专业背景等因素的分布。对于中国六大商业银行这样有着广泛的海 外投资者群体的上市公司，会考虑投资者所在地域的代表性。以中国银行为例，目前在考虑独立 董事的地域代表性时主要考虑代表中国香港、欧洲和北美这三个区域。设置女性董事也是考虑的 因素之一。如果在执行董事和非执行董事的群体内没有女性，独立董事群里就会特别考虑增加女 性董事。独立董事专业背景的分布上，以金融和财会专业为主，法律、投融资次之。目前中国六 大商业银行中有经营管理经验的独立董事占全部独立董事的 37.5%，而国际大型银行中拥有经 营管理经验的独立董事则占到全部独立董事的68%。明显，在独立董事中经营管理人才依然短 缺。
现阶段学术精英担任独立董事是董事人才短缺的结果
关于由学术精英担当大型公司的独立董事，治理领域一直有不同的声音。一般对学术精英担任独 立董事的批评是认为他们不了解公司的运作，过于理想化或没有自己独特的见解。但是也有专家 认为，现阶段由学术精英来填补独立董事人选的空缺是市场选择的结果。中国大型银行在选聘独 立董事时，受到人才短缺的困扰。比较理想的独立董事人选应当是从同等规模和业务复杂度的企 业选聘的管理人才。但中国当下与这些大型商业银行同等规模的多数为国有企业，而国有企业的 现职人员受到国家人事管理的限制，不能担任兼职，退休的管理人员也受到限制，在一定期限内 不能担任企业的董事。在人才短缺的情况下，学术精英因其具有良好的社会声誉和卓越的专业能 力而受到董事会的青睐。
国有企业退休管理者担任独立董事的限制
根据中组部的规定，现任党政领导干部以及退休三年内的原党政领导干部不能在上市公司担任独 立董事。这个规定在执行中不仅规管了政府部门的干部，也限制了国有企业中的高管层。国有大 型企业的管理者在退休之后不能担任独立董事，使得国有大型企业(包括中国六大商业银行)失 去了利用这些优秀管理者的从业经验的机会。而这些管理者的毕生经验是难得的财富，在退休初 期最精力充沛的阶段无法得到利用，另一方面，国有企业又面临独立董事人才短缺的困难。因 此，可以考虑在对官员的纪律约束和利用人才之间找到一个平衡点，例如区别对待行政官员与企 业家，或将退休后“三年”内不得担任独立董事的“冷静期”缩短为“一年”。
探索独立董事人选的多元化
中国的民营企业在过去十年得到了巨大的发展，产生了一批优秀的企业家。有些民营企业家在股 份制的商业银行中担任独立董事，为这些银行的董事会增加了务实的治理实践。中国六大商业银 行也可以探索引入非金融行业的著名民营企业家，利用他们卓越的决策能力、战略高度以及很强 的学习能力，提升董事会的履职能力。关于民营企业家担任银行的独立董事是否会为民营企业融 资提供特别便利的顾虑，可以通过治理规则以及银行的风险体系进行限制。
建议5:
中国六大商业银行董事会中具有经营管理经验的董事约为43.8%，与国际大型银行有较大差 距，在实践中也面临决策能力不足的困难，建议提升董事会中有经营管理经验的董事的占比，从 目前的 43.8%提升到至少 60%，在选拔董事过程中着重关注董事的学习能力。
由于董事人才短缺，中国六大商业银行的独立董事中约有三分之一为学术精英。为更多地利用国有大型企业退休高管的丰富经验，建议放宽对国有企业退休高管担任独立董事的任职限制，探索民营企业家进入中国六大商业银行董事会的可能。
3.2.2 提高独立董事比例
目前独立董事的设置仍以合规为主要目的
中国六大商业银行独立董事的平均占比为 35.9%，略高于三分之一。其中中国银行的独立董事 比例为 41.7%，为中国六大商业银行董事会之最高。
独立董事的独特作用
与其他董事相比，独立董事在利益上与高级管理层和大股东的牵连比较小，并且独立董事多为金 融、财务、市场等领域的专家，加之个人声誉的约束，独立董事的增加不仅可以强化董事会的独 立性，而且可以提升决策的专业化程度。
国际大型银行的独立董事在董事会占压倒性多数
国际大型银行的独立董事在董事会的比例约为 89.3%，独立董事占压倒性多数，这使得国际大 型银行的董事会能够充分制衡高级管理层，关注银行的长期目标，监督高级管理层。目前中国六 大商业银行独立董事仅占董事会约三分之一的比例，在实践中独立董事在董事会的作用不够充 分，与独立董事人数少、占比低有一定的关系。如提升独立董事的比例达到 50%或以上，再结 合下节介绍的“首席独立董事”制度，董事会可以与党委会相得益彰，在治理中发挥平衡协调的 作用，令国际国内资本市场对中国特色的治理结构更加有信心。
“首席独立董事”制度
为了让独立董事能够更好地发挥作用，可以借鉴国际实践上关于“首席独立董事”的制度。英 国、新加坡、中国香港和美国都有首席独立董事 (Lead Independent Director) 制度。美国公 司在独立董事制度的设置上较为领先。“安然事件”之后，美国公司意识到由于独立董事的专业 背景各异、力量分散，如无法及时建立沟通并形成一致意见，独立董事容易被公司内部人员“逐 个击破”，导致内部人控制。美国对首席独立董事的要求包括:1) 确定独立董事单独见面的时间 表，主持独立董事会议;2) 帮助董事会和高级管理层来理解以及协调相互之间的责任边界;3) 当公司遭遇危机时，召集董事会会议;4) 组织面试董事候选人，对新加入的独立董事进行指导和 帮助;5) 保证董事会内部的信息流动，特别是在董事会会议之外的信息流动。
建议 6:
· 中国六大商业银行的独立董事占到董事会的约三分之一，这一比例与国际大型银行的独立董 事占压倒性多数的情况形成鲜明对比。考虑到独立董事可以发挥的独特作用，建议提高独立 董事的占比，达到董事会的一半或以上，进而起到平衡治理的作用，向国际国内的资本市场 传达信心。
· 为加强独立董事的作用，建议借鉴发达市场的经验，在中国六大商业银行中试点设立首席独 立董事制度。
3.2.3 发挥股权董事的优势
中国特色的股权董事
与国际大型银行以独立董事为主体的结构不同，在中国六大商业银行中，非执行董事占比最大， 为 41.6%，而且有很大一部分是由国有资本代表所派出的董事(即“股权董事”)组成，这是 中国银行业改革的产物。2003 年 12 月国务院成立了中央汇金投资有限责任公司(以下称“中 央汇金公司”)，代表国家向银行注资，并代表国家行使出资人权利与履行出资人义务。中央汇 金公司分别向工商银行、农业银行、中国银行、建设银行派出了股权董事。这些股权董事不同于 其他上市公司中仅参与董事会会议的非执行董事，他们全职常驻在任职银行。中央汇金公司向其 持股银行派出全职非执行董事的做法在中国被称为“汇金模式”。汇金模式的特点是试图解决非 执行董事不了解银行情况的问题，同时，由于中央汇金公司所派出的董事并不在银行领取薪酬， 而是由中央汇金公司支付薪酬，工作评价、聘任与解聘都由中央汇金公司决定，这些董事也保持 了相对于银行高级管理层的独立性。
股权董事以政府背景为主
工、农、中、建“四大行”中来自中央汇金公司的股权董事中，86%是政府背景的前官员。中央 汇金公司派出的董事有相当一部分来自财政部和“一行三会”(央行、证监会、合并之前的保监 会和银监会)的前行政官员，此外，中央汇金公司还向市场公开选聘董事人选。中央汇金公司有 自成体系的董事选聘标准和流程，但主要是针对市场化选聘的董事人选，而来自财政部和“一行 三会”的候选人在筛选标准上并不明确，因此，也不排除某些提名有安排干部任职的需要。目前 股权董事是六年一换届，但有时由于财政部的任职安排，使一些股权董事的任期较短，未满六年 就被调走，对于银行董事会的运作造成一些困扰。而中央汇金公司通过市场化选聘的股权董事则 较为稳定和专业。中央汇金公司可以考虑适当提高市场化选聘的董事人选的比例，着重挑选有经 营经验的董事人选。
股权董事应着重提高决策能力和研究能力
中央汇金公司的股权董事大多数来自政府部门或监管机构(中国六大商业银行的非执行董事约 73%来自政府/监管机构)，他们长期从事政策制订或监管工作，对银行的经营业务和市场竞争 环境需要一个学习和熟悉的过程，其商业经营能力略显不足，战略研究能力有待提高。
股权董事的监督作用大过决策作用
股权董事作为中央汇金公司的员工，服务于中央汇金公司的资本运营目标，在履职中有时会混淆 作为董事和股东的不同身份，往往从股东角度监督管理层，而对作为董事应当以银行的利益为第 一要义的治理原则重视不够。此外，非执行董事虽然没有管理职能，但需常驻在银行工作，因而 有时会混淆董事与管理者的区别。有些非执行董事以调研报告的形式向银行提出管理上的改进意 见，但这些意见既不是董事会决议，也没有管理层的授权，并不符合治理的程序要求，因此，即 使是有价值的建议也很难落实下去。
股权董事的优势
汇金模式开创了非执行董事常驻企业的形式，让股权董事能够有充分的时间和精力履行董事职 责。股权董事可以利用时间和政府背景的优势，进行战略研究，为银行的长期发展提供更深入的 战略思考。
股权董事的自主权
中央汇金公司对所派出的股权董事有明确的授权。股权董事有较大的自主表决权。据中央汇金公 司的人士介绍，约 84%的董事会议案是由股权董事完全自主表决的，只有对高管任免、利润分 配、资本规划等需要董事会三分之二以上表决的影响出资人权益的事项，中央汇金公司会对派出 董事提出表决建议。尽管这些建议在法律上不是强制性的，董事仍需要自行决定是否采纳建议并 对决策的结果承担法定责任，但考虑到股权董事事实上是中央汇金公司的员工，由其支付薪酬， 决定他们的任命、考核、更换，所以，股权董事在投票决定权方面事实上受到了一定的限制。根 据治理原则，股权董事的薪酬应当是由银行来支付的，但目前都是中央汇金公司在支付，这一安 排可以从会计上解读为中央汇金公司对银行实施了补贴，而这样的补贴并不是必须的。这一安排 虽然保障了股权董事独立于高级管理层，但让股权董事依附于大股东，董事的自主投票和议事能 力受到限制。此外，根据财政部于 2019 年新颁布的规定，股权董事对于涉及重大事项的议案 (即，需提交股东大会审议的议案，需三分之二以上董事同意的议案，涉及出资人重大利益的议 案，或可能对金融机构产生重大影响的议案)，应严格按照派出机构的投票指示和要求，发表意见 并投票。这一规定实施后，对于股权董事的自主权将可能形成进一步的限制。
非控股股权董事
交通银行与邮储银行的非执行董事的构成与其他“四大行”有所不同。交通银行除了有大股东财 政部提名的三名非执行董事，还有战略投资者汇丰银行、全国社会保障基金理事会和首都机场集 团公司提名的各一名非执行董事，邮储银行除了有大股东邮政集团提名的六名非执行董事，还有 战略投资者瑞士银行集团提名的一名非执行董事。这些非控股股东提名的董事不同于中央汇金公 司的股权董事，他们代表战略投资者的利益，从治理的角度增加了在董事会层面上的制衡力量。
建议 7:
· 将国有资本代表挑选股权董事人选的权力完全授给中央汇金公司，避免行政任命，确保董事 具备履职能力。
· 目前的股权董事中仅有不到约 30%具有经营管理经验，其他 70%都是来自政府背景。建 议国有资本代表增加市场化选聘股权董事的比例，增补有经营管理经验的董事人选，提高股 权董事的专业性，用专业性来提升股权董事相对于高级管理层的独立性。
· 目前中央汇金公司派出的股权董事的薪酬是由中央汇金公司来支付，建议这些股权董事的薪 酬按国际良好实践由董事所任职的银行支付，使股权董事的责权利相对等。
3.2.4 定期开展董事评价和董事会评价
银行对本行董事的评价工作
根据银监会的要求，银行的监事会负责对全体董事进行年度评价，但在实践中，对董事个人评价 的同质化比较严重，流于形式，不能起到监督和淘汰不合格董事的作用。除了监事会的评价，董 事的提名方也对董事进行考核。执行董事由党委按照组织部门的要求进行考核，而考核的内容主 要是关于银行经营的绩效而非董事履职情况。现有的制度下，董事有选聘机制但没有淘汰机制， 主要原因是考核机制不健全。尽管包括银监会、监事会等各方都在考虑推进董事考核机制，但始 终未能找到合适的方式。
中央汇金公司对股权董事的评价
相比银行自己进行的评价，中央汇金公司对其股权董事所进行的360 度评价似乎更为全面。中央 汇金公司要求董事长、 监事长、行长对股权董事进行打分评价，在 360 度多维评价中占一定比 例的权重。此外，中央汇金公司还到银行实地调研，了解股权董事的履职情况。在对董事的评价 标准中，中央汇金公司为了避免董事追逐短期绩效，没有把银行的经营情况列为最主要的考察内 容，主要是为了促进股权董事的勤勉尽责。但在实施中，对股权董事的评价与薪酬呈现出一定的 平均主义的特点，难以体现不同董事履职上的差异性。
缺乏对董事会整体有效性的评价
目前中国六大商业银行实施的董事评价一般仅限于对董事个人，而较少涉及对董事会整体的有效 性的评价。而董事会是一个集体决策机构，其决策效率、程序、结构是否是合理有效的，工作机 制是否有不足，都影响到银行治理的有效性。实际上，国际实践已经越来越重视对董事会进行评 价的作用。金融稳定理事会(FSB)在一份报告中建议，金融监管机构应发布详细的指引，指导 金融机构进行董事会评价，特别是在董事会的风险管理和薪酬实践方面的评价。国际大型银行每 年都会进行董事会整体表现和有效性的评价，汇丰银行和富国银行还会聘请独立第三方进行董事 会的评价。
建议8:
借鉴国际上比较成熟的第三方评价方式，引入独立咨询机构对董事和董事会进行年度评价，不仅针对董事个人能力的提升，也针对董事会整体的工作提供改进意见，发现董事会工作机制中的不足，促进对不合适董事的淘汰，改进对新任董事的筛选标准。健全董事绩效的认定标准，将银行经营业绩作为董事会考评的重要依据。
3.2.5 继任计划和董事会多元化
继任计划
目前的中国六大商业银行的董事存在多方提名机制。执行董事由上级党组织的人事部门进行选拔 提名，股权董事由财政部和中央汇金公司进行提名，独立董事由银行的董事会决定。这导致了公 司治理中最根本的“问责”问题(accountability)不清。被提名董事是向提名人负责，还是向 银行的董事会负责?尽管他们都需要接受来自提名方和银行的双重考核，但执行董事和非执行董 事的任免更多地是由他们的提名方来决定的，这也决定了他们会优先向提名人负责。在不改变现 有各方提名权的现实情况下，应由董事会提名委员会对各方提名的人选进行实质性审核，结合董 事会评价的结果，向提名方提出适合银行发展的董事人选要求，形成董事的继任计划。提名委员 会应定期分析董事会组成的能力组合情况，提出董事会需要补充的能力清单，作为筛选董事人选 和继任计划的依据。
董事会多元化
中国六大商业银行女性董事占比约为 16.9%，国际大型银行的女性董事占比平均约为 30.9%。 关于女性董事的比例是否与董事会的效率有正相关的问题，国际上一直是一个争论的话题。目前 中国六大商业银行的实践是在保证有女性董事的前提下，不过分强调性别的重要性，相信这是目 前最为务实的一种做法。
小股东提名董事的门槛比较高
目前各银行对于股东提名董事所应持股的最低比例要求为 3%(提名独立董事为 1%)，而银行 的股本量如此庞大，连一些持股比例进入前十大股东的都满足不了这一要求，这严重限制了中小 股东参与董事提名的能力和动力，不利于多边治理。在美国、澳大利亚、新加坡、日本、德国等 国家，并没有对提出董事提名的股东的持股比例做出要求。
建议 9:
· 中国六大商业银行目前存在董事的多方提名机制，建议发挥董事会提名委员会在董事提名过 程中的实质作用，由提名委员会对董事(包括执行董事和非执行董事)从为银行履职的专业 角度进行审核，根据董事会能力组合清单，提供选聘董事的意见和建议。考虑董事来源的多 元化，制订董事的继任计划。
· 为鼓励多边治理，提高其他治理主体的参与度，建议降低中小股东提名独立董事的门槛，将 提名独立董事所应持股比例降低到 0.1%或者持股比例进入前十大的股东即获得独立董事提 名权。
3.3 国有股东的角色和作用
中国六大商业银行在改革初期是国有独资银行，经改制并上市后，国有股份被稀释，但国有股东 仍占有控股股东地位。目前，中国六大商业银行中的工、农、中、建“四大行”由财政部或中央 汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金公司”)直接或间接持有的国有股份都超过了 50%。就交通银行而言，财政部是交通银行的第一大单一大股东，持股比例高于第二大股东汇丰 银行所持有的 18.70%。邮储银行的直接控股股东是中国邮政集团公司，该公司由财政部 100% 持股控制。国有股东如何行使股东权利，履行股东职责，实现从主管部门到股东角色的转变，是 这一部分研究的重点。
3.3.1 继续发挥中央汇金公司的积极作用
确立国家出资人代表的角色
中央汇金公司的成立从形式上解决了大型商业银行国家资本的所有者缺位问题。在改革之前，没 有一个主体能够代表国家对中国六大商业银行行使完整意义上的所有权。而中央汇金公司在成立 之初，就明确了作为国家出资人代表的定位，和公权力部门分开，市场化运作，代表国家行使出 资人的权利并承担义务。
遵循治理原则，做好“股东”
中央汇金公司坚持两个原则——不开展其他任何商业性经营活动，不干预控参股企业的日常经营 活动。遵循这两个原则，中央汇金公司参与“四大行”(工、农、中、建)的章程修订、董监事 会议事规则、授权制度制定，“三会一层”权责边界制度制定等，以股东的身份促进了“四大 行”在公司治理结构和流程上的变革，有力地支持了“四大行”的资本多元化和市场化进程。但 中央汇金公司对其投资企业的党委没有影响力。
创新“股权董事”模式，建立了专业的董事选聘、考评、培训、支持体系
如前所述，中央汇金公司首创的向持股机构派出专职股权董事，是“汇金模式”的重要贡献。中 央汇金公司派出的股权董事不从金融机构收取薪酬，而是由中央汇金公司考核并发放薪酬。中央 汇金公司对股权董事的选聘和评价有完整的体系。董事选聘要经过统一考试，董事任职后中央汇 金公司每年会对董事进行 360 度考核评价。中央汇金公司还给股权董事提供系统化、多方位的培 训，尤其是针对董事的履职需要，给予股权董事财务、法律、公司管理等方面的专业培训。另 外，中央汇金公司的股权管理部门还组织专业化团队为股权董事履职提供后台支持，这个团队中 的人员具有多样化的专业背景，包括财务、法律、风险、管理等。
积极行使股东权利
现阶段，按照国有控股的基本制度安排，中央汇金公司不能通过大幅减持国有金融股权或大规模 分红来获取收益，这对于以资本运营为主的中央汇金公司而言，其盈利模式受到较大的限制。我 们在访谈中了解到，中央汇金公司考虑到不能“用脚投票”的限制，对持股银行强调过程管理， 事前沟通，行使积极股东的权利，积极参与到银行的战略及风险决策中。中央汇金公司除了对股 东会议案进行审议和表决之外，还创造性地使用“两函六指引”的方式来积极行使股东权利。 “两函”是中央汇金公司向金融机构发出《风险提示函》和《管理建议函》，根据实际情况向被 投资机构发出风险提示和管理建议。“六指引”指中央汇金公司向金融机构发出的关于战略、授 权、经营计划、资本情况、风险、董事会监事会高管履职等六个方面的指引。“六指引”的出发 点是使中央汇金公司更好履行出资人职责，主要内容是明确在六个事项上推动相关工作的机制和 流程上的安排。具有一定挑战性的是，中央汇金公司需要谨慎区分股东行使建议权与介入公司事 务之间的界限。
提高行政沟通效率
中国六大商业银行中的工商银行和农业银行是由中央汇金公司和财政部共同持股。目前财政部把 这两个银行的派出董事的权利授权给中央汇金公司，由其统一行使董事提名权。但在关键事项的 决策方面，仍需要两个机构来协调，形成互补的意见。财政部实际制订公共政策时，多数考虑的 是普遍性问题，而中央汇金公司作为股东需要针对企业情况做出决定，两方面需要一定的协调。 据银行人士反映，由于有中央汇金公司作为国有股东，较之改革之前大幅度提高了与股东的行政 沟通的效率。有的被访者也认为应该把主管部门持有的全部国有股份转至中央汇金公司名下，由 其统一行使股东权利。
建议 10:
· 中央汇金公司开创并发展了“汇金模式”，承担国有资本出资人代表的职责、派出专职董 事、积极行使股东权利、承担行政沟通的任务，其作为股东的专业度受到广泛认可。建议中 央汇金公司继续发挥其积极作用，其他国有股东充分吸取中央汇金公司的专业经验，加强作 为出资人代表的作用。
· 中央汇金公司在派出董事方面应继续遵循市场化的原则，引进竞争机制，丰富董事后备库， 根据银行的不同需求，有针对性地提名董事人选，不断提高派出董事的履职能力。
3.3.2 从做好“股东”到做“好股东”
目前对中国六大商业银行承担国有股东责任的除了中央汇金公司，还有财政部和中国邮政集团公 司(以下简称“邮政集团”)。在中国六大商业银行改革和上市的过程中，国有股东都发挥了积 极的作用。下一步改革的重点是从做好“股东”到做“好股东”。
区分股东与董事的职责界限
董事的职责是为其任职的公司服务，应当以维护公司的利益为行事原则。对派出董事的管理应遵 循良好治理的原则，授予股权董事充分的投票自主权。而股东通过股东大会将权利授予董事会， 应通过治理机制实现股东权利，而不能也不应直接干预公司的事务。
实现从主管部门到股东的角色转变，以治理代替行政管理
国有股东作为国有资本出资人代表，应以资本运营为主要手段，实现国有资本的保值和增值，不 追求除了资本运营之外的行政利益或商业利益。但中国六大商业银行的部分国有股东尚没有完全 转变上级主管机关的角色，对银行仍采用了一些行政式的管理方式，不利于银行的市场化的深入 和经营效率的提升。
协调社会目标与经济目标
和国际大型银行分散的股权结构不同的是，中国六大商业银行的股权集中，国有股东能够发挥主导作 用。因此，在社会目标和经济目标难以协调的时候，国有股东占有较大的优势去主导银行实现社会目标 的达成。研究表明，协调银行的社会目标与经济目标是银行保持持续性发展的重要因素。根据中国六大 商业银行发布的社会责任报告，中国六大商业银行在履行社会责任方面都走在了行业的前列，这与其作 为国有控股银行的形象是相吻合的。但据银行相关人士反映，在银行应对突发事件的公益行动(例如对 重大自然灾害的捐款行动)时，国有股东的应变机制尚有待提升。
关注银行长期发展
与追求收益最大化的个人股东不同，国有股东更有能力关注银行的长期发展。为了银行长期且可 持续的发展，国有股东在分红政策上应考量银行长期发展所需的资金要求，在股东获取分红收益 和银行留存资金用于长期发展这两个任务之间寻求最佳的平衡点。
服从监管，遵守信息披露规则，遵守公平原则
金融业的监管和资本市场的监管都要求将股东纳入其监管范围。作为中国六大商业银行的国有股 东，应确保服从监管，披露相关信息。作为股东，无论大小，在公司治理架构中是平等的。中央 汇金公司尽管代表国家作为出资人，但在资本市场的规则中，与其他股东应享有同等的股东权 利，特别是在信息权方面。国有股东应避免在资本市场的信息披露渠道之外去获取银行的内部信 息。
建议 11:
· 进一步减少国有股东对银行的行政化管理，明确中国六大商业银行作为市场经济主体的定 位，避免用行政命令来代替治理流程。
· 发挥国有股东的优势，协调银行的社会目标与经济目标，在银行履行社会责任方面提供更多 的支持。
· 关注银行的长期发展，平衡股东分红与银行留存资金用于长期发展这两个任务之间的关系。
· 鉴于银行的股东也是受监管的主体，金融监管部门有权了解、查询和调查股东的决策行为，即便是国有股东也需要服从监管。国有股东还应当遵守信息披露规则。
3.4 董事与高管薪酬
3.4.1 以市场化的激励机制培育专业银行家
3.4.1.1 中国六大商业银行执行董事和高管薪酬的市场化水平较低
执行董事薪酬水平低于股份制商业银行
受“限薪令”的影响，自 2015 年之后，六大商业银行执行董事的薪酬就从之前的约人民币 110 万的平均水平，下降到近三年的约人民币 58 万的平均水平。而据 2017 年公布的年报显示，部 分股份制商业银行的执行董事的薪酬水平是中国六大商业银行的执行董事薪酬的九倍多。
低于国际同业
根据 2017 年的年报显示，美国银行董事长薪酬合计约为人民币 1.42 亿元，其他高管薪酬均在 人民币 6,500 万元以上，花旗银行董事长兼 CEO 的薪酬约为人民币 1.16 亿元，高盛银行董事 长领取的薪酬约为人民币 1.44 亿元，其余高管薪酬平均约为人民币 1.08 亿元左右。汇丰银行 2017 年 9 月份退任的集团主席范智廉领取薪酬总计约人民币 1,413 万元，三位执行董事则分别 领取总薪酬约人民币 5,343 万元、人民币 2,930 万元、人民币 2,909 万元。同期中国六大商业 银行董事长薪酬仅为人民币 60-70 万元，高管的平均薪酬也仅为人民币 60.8 万元，差距悬殊。
市场化招聘的高管薪酬水平亦低于同业
目前中国六大商业银行的高管中均有市场化安排或选聘的职位。这些职位包括首席风险官、董事 会秘书、总审计师、首席财务官等。这些职位的薪酬不受“限薪令”的限制，比董事长、行长的 薪酬高出将近一倍，但与其他上市银行同等职位的薪酬比较，仍有很大差距。以董事会秘书一职 为例，最高薪为招商银行，税前人民币 379.68 万元，其次为中信银行和平安银行，各为人民币 306.80 万元和人民币 294.29万元，而中国六大商业银行 2017 年披露的最高薪酬的董事会秘 书的税前年薪为人民币 119.89 万元(前述数字均不考虑延期支付部分)，仅为招商银行董事会 秘书薪酬的三分之一。再看首席风险官的职位，中信银行风险总监 2017 年税前薪酬为人民币 323.52 万元，而中国六大商业银行年报中披露的首席风险官薪酬为人民币 80-120 万元左右， 其中年薪最高的为中国银行首席风险官，其2017 年税前薪酬为人民币 123.19 万元，约为中信 银行风险总监年薪的二分之一。
3.4.1.2 二元制的薪酬体制，模糊了官商界限
二元制薪酬体制
中国六大商业银行(除邮储银行)的高管分为“中管干部”和市场化选聘两类。“中管干部”包 括党委书记、副书记、党委委员、纪委书记、董事长、行长、监事长、副行长7。上述中管干部 的薪酬受国家“限薪令”的限定。除了这些中管干部，五大行也被允许市场化选聘其他职位的高 管，并不受国家的薪酬限定。这就导致了在同一级别的高管中，薪酬水平不均的情况。这种同工 不同酬的结构不利于人才队伍的稳定。有些市场化选聘的专业人才被吸引到银行担任高管后，往 往时间不长就选择离开，与上述原因不无联系。
“官商不分”不利于专业银行家的培养
在 2015 年的“限薪令”实施之前，中管干部的薪酬水平虽然仍不及股份制银行的同等职位，但 仍有市场化的因素在发挥作用。自“限薪令”实施之后，中央金融企业中管干部的薪酬基本是同 一水平，控制在人民币 60 万元左右。这种一刀切的限薪强调了约束而忽略了激励的作用。中国 六大商业银行的高管既是银行家，又是党的干部，有必要时根据党的需要调任其他职位，包括政 府的行政官员职位。例如，中国证监会的主席一职最近三届均来自中国六大商业银行的前任董事 长。中国六大商业银行副行长级别以上的高管也有机会调任地方政府官员或中央部委。目前实施 的人才管理和薪酬制度，在一定程度上激励中国六大商业银行的高管谋求行政级别的晋升，而非 把银行家作为其职业目标。把银行的管理者置于行政机构的考核下，这并不利于专业银行家的培 养。
大型商业银行的持续发展有赖于专业银行家队伍的建成
“限薪令”的出台，是国家为了促进经济增长和社会财富分配的公平性，对部分国有机构管理人 员薪酬进行一些限制。由于大型商业银行股权结构的特殊性以及国家相关政策的保护，其面临的 市场风险较其他银行而言相对较低，因此在其他条件一定的情况下，大型商业银行的管理者获得 与其他金融机构或民营企业一样的薪酬并不公平。但大型商业银行同样处在激烈的市场竞争当 中，同样面临着激励和留住人才的问题，大型商业银行同样需要在金融市场的浪潮中搏击，需要 有专业的银行家对银行的业务、战略和风险等做出专业的判断。大型商业银行从 2004 年开始改 革，通过市场化、资本化的方式培养了一代银行家，使中国的金融业得以在国际金融风暴中立足 并发展。面对国际市场的变化，以及金融机构的业务复杂度与风险机制多样性的深入发展，新一 代专业银行家必须成长起来，但如果继续延续前述“亦官亦商”的行政化培养方式将可能难以促 进这一进程。
3.4.1.3 现有薪酬制度的不足
人才流失
在老中青三代银行管理人才中，临近退休的老一代银行家对限薪的接受度最高，而中年一代对限 薪的接受程度较低。这表明了银行家队伍的后起之秀更愿意接受市场化的激励约束机制而非行政 化的管理。目前青年一代人才尚未进入中管干部的序列，但他们表示了对限薪的担忧，有些人才 面临被提拔的机遇反而忧虑，甚至有不愿意被提拔进入高管层者。对于无意追求行政升迁的高管 人才而言，可能会主动选择薪酬高的股份制商业银行。另外，尽管高管限薪范围仅限于中管干 部，但在实施中，总行和分支行的一些职能部门的职员薪酬上限也受到高管薪酬的天花板限制， 薪酬水平偏低导致了部分人才的流失。
在研究过程中我们了解到，对于银行业人才流失的情况，银行家们普遍认为互联网金融迅速发 展、经济下行等是人员流失的主要外部因素，激励机制和薪酬体系不完善则是人才流失的主要内 部因素。另外，和股份制商业银行相比，中国六大商业银行中有更多的银行家认为人才流失给本 银行带来较大的影响，中国六大商业银行可能比股份制商业银行面临更为严峻的人才流失问题。
薪酬倒挂
由于限薪仅限中管干部，对于其他已经实施薪酬市场化的岗位(如投资、风险控制、科技类、金 融市场等岗位)，中国六大商业银行为了应对市场的人才竞争压力，也无法对这些岗位做出限 薪。因此，中国六大商业银行的总行与分支行之间出现了薪酬倒挂的现象，即分支行业务主管的 薪酬反而比总行高管的薪酬高。一些地方支行行长的年薪高达 200 万元，远高于总行行长的年 薪。薪酬水平倒挂导致薪酬制度严重失衡，带来一系列的不公平现象，也进一步激发了总行高管 的不满情绪，在制度上制造了一定的对立情绪，而且对于中层管理人员的长期发展也会造成影 响。
建议 12:
· 缩小“限薪令”的适用范围，扩大市场化选聘的职位。如可考虑将限薪的范围限制在不承担 具体经营任务的中管干部之内，而将承担银行经营责任的职位(如副行长等)逐步开放由市 场化选聘，按市场规则来调整他们的薪酬水平。
· 为吸纳和留住更多的银行专业人才，市场化选聘的专业职位的薪酬逐步提高到银行业有竞争 力的水平。
3.4.2 改善薪酬制度的弱业绩相关性
薪酬结构单一
目前，中国六大商业银行的薪酬体系一直保持着一个传统的架构，即“基本工资+福利+奖 金”，以货币激励为主导，未涉及所有新形式的薪酬激励方式。2011 年，金融稳定理事会曾对 《稳健薪酬实践原则》在全球银行业的应用情况进行过一项评估，评估结果显示中国银行业的董 事及高管薪酬结构中几乎没有采用股权相关工具，而在英国，银行高管薪酬与股权相关联的部分 则占到 80%，北美地区银行业高管浮动薪酬平均占比约为 81%，采用股权形式的支付也占到约 66%。美国银行董事长 2017 年的薪酬总额中约 89%为股权相关联的部分，花旗银行 CEO、高 盛银行董事长的薪酬中也分别有 55%、62%的部分为股权相关的支付。与国际大型银行相比 较，中国六大商业银行的高管薪酬结构较为单一，且以现金支付为主，与发达国家经过长时间发 展而形成的多层次的薪酬结构存在一定的差距。
薪酬制度仍存在“大锅饭”的形式
中国六大商业银行的高管，不论是受“限薪令”管理的中管干部，还是市场化选聘的高管人员， 他们的薪酬在其各自群体内部相互之间的差别很小，仅仅与行政级别关联，而缺乏与业绩或分管 领域绩效的挂钩。比如副行长的薪酬，几乎所有副行长的薪酬都是一样的，这显然难以起到正面 的激励作用。
缺少长期激励
中国六大商业银行的高管薪酬结构中还存在一个较大的问题就是缺少长期激励工具，董事及高管 的薪酬主要为货币薪酬，没有应用与长期业绩挂钩的例如股权激励等中长期激励。大量的实践研 究证明，与其他报酬形式相比，期权等长期激励措施，是保证高管考虑公司利益，努力促进公司 长期健康发展的最佳薪酬机制，它主要包括长期现金计划和长期股权计划，最常见的当属股票期 权。《财富》杂志排名前 1000 的美国公司中，90%以上已经实施了股票期权的长期激励工具。 2017 年，美国银行董事长、CEO 的年薪约人民币 1.42 亿元，其中约人民币 1.28 亿元来自于 与股票所有权相关的收入。汇丰银行在执行董事薪酬结构中包含与股份相关的长期激励，采用长 达七年的授予递延股份的形式。中国六大商业银行的薪酬结构中长期激励工具的缺乏，降低了薪 酬与业绩的相关度，可能会导致高管不作为，片面追求安全而不愿承担风险，不利于银行实现长 期战略目标。
建议13:
优化中国六大商业银行执行董事与高管人员的薪酬结构，借鉴国际银行业的经验，试点与长期业绩挂钩的激励工具，逐步建立高管人员利益与银行长期利益相关的机制，促进高管人员在风险承担和业绩之间的平衡追求。
3.4.3 打破固化的独立董事薪酬机制
独立董事总体薪酬水平十年没有变化
2017 年中国六大商业银行中独立董事薪酬最高的为税前薪酬人民币 60 万元，最低为人民币 25 万元，平均约人民币 40 万元，虽与同业中最高的民生银行的独立董事薪酬有较大差距，但与其 他股份制商业银行差距不大。中国六大商业银行自上市开始就引入独立董事，除中国银行历年的 独立董事薪酬略有波动外，其他银行独立董事的薪酬水平在过去十年内基本没有变化(如下图所 示)。
中国六大商业银行独立董事薪酬结构偏于固定
中国六大商业银行的独立董事薪酬一般仅涉及固定年薪，没有像国际大型银行8 那样根据工作量 的多寡来厘定薪酬。此外，一些国际银行还会给独立董事授予价值相当于总年薪 15%-20%的股 票，但这些股票是递延支付的，甚至独立董事可以选择将全部年薪用股票兑付。在独立董事的薪 酬结构中加入股权，意在使独立董事更加关注银行的长期利益以及资本市场的回报。
与国际大型银行的独立董事薪酬有较大差距
国际大型银行的独立董事薪酬平均为30 万美元至 60 万美元，中国六大商业银行人民币 25 万元 至人民币 50 万元的独立董事平均薪酬显得竞争力较弱。考虑到中国六大商业银行不仅在中国选 聘独立董事，也在国际上与大型银行争夺优秀的独立董事人才，而且独立董事承担着银行的审计 委员会、风险委员会等重要的董事职位，除了工作量大，面临的职业风险也高，应当考虑从国际 水平上厘定独立董事的薪酬水平，提升中国六大商业银行的国际竞争力。
建议14:
·打破固化的独立董事薪酬结构，根据相关经验工作量和工作业绩厘定独立董事的薪酬，并辅 以股权兑付机制。
·适度提升独立董事的薪酬水平，提升国际竞争力。
3.5 与利益相关者的沟通 ——信心源自透明
现代公司治理的委托代理安排要求公司进行信息披露，提高透明度，以消弭股东和经理人之间的 信息不对称。越来越多的银行已经认识到有效沟通带来的正效益，信息披露从应对监管的被动合 规披露走向与利益相关者的主动沟通。对中国六大商业银行而言，利益相关者不仅包括股东、主 管部门、监管机构、员工、客户/存款人，还包括评级机构、证券分析师和社会公众等。中国六大 商业银行作为系统重要性银行，在信息披露的合规性方面处于中国上市公司前列，符合监管机构 “信息披露直通车”的要求，得到了资本市场的认可。
这一部分着重研究中国六大商业银行和部分重要利益相关者的沟通，分析中国六大商业银行的信 息披露与国际同业的差距，提出增加中国六大商业银行信息披露有效性的建议。
3.5.1 加强与国际利益相关者的有效沟通
作为全球系统重要性银行，工、农、中、建这“四大行”的公司治理水平在一定程度上体现着中 国银行业整体治理水平。中国六大商业银行的治理水平对于全球的金融系统稳定正发挥着重要的 作用。六大行均在香港上市，其国际投资者所持股份占到约 10%-47%(表 7)。美国 MSCI 明 晟于 2018 年 6 月首次将 234 只中国上市公司股票纳入新兴市场基准指数，国际投资者加大了 对中国上市公司的关注。中国六大商业银行在与利益相关者的沟通中，需特别关注以国际机构投 资者、指数供应商和评级机构为代表的国际利益相关者对银行信息披露的关切。
回应国际机构投资者的公司参与(company engagement)行动
尽管中国六大商业银行每年均有针对境外投资者的常规性业绩路演，但是很多大型机构投资者仍 倾向于与被投资机构进行一对一的沟通，期望与董事会和高管人员对话深入了解银行信息，帮助 银行提升财务价值和社会价值。我们从与中国六大商业银行的访谈中了解到，每年向中国六大商 业银行提出单独会面的国际机构投资者达到 10-50 家。这些国际机构投资者多为长期投资者，更 关注银行的发展战略和发展的持续性(sustainability)。在与国际机构投资者的访谈中，我们发现他们对中国六大商业银行信息的需求远超过年报中所披露的财务信息，其关注点从银行的商 业模式、公司治理、高管薪酬、机构客户业务、项目融资业务，到网络安全、数据隐私和人工智 能等。例如，国际机构投资者对公司治理的关注包括鼓励银行披露党委会成员和党委工作计划， 鼓励银行建立正式、透明的董事会成员提名程序，对高管薪酬的关注包括建立可持续的薪酬指 标，对网络安全的关注包括数据安全团队成员的背景情况、对银行信息安全的贡献，以及董事会 对网络安全问题实施了哪些有效监督措施。据国际机构投资者反映，中国六大商业银行在回应机 构投资者的关切点时，与国际大型银行相比，尚缺少积极的准备和开放的态度。
对市场分析的反馈
MSCI 于 2019 年 2 月 28 日宣布将中国内地股票在其全球基准指数中的纳入因子由 5%提高至 20%，此次调整预计会吸引逾 800 亿美元的资金进入 A 股市场。MSCI 的分析研究在国际资本 市场具有重要影响力。MSCI 每年也对全球 7000 多家上市公司进行 ESG(环境、社会和公司治 理)评级，其关注的公司治理指标包括董事会、薪酬、所有权和控制、审计四大类共计96 项。 MSCI 在评级结果发布之前，均会与上市公司验证数据。如上市公司能积极参与反馈，可以提升 分析的准确性，同时澄清事实性的误解。据 MSCI 反映，其在对中国上市公司 ESG/社会责任报 告进行数据验证时，截至 2019 年 2 月底，六大行中有三家银行给予反馈。我们在与六大行访谈 中也了解到，有些银行的工作人员并不知悉这一重要评级。
在国际项目融资中未采用国际通行的赤道原则
可持续发展是当今世界关注的热点问题，为建立可持续发展的金融体系，全球2300 余家机构投 资者已签署联合国责任投资原则(UN PRI)，承诺将环境、社会和公司治理(ESG)因素纳入 投资决策，推动被投资者合理披露 ESG 相关问题。近年来，中国政府着力解决环保问题，大力 发展绿色金融，出台了一系列相关政策。2018 年 9 月 30 日，中国证监会公布最新修订的《上 市公司治理准则》，与 2002 年旧版准则相比，增加了整整一章的内容规定利益相关者、环境保 护和社会责任。建立绿色金融体系已成为国家战略，中国六大商业银行对绿色金融相关业务非常 重视，在贷款和投资流程中考虑环境风险和效益等可持续发展因素，各行绿色信贷比例稳步增 加。相应地，中国六大商业银行按照中国的监管要求所做的关于绿色金融、绿色信贷的披露也已 经比较充分。但中国六大商业银行在环境风险管理和应对气候变化投融资方面的信息披露内容和 质量与国际大型银行有着明显的差距。汇丰银行、花旗银行、摩根大通等全球 97 家大型商业银 行和金融机构均采用“赤道原则”9，评估、管理项目融资中的环境和社会风险。国际投资者也较 为重视银行在国际项目融资中对“赤道原则”的采用，关注银行的国际项目融资政策。但中国六 大商业银行至今仍无一采用赤道原则，与国际投资者的预期和国际可持续金融良好做法存在一定 的差距。
建议15:
中国六大商业银行应高度重视与国际机构投资者、指数公司等国际利益相关者的沟通，积极回应国际投资者对公司信息的关切，保持畅通的沟通渠道，积极采用“赤道原则”等国际准则，加强投融资的信息披露。
3.5.2 加强与主管部门和监管机构的沟通，实现信息披露的协调
主管部门和监管机构获取信息的特殊性
在众多的利益相关者中，主管部门和监管机构对中国六大商业银行的公司治理和信息披露的影响 最为特殊。中国六大商业银行的主管部门是财政部金融司，负责国有资产管理、财务纪律监管和 高管薪酬制定，是具有中国特色的利益相关者。中国六大商业银行的监管机构包括人民银行、银 保监会、证监会、境内外证券交易所等。在访谈中我们了解到中国六大商业银行在年初时应主管 部门的要求需向主管部门报告上年规模、质量、盈利等银行经营核心数据，早于年报正式披露时 间。监管部门也会不定期地要求中国六大商业银行提供核心数据。此外，主管部门和监管机构在 进行年度工作安排、制定考核标准时也会使用到中国六大商业银行的关键信息。中国六大商业银 行在处理这些信息需求时，仍是以行政化管理的方式进行报送。按照资本市场的要求，董事会应 当是信息披露的最终负责人，应当对信息的各种披露方式进行协调和控制，确保信息的保密性， 以及各方股东获得上市公司信息的公平性。因此，中国六大商业银行需要明确界定主管部门获取 信息的范围，在提供信息时应注意信息保密性，尚未向市场披露的信息在提供给主管部门和监管 机构时应标注“内部信息尚未公开”，特别提示相关部门。
建议16:
董事会应统筹协调，加强与主管部门和监管机构的沟通，了解主管部门和监管机构的信息需求，把握信息披露的公平性和严谨性。中国六大商业银行在提供未公开信息时应标注“内部信息”，提示主管部门和监管机构在使用未公开信息时应注意信息保密。主管部门应承诺仅将未公开信息用于行业管理目的，不应利用未公开信息指示或批准国有股东买卖被投资者股票。
3.5.3 鼓励和加强信息披露主动性，形成信息披露竞争优势
信息披露合规导向，缺乏主动性
国内外研究均表明，增加信息的透明度可以降低企业融资成本，提升企业价值。中国六大商业银 行已经建立了定期报告、临时公告、路演和分析师电话会等一整套较为完备的信息披露方案。除 了监管当局要求的资本构成信息、杠杆率和流动性覆盖率信息模板等强制性信息外，中国六大商 业银行可通过定期报告中的“管理层分析与讨论”部分，以及不定期公告等方式进行自愿性披 露。我们在与中国六大商业银行相关人员的访谈中了解到，中国六大商业银行的信息披露大多以 合规导向，尽量规避披露风险，能不披尽量不披，或以商业秘密为由不披露，主动披露动机不 强。关于中国六大商业银行的信息披露主动性不足的原因，我们分析有三方面:其一是中国六大 商业银行的董事和高管薪酬并未和银行业绩关联，银行股价升降对其薪酬影响不大，市值管理动 力不强;其二是担心主动性的信息披露(如银行的前瞻性信息)会构成“对未来业绩的承诺”， 所以采取审慎态度，减少主动性披露;其三是中国的资本市场的投资者现阶段大部分仍是个人投 资者，市场尚未建立起对信息披露的正向反馈机制。
信息披露同质化，难以突出竞争优势，缺乏“沟通性”
中国六大商业银行在业务和公司治理文化上具有独特性，但未在信息披露中体现。信息披露的 “同质化”现象较为明显，年报、内控评价报告、社会责任报告等报告格式化，内容和形式趋 同，缺乏特色。中国六大商业银行报告的体例基本相同，表述公文化，有些银行对特定风险的定 义完全相同，可读性不强，未体现银行特色。摩根大通 2017 年年报的开篇是董事长和首席执行 官 Jamie Dimon 给股东的长达 45 页的信，用报告七分之一的篇幅，全面分析银行战略、最关 注的风险、同业比较、继任问题，甚至还包括如何处理大公司常见的官僚问题等，充分体现银行 特色，可读性强，值得中国六大商业银行学习借鉴。相比较而言，国际大型银行的年报更重视与 利益相关者的沟通，回应利益相关者的关切点。中国六大商业银行的报告体例和行文风格较为传 统，沟通性不足。
ESG 信息披露 国际机构投资者非常重视环境、社会和公司治理(ESG)等非财务信息披露。中国六大商业银行 的 ESG 信息披露的主要载体为社会责任报告，中国六大商业银行中，建设银行最早于2006 年 开始披露社会责任报告，其他几大行也于 2007 年开始陆续披露社会责任报告。与年报同质化问 题类似，中国六大商业银行在ESG 信息披露上风格较为相近，应监管机构要求，均充分披露了 绿色信贷政策和成果，普惠金融和三农经济的扶持效果，以及环境绩效指标等量化数据。但在对 社会责任的理解上着重于扶贫和公益，对社会责任报告的定位多限于企业文化展示。实际上，ESG 报告是银行向利益相关方解释银行战略，沟通环境、社会、治理表现，以及回应投资者关注 的非财务信息的重要工具。汇丰银行 2017 年 ESG 报告，近一半的篇幅是关于银行如何努力提 升全球客户体验、争取客户的信任;另一半是关于银行如何聆听员工声音，提供员工培训，以及 为实现可持续发展所作出的努力。汇丰银行充分利用 ESG 报告向社会传达汇丰银行对客户、员 工和社会的关切的做法，值得中国六大商业银行借鉴。
建议17:
增加信息披露的主动性、独特性、沟通性，形成信息披露竞争优势，重视非财务信息披露，信息 披露应重实质而非形式，应将年报、社会责任报告/ESG 报告等视作与利益相关者沟通的工具， 回应投资者的关切。
3.5.4 加强危机管理和沟通
主动坦诚沟通风险事件
目前，国际经营环境日趋复杂化，境内外监管的力度不断加强，及时有效的危机管理可以减轻风 险事件对银行的不利影响，保护中国六大商业银行的声誉。我们注意到，中国六大商业银行的社 会责任/ESG 报告倾向于“报喜不报忧”，并未看见银行对风险事件的分析和应对。而汇丰银行 在 2018 年 ESG 报告中坦陈受到美国联邦储备局和司法部的罚款，承认过失，并就不当行为制 定一系列改进措施。坦诚的沟通处理体现了汇丰银行对职业操守和企业文化的重视，提升了企业 形象。中国六大商业银行应建立应对国内外违规风险事件的应急预案，发生风险事件时应主动、 坦诚地与利益相关者沟通信息，积极的危机管理有助于增加企业价值，形成长期竞争优势。
董事的危机管理培训不足
董事会作为信息披露的最终负责人，董事应具有危机管理知识和能力，包括海外监管环境下的危 机管理能力。我们统计了中国六大商业银行 2013-2017 年公开披露的董事培训内容，发现中国 六大商业银行的董事培训中均无专门的危机管理培训。
建议18:
在复杂的监管和经营环境下加强危机管理和沟通，主动坦诚地与利益相关者沟通信息，增加对董事的危机管理培训。
3.6 内部审计和外部审计
国际内部审计师协会指出，董事会、管理层、内部审计和外部审计是公司治理的四大基石。内部 审计和外部审计作为公司治理的两大基石，在中国六大商业银行的公司治理中具有重要的地位。 充分发挥内部审计和外部审计在公司治理中的作用，对于提升中国六大商业银行的公司治理水平 具有重要的意义。通过本项目的研究，我们在中国六大商业银行内部审计和外部审计方面有以下 观察和建议:
3.6.1 加强审计委员会对内部审计和外部审计的支持力度和监督作用
加强内部审计和外部审计的独立性
独立性是内部审计和外部审计在公司治理中的核心价值，没有独立性，能力再强的审计师也不一 定会发现或者呈报审计问题。为加强内部审计和外部审计的独立地位，可建立内外部审计师与股 东、行业主管部门和监管部门的沟通机制，使内外部审计师面临巨大压力提出审计发现时，能够 获得更多的沟通渠道和支持。另外，从银行公司治理机制来看，独立、专业的审计委员会以及重 视审计工作的企业文化也能够为内部审计和外部审计的独立性提供保障。
发挥审计委员会的支持和监督作用
在中国六大商业银行公司治理结构中，审计委员会是内部审计和外部审计最重要的支持者。独 立、专业的审计委员会能够对内部审计和外部审计提供更有力的支持、对其工作进行监督，促使 内部审计和外部审计保持独立性、提高工作质量。根据中国六大商业银行 2017 年年报披露，审 计委员会中独立董事的占比约为 60%，低于国际同业水平。六大行的审计委员会的主席均由具 有多年审计经验的人士担任，对于审计委员会的工作起到核心作用，但从审计委员会的整体组成 来看，其中具有审计或会计专业背景的董事占比较低。
在内部审计方面，审计委员会应发挥的支持和保障作用包括:
· 建立起与内部审计有效的实时沟通机制，使内部审计可以将重大审计发现第一时间呈报给审计 委员会，并将与管理层的后续沟通情况客观地向审计委员会汇报。这将有利于审计委员会及时 掌握内部审计发现，也有助于审计委员会对内部审计工作的评价。
· 独立负责内部审计总负责人选聘、考核评价等，使内部审计部门的运行在银行组织架构内实现 最大限度的客观性。
在外部审计方面，审计委员会应发挥的支持和监督作用包括:
· 加强和管理层沟通外部审计发现。在审计工作过程中，审计委员会除与外部审计师保持密切的 沟通，也应与管理层就审计发现进行沟通，要求管理层对外部审计师提出的困难或者审计发现 进行跟进，并汇报落实的情况。审计委员会开会时，管理层应有代表在场，回答审计委员会的 问题，给予落实跟进。
· 在对外部审计工作进行评价并决定是否续聘时，可以考虑向市场披露对外部审计工作的评价情 况，这对于外部审计师坚持独立性和提升工作质量有积极的作用。对外部审计师的评价应包 括:应对广泛且复杂的银行业务的能力、行业专家资源和知识情况、与审计委员会和管理层沟 通的质量、独立性、服务的质量及效率(包括资源投入和专业判断的有效性)、审计费的合理 性、已担任公司审计师的年限等。
·审阅外部审计的工作范围，有效限制外部审计师的非审计服务。包括禁止外部审计师执行影响 其独立性的非审计服务，加强对非审计服务的有效性审批和复核等。
建议 19: 中国六大商业银行未来可以提高审计委员会中具有审计或会计专业背景的独立董事比重，加强全体董事在审计和会计方面的培训，使审计委员会能够给予内外部审计更多专业的支持和监督。
3.6.2 形成重视审计工作的文化和价值观
形成重视审计的企业文化
中国六大商业银行公司治理要培养尊重内部审计和外部审计独立性及专业性的企业文化，从而激 励、引导、凝聚审计力量，更好的调动内外部审计师的主观能动性，提升审计工作的效率和质 量。同时，内外部审计人员应以对审计委员会和股东负责的态度开展审计工作，勤勉尽责，保持 职业谨慎，不断丰富理论知识，独立、谨慎、客观地处理审计实践中遇到的各类问题。
促进内部审计与外部审计密切联动
内部审计作为内部职能部门，对银行的内部控制、风险管理等有更全面和深入的了解，而外部审 计可以从更为独立的视角进行风险识别。内部审计和外部审计作为审计委员会的左右手，工作重 点虽有不同，但也有很多可以相互借鉴的内容，内外部审计工作的相互配合对于减少重复审计、 提升审计的效率和质量有重要的意义。但是在实践中，内外部审计工作的联动和配合较少，或者 虽有配合但不够深入。
建议 20:
· 中国六大商业银行要将审计文化建设融入银行业务的各个环节，使银行各个部门充分认识到 审计工作的价值。
· 管理层及各职能部门要尊重审计工作的独立性，积极配合审计工作的开展，给予审计师的工 作更多的支持，尊重专业结果，重视内外部审计师提出的建议，并在实践中积极改进。
· 在审计委员会的协调下，内部审计和外部审计建立起联合工作机制。内外部审计在审计计 划、风险识别、审计资料等方面深入共享，对于提高审计的效率和效果具有重要的意义，也 有利于审计委员会对审计资源更充分、灵活的调动，比如审计委员会可以在必要时要求内外 部审计对于风险领域进行联合检查。
· 董事会审计委员会强调支持内外部审计工作的精神。这不仅能够更好地调动审计师的主观能 动性，提升审计工作的效率和质量，而且有利于营造良好的公司治理文化。
温馨提示：如需原文档，可在PC端登陆未来智库www.vzkoo.com搜索下载本报告。
（报告来源：德勤）