【评估要参】股东出资的方式中技术入股涉及到的评估

2020-09-06   评估要参

原标题:【评估要参】股东出资的方式中技术入股涉及到的评估

那公司股东缴纳出资,是不是只能以货币的形式缴纳呢?我有一项特殊技术,出来创业设立这个公司就是围绕这个技术来建立生产运营的,我怎么能体现价值呢?

要说技术能不能出资就要看我们国家对于公司股东出资形式的规定了。

我国《公司法》第二十七条规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。意味着,股东出资除了货币形式外,还可以用非货币形式。

一、非货币出资包括哪些?

货币出资很好理解,那么非货币出资包括哪些?

我们最常见的,比如车辆、机器设备、办公家具等动产;知识产权,包括著作权、商标权、专利权;还有土地使用权等。

注意,对于非货币出资,有两个前提:

一个是可以以货币估价的;一个是可以依法转让的。以货币估价才能确认其公允价值,可以依法转让才能保障相关权利,可以转到公司的名下才真正完成股东出资成为公司的财产。各类无形资产评估

二、技术能不能入股?

技术到底能不能入股,我们要区别对待:

1.如果该技术是一项发明且已经申请了专利,

那么股东是可以用这个知识产权来入股的。

入股方式就是确定该专利权的价值后,向公司以出资形式转让该专利权,转让后专利权人(即使用权和收益权)变更为公司,即视为出资成功。

对于确定专利权价值,可以由公司所有股东自行商议认可确定也可以评估确定,我们建议请专业评估机构对该权利进行估值以确定公允价值。

2.如果该技术是一项发明但未申请专利,

那么该项技术还没有能成为一个可转让的权利。

即使股东将相关技术转授给公司,但不能形成对外公示的有效的价值确定,实践中不能直接认定为出资完成。

股东可先自行申请专利后再进行相关转让工作。

3.如果该技术是股东自身的一种能力技术,

比如自身的研发能力,能持续性投入公司新产品技术的研究,那么在没有可呈现及注册登记的研究成果之前,该股东是没有可供登记出资的非货币资产的。

在公司的出资上,是不允许以劳务出资的。法律层面上的技术入股,一定是要以可转让的登记的知识产权为基础的。

若确实该人的技术对公司的发展有重大作用但不能形成知识产权的,其他股东又极其希望以股东身份留住该人才,那么是可以考虑以其他股东赠与股权的方式进行股权激励或者对该人才采取期权、认缴延迟等方式助其成为股东。

三、技术成果投资入股的涉税处理

同时,个人股东将自有的技术成果投资入股,涉及增值税、个人所得税和印花税的处理。

1.增值税角度

技术成果投资入股实质是转让技术成果和投资入股同时发生。

技术转让,属于增值税应税范围,但国家为了鼓励技术创新,对于技术转让在增值税方面是有优惠的,即纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

纳税人申请免征增值税时,须持技术转让、开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。投资环节,不涉及增值税。

2.个人所得税角度

个人以技术成果投资入股,应按“财产转让所得”缴纳个人所得税,但被投资企业支付的对价全部为股票(权)的,企业或个人可选择继续按现行有关税收政策(即发生纳税义务时就相应的缴纳税款)执行,也可选择适用递延纳税优惠政策。

选择技术成果投资入股递延纳税政策的,投资入股当期可暂不缴纳个人所得税,而是递延至转让股权时,再计算缴纳个人所得税。

3.印花税的角度

由于投资人需要将该技术成果过户登记到投资公司的名下,本质上是发生了产权的转移,需要按照“产权转移书据 ”缴纳印花税;如果本身未形成技术成果,也不涉及过户登记,则不存在印花税的处理。