近日，华创阳安（600155.SH）收到上交所的问询函。针对华创阳安收购子公司华创证券剩余股份，所采取的评估方法进行问询。
在本次股权收购案中，华创阳安以现金5.76亿元收购华创证券剩余2.5617%股权。交易完成后，华创证券将成为华创阳安的全资子公司。
华创阳安（此前为“宝硕股份”）继2016年收购华创证券97.44%股权后，欲“吃下”剩余全部股份。一方可套现离场、走上人生巅峰，一方实现“小目标”、扩大自身规模，然而这样一举两得的“喜事”先是遭董事投弃权票“无声反对”，现被上交所问询……这起收购案能顺利完成吗？
1、3名董事直接弃权
9月6日，华创阳安发布公告称，公司审议通过了关于华创阳安收购华创证券有限责任公司（简称“华创证券”）部分股权的议案。虽然该股权收购案获得董事会通过，但在8名投票董事中却有3名董事投弃权票。
同时，李建雄和张明贵这两位董事的弃权理由均为，本次股权收购案的交易价格偏高。其中，李建雄认为，华创阳安按照2.04倍市净率计算估值，严重虚增估值金额，缺乏合理性；华创证券今年上半年净资产收益率低于对标公司平均水平，综合近期交易案例和经营业绩对比，评估报告采用的市净率整体偏高，有失公允。
此前中信证券（600030.SH）收购广州证券股份有限公司股权的市净率为1.2倍；天风证（601162.SH）收购恒投证券（1476.HK）股权的市净率在1.5倍左右。
据《券商中国》统计，以2019年6月30日为交易日期计算，35家上市券商（不含红塔证券）中有11家市净率超过2倍，12家市净率在1.5-2倍之间，12家市净率在1.0-1.5倍区间范围内。
苏宁金融研究院特约研究员何南野对《北京商报》表示，从近期的券商收购案例中来看，市净率在1.5倍及以下比较合适。一般上市券商的市净率多在2倍以下，只有头部券商中信建投（601066.SH）的市净率在2倍以上。因此，在本次股权收购案中按照2.04倍的市净率进行估值，存在高估的可能性。
不过，抛开这个因素，无论是从股权被收购方还是从华创阳安来看，这都算是一场双赢的收购案，却为何有人投弃权票“无声反抗”？
2、高管、核心员工喜获大红包
四家股权被收购方分别为贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华瑞福裕”、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）。从名字中也能看出四者关系不一般，其股东几乎均为华创证券元老，是华创证券于2015年为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台。
先拿华瑞福裕来说，其合伙人为众石银杉及陶永泽等19名自然人，成立时出资额为5249.65万元，持有华创证券0.9754%股份，华创阳安此次预出资2.19亿元收购这部分股权。
若按此价格收购完成，持有华瑞福裕10.47%股权的华创证券副总经理华中炜将直接获得近2300万元，获益金额超过当时认缴出资额的三倍；持有华瑞福裕8.93%股权华创证券兼华创阳安董事长陶永泽将收获1955.67万元。
据小券了解，参与此次“造富运动”的华创证券员工超过100人。
该股权收购案，对被收购一方的影响显而易见，对华创阳安的意义更是不必多说。
二者的渊源可追溯到3年前。早在2016年，华创阳安就立下了全资控股华创证券的flag，如今距离目标只有一步之遥。
华创阳安的前身是宝硕股份，下设河北建材、宝硕型材、宝硕管材等公司，为综合性塑料加工企业集团，以化工产品(主要包括PVC树脂、离子膜烧碱等)、塑料制品(主要包括PE农地膜等)和水泥的生产和销售为主营业务。
2007年5月31日，宝硕股份原股东宝硕集团被保定中院依法宣告破产。新希望集团董事长兼云锋基金发起人刘永好旗下新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）拿下宝硕股份29.85%股权，成为控股股东，刘永好则成为宝硕股份实际控制人。此后，通过定增等一系列资本运作，截至2014年，新希望化工持有华创阳安39.29%股份。不过，刘永好入驻后，宝硕股份的业绩也未能有明显起色。
3、上市公司顺利转型
主业盈利不佳的情况下，宝硕股份便寻求重组资产。
2016年1月13日，宝硕股份发公告称，拟通过非公开发行的方式收购华创证券100%的股权，并配套融资77.51亿元，全部用于补充华创证券资本金。重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制宝硕股份33,593.24 万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份实际控制人。
此公告发布前的前一个交易日，宝硕股份收盘价为14.94元/股。当时，这起“蛇吞象”式收购一度引起市场关注。
不过，该方案仍于2016年7月21日获证监会有条件通过。
宝硕股份顺利实现从传统的塑料管材业务向证券业务的全面转型，刘永好曲线获得券商牌照，金融布局再添新色彩，而华创证券也借力登陆资本市场。
虽然2016年的收购案很顺利，宝硕股份当年却仍以巨亏1.48亿收尾。不过，此后几年宝硕股份靠着华创证券开启“躺赢”人生，业绩逐年上升。
2018年7月，宝硕股份以“目前公司核心业务为证券业务”为由，将证券简称由“宝硕股份”变更为“华创阳安”。
今年上半年，华创阳安实现归母净利润2.87亿元。其中，华创证券净利润为2.58亿元，为华创阳安贡献近九成。华创证券今年还获得A类A级评级，业绩也可圈可点。
华创证券对华创阳安的重要性可见一斑。
小券注意到，经历了几轮不同派系资本“染指”的华创阳安高层组成较为复杂，其中9位董事里有两位来自刘永好的新希望系公司（李建雄为华创阳安副董事长、新希望集团CEO，张明贵为新希望集团四川总部总裁、新希望地产总裁），而这两位正是在此次收购方案中投了弃权票的同学。
因此，何南野猜测，华创阳安收购案可能并没有取得第一大股东新希望的认同。被收购的少数股权属于管理层和核心员工的股权激励，所以这场收购案更像是当前高管想高溢价退出进行的交易，其后续进展还需要进一步关注。
华创阳安为实现全资控股华创证券已经用了三年多时间，但好事多磨，这笔交易一旦成功，一大批高管、核心员工即将获得巨额财富走上人生巅峰，小券一点都不羡慕，真的！