前文提要：在大隋王朝最后的日子里，各路豪杰纷纷忙于反叛大业，李渊采纳了李世民的意见，率先挥师关东，随后发起了对长安的总攻，顺利夺得西京，招降屈突通，斩杀尧君素。
话说李渊攻下长安后，抓了一人准备要杀，这人却当众大呼：“公兴义兵，欲平暴乱，乃以私怨杀壮士乎！”此人正是大隋前马邑郡丞李靖李药师是也——就是那个跑来告密说他李渊要造反的人。李渊能不恨他么？
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太原军攻克长安，李渊也是胸怀大志的，所以就开始向当年的汉王刘邦学习。当初刘邦与民约法三章，李渊就搞约法十二条，尽可能的减轻刑罚以笼络人心。对于守长安的原隋朝众臣，除去杀了阴世师、骨仪等十几个直接指挥参与挖李家祖坟的所谓“罪魁”外，其余的基本没动。而李靖竟然能够忝列这份名单之中、差点享受和阴世师、骨仪同等的待遇，足可见他和李渊之间原有的矛盾必定是相当的大。
这或许和李渊的庶子李智云之死有关，智云是李渊的第五个儿子，生母是万氏——也就是后来的万贵妃，李渊在太原担任留守的时候，就带了次子李世民在身边，老四李元吉和老五李智云则跟着老大李建成住在河东郡（老三李玄霸已死）。结果变乱一起李建成逃跑的时候来不及带着李智云，老五就被河东当地的地方官逮住送长安让阴世师给杀了。其实照理说李渊起兵前酝酿了不少时间、做了很多准备工作，李建成不应该逃的那么狼狈的。或许正是由于李靖的告密，隋军的反应比预计来得早了那么几天，所以导致李建成几兄弟差点没逃出来。也因此，李渊或许把李靖当成了智云之死的间接责任人，所以才下狠心要干掉他的吧。
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不过话说吉人自有天相，李靖临死时的一通呐喊，打动了李渊身边的一个人——唐公次子敦煌公李世民：“听说这个人的舅舅——前上柱国韩擒虎当年曾经夸赞说当今之世能够和他谈兵论武的就这么个外甥，韩柱国一代名将，必不虚言，去年我太原军出塞北击突厥，也曾与其共事过一段时间，想那马邑一郡居民不过四千余户，而竟然能够挡住正面的突厥主力，其实全赖此人之力，将来我若要成就大事，此等人物必须招致麾下”，于是李二亲自出面来保李靖：“想我父子起兵，乃是为革除杨广弊政，此公相貌奇伟，世家出身，昔年在隋号称神童，实在是不可多得的人才，过去在太原和我们虽然有过节，也不过是些许私怨，今我军初下长安，若杀此人，必为天下耻笑，都以为我父子不能容人，不如父亲大人放了他，就留在我军中戴罪立功吧。”老二一番说辞，颇为打动李渊，李靖这才免成刀下之鬼。
获释之后的李靖正式进入秦公幕府担任了李世民的幕僚——时间是大隋炀帝杨广大业十三年十一月——不，是大隋恭帝杨侑义宁元年十一月——李渊当月奉杨侑于长安大兴殿即皇帝位，改元义宁，而遥尊其祖父杨广为太上皇。杨侑不过是一个傀儡图腾，一切大权皆归于大丞相大将军太尉假黄钺都督内外诸军事尚书令唐王李渊。
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再岔开来说几句，假如李建成带着元吉在离开河东郡的时候稍微跑的晚那么几天，也和李智云一样成为隋朝的刀下之鬼，并且李渊最终造反成功的话，那么事件的最大得益人无疑将是身为李渊次子的李世民，这样他就不用冒任何的风险甚至背上夺位的骂名而顺利登上至尊的宝座了。如果假定李世民从一开始就有这种动机，那么李靖的告密也许阴差阳错正好差点帮了他的大忙。当然如果我们再设计的黑暗一点，假定李靖的出逃从一开始就是李世民经过精心的计算之后布置的一个阴谋，其目的在于借敌方的刀剪除未来任何可能阻挡其登上皇位的人，那么在长安李世民在关键时刻出手搭救李靖的动机就应该是搭救心腹防止人狗急跳墙临死前把大老板给咬出来。不过以上只是猜测，并没有事实的依据，姑且看之吧。
李渊拿下长安不久，陇西的薛举也开始向关中进军。当时陇右的反隋势力主要有两股，东部几个郡主要为薛举所占据，西部几个郡则为李轨所占据。陇西的政治文化中心在东部的天水郡，也就是以前所谓的秦州——因此薛举在政治上就比李轨要强势一些。薛举自立为秦帝，其目标当然不止于陇西一隅，于是派遣儿子们四出掠地。其长子薛仁杲勇武异常，据说是楚霸王再世般的人物，于军中号称“万人敌”，向东一直打到了扶风郡一带。当时驻守扶风的隋朝太守是窦琎，（李渊的正妻窦氏乃是神武公窦毅的女儿，窦琎则是窦毅的侄子，隋朝另一上柱国窦荣定的儿子？因此窦琎和李渊的正妻实际上是堂兄妹——或者堂姐弟？）窦琎当然首先选择投靠姐夫，（话说李渊起兵之所以比别人家容易成功，强就强在背后的这张关系网，不光有窦琎，还有窦琮、柴绍、李孝恭、段纶……等等一大票亲戚都分布在各地任职。而其背后的家族势力更加盘根错节。）于是李渊派李世民赶到扶风去增援窦琎。唐军与秦军就在那里爆发了首次正面接触。根据《资治通鉴》的说法，薛仁杲的秦军号称有三十万之众，试图一举拿下关中的样子——其实这显然是夸大的。就算陇右全部郡县做极限动员当时也基本上不可能出动三十万大军——要是陇右有这么庞大的兵力，当年的西魏霸府也就不会由宇文泰来建立而是要交给李虎或者独孤信来搞了吧——尽管隋朝建立以后，陇右的户口有所增加，这依然是不可能的。何况陇右诸郡当时还有一大半在李轨手中呢。根据《隋书地理志》的记载，隋天水郡统县六，户五万二千一百三十；陇西郡统县五，户一万九千二百四十七；金城郡统县二，户六千八百一十八。三郡合计不超过八万户，总人口应当在四十万上下。所以以薛举的实力，即使进行极限动员，如果能动员起七八万的部队来应该就是烧高香了——而具体到能够归薛仁杲动用的兵力则顶天不会超过两到三万人——恐怕这都不容易。当时李轨就有和李渊联系的动向，加之河池郡的萧瑀（南朝梁的皇室后裔，后来在唐朝官至宰相）也投降了李渊，薛举其实并没有稳定的后方，他不可能全力东进而必须分兵保护主基地至少不被人秒杀。
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当然西秦军有一个优势，那就是他的骑兵——号称隋末六大精兵之一的“陇西铁骑”。无论是西魏还是北周或者隋朝，都在陇右设置了群牧，举办马政。河西自古是中国的养马场。“陇西铁骑”的强处就在它的马匹，至少从考古发掘的陶俑以及壁画来看，北朝后期至隋唐时代的战马并不完全是现在人们看到的矮小的蒙古马的样子，那时候的战马很多肩高在一米五以上，陇西就是这些战马的主要产地。
不过与秦军对阵的唐军也是以骑兵见长的部队。这其实是北朝的传统了，据毛汉光先生研究，北魏的马政很大程度上就是陇右群牧将马养大，然后转移到云代并地区调教，完成之后再供中原朝廷役使。
当年在杨坚和尉迟炯的战争中之所以有认为李穆的“并州精骑”倒向谁谁就有握有胜算的观点那不是没有原因的。太原以及太原以北的这一片区域，在战国时代是赵国开拓的地界，也就是赵武灵王首先开始军事改革，搞胡服骑射的地方，也因此是中国骑兵战术的发源地。此后中国与北方的匈奴鲜卑铁勒突厥等民族几百年征战不断，并州太原始终是阻挡蛮族南下的重镇。并州的战马虽然不如陇右出名，骑兵的骑射素质却一点也不含糊。
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李世民其实同样面临着和薛仁杲类似的兵力困境——当时李渊麾下号称有二十余万大军，不过留守长安要几万人，刘文静控制潼关进军河南要几万人，李三娘子和柴绍控制关中周边郡县弹压群盗也要几万人，李元吉坚守太原防线防止刘武周勾结突厥乘机南下也要几万人，李孝恭等几路前往各地招降纳叛的大使多少也要带些人手，算下来李世民能够率领去支援窦琎的同样也就两三万人顶天了。
关中平原一马平川，从长安到扶风的航空距离也就两百公里不到的样子，李世民所部很快就赶到了扶风郡，碰上正在围攻扶风的薛仁杲，于是西秦的太子和隋的唐王次子秦国公之间的战争就爆发了。薛仁杲个人的勇武并不能挽救战局，战斗以西秦军的失败而告一段落，唐军据说追着秦军跑了一百多里直到将他们追到陇山以西这才撤军。（所谓的陇坂，其实就在扶风郡的境内的，越过陇山往西基本上才算进入天水郡境内了）
李渊为了对付薛举，除去派出这个儿子外，也准备了几招后手，其一是前面提到的联络李轨在薛举的背后施加压力；除此以外，李渊还在派李世民和薛仁杲打战的同时，另外派了姜谟（姜行本的老爸，姜家的人似乎是天生的工程技术方面的专家）和窦轨从西南方向出大散关招降了河池和汉阳两郡。这一招很毒辣，名为安抚陇右，实际上是迂回机动准备找机会侧击天水。不过薛举也不是菜鸟，他主动出击，在汉阳郡境内的长道县击败了窦轨所部，暂时缓解了自身的危机。
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唐军内部，大概对于短时间内吞并薛举也没有太大把握，而李渊这时也把目光投向了洛阳，打算趁东都和瓦岗军双方打得半死之际调集大兵大捞一票——毕竟对于有帝王野心的李渊来说，夺取洛阳的政治利益比天水多太多了。于是唐军放弃了对天水的直接进攻而暂时采取了守势。李世民则率领主力东进。
根据《资治通鉴》和两唐书李靖传的记载，李靖本人是在长安被李世民搭救出来以后就进了他的幕府充当幕僚，那么照理说李世民和薛仁杲的这第一次正面接触他应该就在李世民军中到过扶风——李靖的曾祖父李欢在北魏的时候当过秦州刺史，那么应该是比较正宗的陇西李氏，李氏在当地还是挺有人望的，而从扶风郡跨过陇山往西的天水和陇西等郡，都在传统意义上的大陇西郡的地理范围内，既然准备去这些地方，肯定要带上几个能和当地扯上关系的干部——即使在解放战争时代，第四野战军拿下两广，中央还是要把军委总部的叶剑英调去当广州市长，两广纵队也脱离第三野战军序列回到当地，人际关系的学问是不能不考虑的。然而我们从史籍中并没有找到他曾经参与过这场战役的哪怕只言片语的记载。或许这个时候他还只是一个身份低微的小干部，是以没有引起人的注意吧。