2014年是中國併購市場迅速回暖加速的時期，私募股權交易金額、海外併購金額以近乎兩倍的速度大幅上漲。
許多創業者們一時興起，通過引進併購資本，橫向收購擴張，使公司實現了平均幾倍的年增長，成為了百億級上市公司的大老闆。
然而百億老闆光環的背後卻有道不盡的心酸。匆忙併購的弊端逐漸顯現出來：身份地位花銷、遭遇投資陷阱都讓資金不斷流失，使公司所有的資本越來越緊張。
在嚴酷的現實面前，虛榮、誘惑、好勝心的驅使連同巨額的稅負一起，逼迫他們走上了將股票全部抵押的道路。
本文作者通過採訪一名親身經歷者，向我們述說了他做為一名上市公司的老闆，是如何一步步走上股權質押這條路的。
「我這一生，什麼大風大浪都走過來了，沒想到臨退休，還要來一次生死之搏」。
對話中，蘇陽很是無奈，「除公司股分外，別看我的家庭資產超過5億元，可連同公司，負債已經80多億元。那些我所擁有的東西，說不定哪一天就不是我的了」。
蘇陽前不久剛把手中持有的A股上市公司「雲飛揚」所有股票進行了質押，市值打對摺拿到了15億元貸款，質押股份比例為總股本的38.3%。
「其實我們所有人都知道，股權質押貸款是個坑，但是沒有辦法啊，很多開銷，不是圈內人，你根本無法想像，而公司就幾乎從來沒有過不缺錢的時候」。
01
百億老闆怎樣煉成：不想被人嫌棄
盟君和蘇陽相識8年，從他還只是個年產值2億元左右的機械裝備公司老闆開始。
「如果沒有遇到劉峰，現在的我，可能是另一番光景」。蘇陽想起了2009年7月9日，第一次在河邊步行街喝啤酒時與時任「大華」證券投行部總經理劉峰初次相逢的情景。
「那天的前一天，我女兒滿20歲，很多親朋好友來慶生，我高興，喝多了，第二天下午才起床，就跑到河邊步行街喝點啤酒醒醒酒」。想起女兒，蘇陽一臉幸福，正好劉峰在隔壁桌與朋友玩撲克牌，純粹娛樂，三缺一。
劉峰正好看到蘇陽一個人，年齡也就比他略大十來歲，便邀請蘇陽一起玩，蘇陽看劉峰也不像陰險奸詐之人，心情也不錯，就這樣認識了。
一來二往的，蘇陽和劉峰成了好朋友，劉峰的專業和為人、蘇陽的勤懇與商業操守，都吸引著對方。
劉峰認為，像蘇陽這樣技術型企業家、管理規範、從不拖欠員工工資、從無商業糾紛、每年盈利狀況甚好的精密製造業企業，就應該成為中國資本市場的主力成分，而商業市場，不進則退，如不迅速做大做強，則極有可能被淘汰。
在劉峰的幫助下，蘇陽很快轉型成功，通過引進併購資本，橫向收購擴張，把一批產能、客戶市場、技術等收羅帳下，三年不到，年銷售超過20億元，平均幾倍的年增長，終於在2014年敲響了中小板的大鐘。
那時候，正是中國併購市場迅速回暖加速的時期。我們用幾張統計表來一窺當年的熱鬧場景。
「知道我為什麼從一向謹慎穩紮穩打的經營思路中跳出來大幹快乾嗎？」這時候的蘇陽，盯著眼前的白開水杯，一步也不想離開，「都是虛榮心鬧的」！
2009年的時候，銷售2億元，凈利潤在15%左右，蘇陽的日子對於很多人來說，已經是高不可攀，愜意至極了。賺來的錢除了置產，送女兒出國留學，就是一家子的用度開銷，剩下的都在銀行躺著呢。
「當時心態真不好，何必去跟別人比拼呢？」蘇陽在經歷過幾次尷尬之後，開始了他人生的第二次改變。
第一次尷尬。2010年1初，蘇陽經商圈子的朋友介紹他去一個高級會所騎馬，順便帶他去包廂跟一個百億級上市公司大佬打個招呼，結果對方沒起身，連正眼瞧他一眼都沒有，就更別提給個座位了。
「我也不差錢，憑什麼看不起我？」蘇陽沒有怪這個大佬有多麼的不禮貌，認為有沒有修養是對方的事，跟自己沒關係，但這個窩囊氣給他觸動還是很大的。不過並沒有過多的往心裡去。
第二次尷尬。沒過多久，一個新的頂級會所開業，股東及會員的基本要求是收入10億元以上，朋友帶蘇陽去捧場，全場總共也就20來人，其他人蘇陽一個都不認識。主人倒是很客氣，蘇陽平時不太善於應酬，無聊之下就隨便拿了一瓶紅酒倒上半杯，兩口就喝掉了。
蘇陽的這一動作，被一個張姓的大佬發現了，也許是喝多了，還是個大嗓門，「紅酒哪是你這樣喝的？一看就是土包子！誰讓你進來的？我交了500萬元，怎麼能跟他在一個圈子」？
蘇陽就在眾目睽睽之下離開了會所，心裡五味雜陳，「500萬元，老子也有」！
「那次是真的傷了我心，紅酒嘛，不就是拿來喝的，哪樣喝不是喝？非要裝逼才高大上？」蘇陽下定決心，要跟上時代，跟上圈子。
「現在想來，其實完全沒有必要，當你走進一個所謂更高圈子的時候，你會發現，前面還會有更高的圈子，照樣可能被人所輕視。
過得快樂自在才是真生活，純粹為了別人的評判、別人的眼光而委屈改變自己不值當。這是病，得治」！
第三次尷尬是在高爾夫球場。說實在的，蘇陽並不喜歡這項運動，不過圈子裡盛行，也就先去體驗體驗，隨便買了一套裝備，應付應付，如果喜歡，再另做打算。
結果一路上，參加活動企業家們基本沒咋討論球技，也沒多溝通商務層面的事情，主要乾了兩件事，一是賭杆數，十萬元、八萬元一桿不等；
二是拿裝備比價格，你的30萬元，我的50萬元，還有個全套加起來130多萬元的，結果，這個冠軍贏得了普遍的「尊重」，打球最好的那個在飯桌的末排呢。
顯然蘇陽受傷最重，球友們一看他的裝備，一路上全是「哈哈」。
我們要承認，世間的人，沒有不虛榮的，社會進步的原動力就是慾望，但所有的慾望和虛榮，都應該有個基準和限度，否則只會害人害己。
中國傳統文化之中，有一個糟粕一直沒有得到重視和根除，就是「為別人而活」：
我們總是過多的在意別人眼中自己的「面子」，殊不知，為了這個面子，已經早早地把自己給丟棄了。
於是，蘇陽主動聯繫劉峰，告知想要成為中國頂級圈子的一員，同時參加各種高級商務禮儀培訓等。
而劉峰果然不負所托，2014年把「雲飛揚」送進了中小板，開盤當日市值98億元。蘇陽如願以償躋身於新一階層的「人上人」。
02
大肆併購：一時痛快一路噴血
光環的背後，卻是無盡的辛酸。
為了實現百億級上市公司大老闆的夢想，蘇陽吃盡了苦頭，儘管他已經比大多數中小企業家幸運多了。
「你想想看，到10年前後，我能攢下來的錢，頂多也就3000多萬元，公司帳上也有3000多萬元，跟我愛人共同持有，也就總共6000萬元，根本吃不下體量稍微大一點的同行。」
於是，通過劉峰，券商介入公司股改、引進股權投資和戰略投資、藉助併購基金及產業基金、銀行貸款等，採取現金收購、吸收合併、股權置換等一些列手段，2014年公司整體營收26億元，固定產達到15億左右，凈利潤約12%，負債率53%。
「有些東西是看不見的啊！」蘇陽透露，別看公司負債率只有53%，但實際負債率已經超過150%，除了向親戚朋友借錢，我把家裡能抵押的都抵押了去貸款，如果沒有記錯的話，就在2014年，我的財務總成本應該在1億多元。
「這些年來，看著好像我口袋裡裝了大把大把的錢，其實還不如一個高管財務自由」。
還有一筆開支是做槓桿。比如一個結構化併購基金，按10倍槓桿，2億元規模，蘇陽就需要拿出2000萬元來做劣後，GP有時也會分擔一部分，當然，也有不需要蘇陽出資劣後的。
蘇陽透露，家裡的房產價值約8000萬元，貸款5000萬元，買土地廠房和設備貸款12億元，「甚至有部分資產還二次抵押，這個就不方便說了」。
「上市前，我拿了券商的錢、銀行的錢、股權投資方、其他金融機構的錢，加起來應該60億元左右，可還是缺錢。」
我們先看看錢用去哪了？
蘇陽大致梳理了下，併購重組前前後後現金用掉28億元；產業引導基金回購花了6億元；固定資產投資總額30多億元；貸款借錢的利息總計約10億元。
其中，併購槓桿利息每年5000萬元（後來因上市成功，無需再支付），親朋好友借款6000萬元利息，每年600萬元；新項目投資支出約15億元，夫妻倆的股權從100%降到38.3%。
「主要是當時底子太弱，幾千萬元儲備金就去大肆併購，槓桿做得太大，最高的時候達到了公司總資產的6倍，而回收期比較長，其中還有一兩家一直都基本是在虧損。」
蘇陽至今心有餘悸，「當時也是鬼迷心竅，撐死膽大的餓死膽小的，只要上市不成功，要麼跑路，要麼跳樓」！
除了主觀原因，蘇陽其實已經被資本所左右了。
「中間有一段時間想過放棄或者暫緩上市，先好好消化下，實在不行，我用幾年的時間把錢一點一點的還給銀行和投資機構，」但蘇陽被誘惑了，跟幾個資方簽了個補充協議，只要基本確定能上市，就停止支付固定利息，「這可是幾個億啊，不心動那是假的」。
而就在這個時期，蘇陽的開銷明顯劇增，很多支出根本無法通過財務手段在公司層面解決，「證監會不是吃素的，審計肯定很嚴，而且我堅決反對財務造假，所以這些支出都是我自己在抗；
另外，公司股改後，股東多了，財務管理規範了，也不允許我想拿就拿，或者把過多的某些開支作為公司支出，投資機構的業務水平也是很高的，曾經有一段時間，某個墊資方還專門派了個財務來公司監督管理，確實沒發現問題之後才撤出的」。
這些隱性開銷有幾類。
第一類，為了更能勝任「新階層的人上人」，蘇陽置辦了大量的行頭，名車、名表、名酒、名畫、公司會所，慈善捐贈、品牌宣傳、讀EMBA、擔任社會職務等。
「不怕人笑話，現在家裡放著的這些東西，買的時候少說有一兩個億，光讀EMBA就花了幾百萬元，幾乎把國內主要院校的班都讀遍了；當個會長副會長什麼的，基本上都是平均每年30萬元左右一個，加上請客吃飯，各種活動，算下來也得1000萬元了吧」。
當然，這些開支中，還是有部分讓公司來買單了，而且資方也是樂見的，對公司的發展也確實起到了很大的作用，好在公司管理一直做得不錯，也沒受到多大的影響。
「那時候，我經常懷疑人生。你說我一個搞技術的，每天跟演員一樣生活，削尖腦袋往更大的企業、更權威的大佬、各種官員甚至還有金融掮客身邊靠，天天宿醉，根本沒有時間陪伴老婆孩子，幾次都差點離婚。想想都覺得愧疚。」
蘇陽家庭第一次鬧離婚的時候，盟君和劉峰就在場，妻子非常平靜，沒有索要一分錢，只是要求給女兒5000萬元現金和幾套房子。「得妻如此，夫復何求」？
另外一筆開銷就更大了，就是特定人物公司參股投資。
「後來大家都認為我有錢了，這個某某官員親戚的企業，那個某某大佬領投的項目，這個平台那個關係什麼的都來了，管你看好還是不看好，也不管是不是喜歡，從北京到省里，再到市裡，甚至到縣裡鄉里的都有，投資金額從幾百萬元到幾千萬元的都有。
我不是搞投資的，哪會分辨好壞，而這些投資，大多數都打水漂了。即便後來請了專門的投資團隊才略有好轉，但那些抹不開情面的投資還是一直都有」。
還有一類更為隱晦的支出，數額不在少數，蘇陽對這個問題比較牴觸，不願意談，也不授權寫，我們就發揮民間智慧來合理充分想像吧。
最奇葩的是，除了豐厚的保險，蘇陽一家沒有買一分錢的固定收益理財產品；除非必須，否則也沒有投資過任何一隻基金。「最困難的時候，家裡一兩萬現金都沒有，你能想像嗎」？
中國會有這樣的上市公司老闆嗎？
我相信，這不是蘇陽在標榜高尚。一方面紙醉金迷，一方面拮据如斯，難怪要「懷疑人生」了。
另外一個包袱也很頭疼，就是收購的企業中，欣欣向榮的有，不死不活的多，虧損的也不少，整體估算下來，這是一筆賠錢的買賣。唯一起到的作用就是在資本市場獲得了一些收益。
「就算現在兩方面加起來收支平衡，那也很吃虧，預計至少還要賠2年，」蘇陽很犯愁。
其實，在併購重組過程，出現各種不良反應的大有所在，雲飛揚只不過是身在其中而已。
據據wind數據顯示，僅2017年兌現的761條併購重組對賭協議中，251條對賭協議併購標的未達到其承諾業績，占比高達32.90%，涉及上市公司225家，其中28家上市公司併購標的在2017年出現虧損。
而到2017年年報披露結束以來，約有104家上市公司發布了關於業績補償公告，其中部分企業或已收到補償款，或回購註銷了相關股份，不到總數的一半。
每年將近10個億要填進去，雲飛揚的苦日子還沒有結束。
03
命根子都壓上：
要麼獨角獸要麼脫光光
上市後該有錢了吧！
是的，資金能力完全不在一個層面了。
蘇陽羅列了上市至今這幾年所有能動的資金。
IPO時，雲飛揚募集了20億元，之後2016年增發募集了18億元；期間組建併購基金募資26億元，股權投資基金15億元，銀行授信15億元，抵押貸款20億元，自有資金15億元。總計129億元。
從數字上看，已經不少了。可蘇陽天天發愁錢不夠用。
「家大業大，到處都得省吃儉用，還是入不敷出，2017年營收也就65億，凈利潤早已滑落至10%以下了。」蘇陽認為，除了各項成本增加，毛利下降因素外，不斷的加大投資也影響了分紅。
是的，傳統的機械製造裝備技術含量偏低，要掌握一定高度的技術不容易，蘇陽因此將物聯網產業作為今後的主導產業，連續5年進行投資，研發、建廠、收購等前後總計投入超過20億元，而回報從2017年開始，約4.5億營收。
另一方面，公司員工從最早的120人已增至當下2700多人，「有些子公司的總經理年薪都得兩百萬，技術人員也大幅增加」，加上福利等，平均到人頭上差不多得每年10萬元。
同時，各項財務成本和營業費用成倍增長，「貸款綜合成本已經到了8%左右，每年就要去掉幾個億」。
還有各種稅務、任務指標等，如果不是申請到了高新和雙軟，上稅更多。而諸如各種年費有增無減（這個後面會有所涉及），「光各種捐贈一項，平均每年恐怕得上千萬吧」。
而多元化發展使得資金更加捉襟見肘。從2011年開始，雲飛揚公司就先後介入了智慧停車、智慧小區、特色小鎮、智慧醫療等各個物聯網大行業，甚至還差點建廠生產智能鎖。
「一方面單一主業很難把盤子鋪大，二來收入多元化也有利於抵抗風險，」另一點蘇陽沒有明說，但通過交談，盟君知道，直到現在為止，關於併購，他其實還不甚明了，大的框架知道，某些核心條款也懂，但很多技巧財務方面的事情，都是委託劉峰在處理。
「他做得不錯，也很負責，基本都沒有出大的紕漏，要說疑惑，倒是有幾個案子在估值上意見有些不同，不過總覺得他更專業，也相信他，所以就點頭了」。
不過，最讓蘇陽記憶深刻的是在上市公司協會裡碰到的幾件事，最終差點陷入萬劫不復的境地。
2014年，因為雲飛揚上市，蘇陽自動成為上市公司協會成員，獲得了不少的幫助，但其中兩件事傷害卻很大。
一是協會裡組建了幾個不同的圈子，蘇陽參加了兩個，一個是製造業為主的智能製造小組，一個是技術創新小組。可幾乎每次聚會，聊的都是大項目，動輒幾十億元、上百億元，甚至還有人拿了幾個億去炒幣。
「我對投資是真不感興趣，也學不來，聽聽就好，可炒幣和包明星之類的事情，我是牴觸的，漸漸地小組裡也就沒我什麼事了，也很少參與了」。
只是沒想到，在一次避無可避的聚會上，蘇陽中招了。
「當時有個組長拿了個300億元的能源項目來，說小組8個人，每個人50億元都不到，組長出100億元，去澳大利亞收購一個瀕臨破產的公司，轉手賣給大型能源集團，下家都找好了，關係很硬，下家不方便直接出面購買，至少每人能分10億元，在場諸位，只要知道的，即便不參與，也要大出血才能封口。」
蘇陽打聽到了組長的厲害，拼湊起來準備了30億元，總覺得心裡不踏實，就先沒打款。
「後來夫人知道這事，就問我：這麼好的事為什麼要一起投錢？你會搞能源嗎？給你座大山就有礦？雲飛揚和你投資的那些項目都做得很順暢了嗎？」
蘇陽回憶道，「她直接把我問蒙了，雲飛揚還算可以，可新項目沒幾個賺錢的啊？以你現在的情況，駕馭雲飛揚都這麼費勁了，還想著短時間內做得更大」？
於是，蘇陽找中間人溝通，給了組長3億元入股金了事。後來得到消息，那個項目前後拖了兩年才收購完成，也確實有不錯的礦，卻在17年因各種原因停產，至今還捏在手裡。
「這幾年資金面越來越緊，銀行貸款額度逐年在下降，組建專項併購基金募資難度也很大，利率還在漲，要是那30億元投下去，估計我真得無力回天了」。
虛榮、誘惑、好勝心，無時不刻左右著人們，這件事典型的應證了一句話，撒旦是現世的王。
多方折騰之下，2016年，蘇陽拿出了狠招，把持有的雲飛揚公司股票進行質押，當時股價30多元，市值約300億元，蘇陽股份市值110億元，抵押了一半，拿到了18億元。
2017年，雲飛揚股價遭受腰斬，為循環使用這18億元，蘇陽把剩下的股票全部抵押。
2018年至今，雲飛揚股價又去了30%，蘇陽把某些資產二次抵押，較高利率從民間機構貸款把銀行缺口給補上，「公司出口一直在降，利潤持續下滑，現在要是再有個風吹草動，我就要崩盤了！」
想到這裡，蘇陽覺得，現在已然被架上去了，要麼找到資金頂過去，要麼被人收購，要麼就真要脫光光了。
「雲飛揚就是我的命，我連命根子都押上去了，借了一年的錢，也只是杯水車薪！」蘇陽很焦慮，劉峰自從2016年升調到省外之後也沒再多聯繫。「劉峰和那個組長關係不錯」。
蘇陽現在所有能活動的資金大概有10億元，其中至少5億元要留在雲飛揚做流動資金（計提3個月），3億元還利息，其實就2億元資金可動，就算不做任何其他開支，如果3個月內，沒有足夠的新的利潤注入，這2億元隨時得去救火。
幸運的是，蘇陽夫人出馬，得到一個承諾，有8億元現金，在半年內隨時可用，到期必須歸還。至於夫人是如何力挽狂瀾的，蘇陽其實也不太清楚，只是知道寶貝女兒最近計劃從國外回來。
「不到萬不得已，公司控制權我是不會交出去的」。蘇陽也暫時沒有尋找新的資本運作及財務智囊的打算，「我現在把所有精力都放回雲飛揚，我相信實業不會這麼輕易被打垮的，哪怕賠上我這張老臉，也要多弄幾個大單回來」。
這些年來，A股上市公司的融資步伐從未停止過。