赤壁之戰後，孫權占了江東，劉備向孫權「借」了荊州，接著又占領了益州，對孫吳構成威脅，孫、劉兩家的矛盾便逐漸尖銳起來。孫權派人向劉備討還荊州，劉備豈肯答應？雙方爭執不下。後來，劉備聞聽曹操要進攻漢中，威脅益州，這才慌忙同意平分荊州，以緩和矛盾。
孫、劉關係稍稍緩和，劉備便集中兵力與曹操爭奪漢中。建安二十四年（公元219 年）正月，劉備大將黃忠在陽平定軍山斬殺曹軍大將夏侯淵，大敗曹軍。
曹軍士氣受挫，到了五月，曹操不得不退出漢中，撤回長安。劉備趁機占領漢中，自稱漢中王。
早在劉備在荊州三顧諸葛亮於草廬之中時，諸葛亮就曾對劉備說：「如果掌握荊州、益州，據守險要，對境內外的所有外族安撫接納，和平共存，再跟孫權敦睦邦交，締結盟好，就能做到對內清明政治，對外縱觀全局。一旦有變，即可命令一員上將率領荊州之軍，攻向宛城、洛陽，將軍則帶領益州大軍出秦川，攻向長安，這樣一來，天下必定平定。」這就是著名的《隆中對》，也可以說是劉備的長遠規劃。
劉備在攻克漢中後，就立刻開始按照計劃實施了。他命駐防荊州的關羽進兵襄、樊，北向宛、洛，以攻曹操。
七月，關羽進攻樊城，曹軍由征南將軍曹仁防守樊城，聞聽關羽率大軍前來攻打，先派于禁、龐德等七軍屯於樊北，與城內互為掎角，以待關羽。此時正值雨季，大雨不斷，漢水暴漲，關羽用計水淹七軍，降于禁、殺龐德，很快包圍了樊城。曹仁知道難以抵擋，只好帶領將士堅守待援。
這時曹操正在洛陽，聽到于禁被擒，樊城被圍，心中不免驚慌，他召集文武百官商議，準備暫時放棄許都，避開關羽的勢頭。
遷都不僅勞民傷財，而且政治影響深遠。曹操面對關羽的強勢進攻，竟然首先考慮這樣做，可見曹操此時已無當年的銳意進取之心。此時距他去世僅有兩個月。
謀士司馬懿竭力勸阻遷都，他說：「樊城被水淹了，但是對我軍並沒有造成重大的戰略影響。劉備、孫權雖然表面和好，實際矛盾很大，關羽得志，孫權必定忌憚，我們何不派人去勸說孫權，講明事成之後，可以將江南封給他。
讓他趁關羽後方空虛，襲擊其後方，關羽必定回救，這樣樊城之圍便不攻自解了。」
曹操一聽，覺得有理，便一面下令曹仁堅守城池，一面派人去策動孫權。
同時，又故意把這個計劃泄露給關羽。
曹操派來的使者向孫權說明來意，孫權大喜。既可擊敗關羽，揚名天下，又可擴大自己的領地，實在是天大的好事。於是立刻派呂蒙領大軍沿江而上，前去偷襲關羽的後方江陵、南郡。
同時，曹操也派徐晃領援軍去救樊城，徐晃見東吳開始偷襲關羽後方，於是開始對關羽進行反攻。關羽與徐晃相持，很快南郡、江陵失陷，關羽只得從樊城撤退，一路上軍隊逃散者眾多，整個荊州都空掉了。
關羽無處可逃，只得退到麥城。呂蒙率軍包圍麥城，關羽從麥城逃出，路上被呂蒙所殺。
曹操這一次利用孫、劉矛盾消滅了關羽，不但解除了襄樊的暫時威脅，而且在戰略上來說，使蜀漢失去了荊州根據地，諸葛亮的戰略計劃遂告流產。
孫權殺了關羽，奪了荊州，害怕劉備找自己麻煩，就想栽贓曹操，不想被曹操識破奸計，沒有得逞。
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