獨立董事制度迎來重大變革 讓獨立董事不再是花瓶

原標題：獨立董事制度迎來重大變革 讓獨立董事不再是花瓶

4月14日，國務院辦公廳印發關於上市公司獨立董事制度改革的意見，對當前的獨立董事制度提出了全方位的改革。不僅明確了獨立董事的職責定位和工作任務，同時還加大了對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，如此一來，備受投資者詬病的「花瓶獨董」就很難再在獨立董事的隊伍里濫竽充數了。

為貫徹落實國務院辦公廳印發的《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》精神，推動形成更加科學的獨立董事制度體系，促進獨立董事發揮應有作用，證監會研究起草了《上市公司獨立董事管理辦法（徵求意見稿）》，面向社會公開徵求意見。從徵求意見稿的內容來看，《上市公司獨立董事管理辦法（徵求意見稿）》較之於2022年 1 月 5 日發布的《上市公司獨立董事規則》要完善得多，一旦正式發布實施，獨立董事隊伍將會發生重大變化，獨立董事有望逐步走向獨立。

不過，細節決定成敗。管理層之所以將《上市公司獨立董事管理辦法（徵求意見稿）》向社會公開徵求意見，就是希望《上市公司獨立董事管理辦法》能夠變得更加完善。也正因如此，筆者就「徵求意見稿」的修改提出自己的幾點建議，供管理層參考。

一是要強化獨立董事的獨立性，畢竟獨立性是獨立董事職責定位的要求，同時也是獨立董事完成其工作任務的重要保證。如果失去了獨立性，那麼獨立董事的工作再重要也都失去了意義。因此，《上市公司獨立董事管理辦法》必須強化獨立董事的獨立性，相對應的是需要對有關條文作出修改與完善。

其一，徵求意見稿第六條第二款關於「直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之一以上」之規定，持有百分之一以上股份的，會影響到獨立董事的獨立性，因此不宜擔任公司獨立董事。實際上，獨立董事持股即便不到公司股份的百分之一，那一樣也會妨礙其作為獨立董事的獨立性。因此，要嚴禁獨立董事直接或間接持有自己出任獨立董事的上市公司股票。很難相信一位獨立董事投入幾千萬甚至上億元資金買入公司股票後，自己還能保持獨立性。

其二，關於獨立董事候選人的提名問題，這是徵求意見稿第九條的內容。為保持獨立董事的獨立性，獨立董事不應由上市公司及大股東提名。只能由中小股東提名，也可以由依法設立的投資者保護機構來提名。還可以由上市公司向當地證監局或上市公司協會提出申請，由當地證監局或上市公司協會向上市公司進行推薦，最終由股東大會選舉產生，並且由於大股東或實控人是獨立董事日後工作重點監督的目標，所以，大股東或實控人應迴避獨立董事的選舉。

其三，獨立董事的薪酬不直接從上市公司領取，避免拿人手短。獨立董事的薪酬由中國上市公司協會（或中國上市公司協會下設的獨立董事協會）負責發放。中國上市公司協會對獨立董事進行全面管理，獨立董事的薪酬來自於就職的上市公司，由中國上市公司協會按照公司董事會成員的平均工資來收取。

二是要強化獨立董事的職業觀念，能切實勝任並完成自己的工作。畢竟《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》給獨立董事安排了大量的工作，這些工作需要精力與時間來完成。所以這就涉及到《上市公司獨立董事管理辦法》有關條款的修改。

第一，徵求意見稿第七條關於獨立董事的基本任職條件並沒有涉及到獨立董事的年齡限制問題，個人認為，獨立董事必須有年齡限制，即最大年齡不超過70歲。避免有80幾歲、90幾歲的獨立董事出現。如此高齡的獨立董事，不僅不能做好自己的本職工作，而且也承擔不了法律責任。

第二，關於獨立董事任職家數的規定，徵求意見稿第八條明確規定：獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事。這個規定並不精準。如果是職業獨董，可以在三家公司擔任獨立董事，但目前的獨立董事本身就是兼職，有的獨立董事除了兼職獨立董事之職外，還在多個單位擔任多個職務。在這種情況下，兼職三家上市公司獨立董事顯然是忙不過來的，很難確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。而且作為一名有工作單位的從業人員來說，在其他單位大量兼職，也是對所在工作單位的一種不忠誠。因此，作為兼職獨立董事，一人只能在一家上市公司擔任獨立董事，專職的獨立董事，最多可以在三家上市公司擔任獨立董事。

第三，就是關於獨立董事的工作時間，徵求意見稿第二十九條規定，獨立董事每年在上市公司的現場工作時間應不少於十五日。一年只有十五天的現場工作時間對於一名肩負重任的獨立董事來說，實在是太少了。獨立董事應該每個月在上市公司現場辦公一周的時間。這樣也可以促使獨立董事由兼職向專職轉換，讓獨立董事全心全意做好自己的本職工作，而不再是做一隻花瓶了。