6月19日，一起由「小房企聯手大央企」的合併事件引發市場熱議——總部位於武漢的南國置業股份有限公司（下簡稱「南國置業」，002305）擬對母公司中國電建地產集團有限公司（下稱「電建地產」）進行吸收合併。
這一交易，能否幫助一季度虧損-1.53億元、發展陷入困境的南國置業扭轉虧損局面？
上演「蛇吞象」
從明面上看，這場交易是典型的「蛇吞象」。
公開資料顯示，南國置業屬於規模中小型的地方性商業地產公司，以武漢為核心，布局成都、重慶、深圳、南京、荊州、襄陽等城市。
2019年，電建地產營收、歸母凈利潤分別為236.96億元，1.29億元。同期，南國置業這兩個數據分別為63.69億元、-3.55億元，差距明顯。
南國置業公告顯示，公司擬向電建地產股東方發行股份、支付現金，對電建地產實施吸收合併，交易預計作價109.82億元。
從本質上來看，該交易是通過重組併購，實現中國電建旗下地產板塊的整體上市。南國置業所扮演的，是一個「殼」的角色。
南國置業表示，本次交易將釋放中國電建地產業務板塊整合的協同效應，進而提高公司整體競爭力。
值得注意的是，在湖北曾有類似案例。
2019年，中信集團將相關資產注入大冶特鋼，實現了鋼鐵板塊的整體上市。同時，大冶特鋼證券簡稱也變為「中信特鋼」（000708）。以此推斷，未來南國置業也不排除有類似調整，如簡稱改為「電建地產」，實際辦公點轉至北京。
支點財經記者就重組後業務布局、組織架構調整等問題致電電建地產華中分公司，截止發稿前未得到回覆。
早有預兆
這場重組其實早有信號。
2012年，南國置業引入電建地產作為戰略股東。
彼時，雙方希望打造共贏局面：電建地產為南國置業提供融資渠道及拓展全國市場的相關資源，南國置業則彌補前者在商業地產方面的短板。
2014年，電建地產正式成為南國置業控股股東。此後，南國置業走出武漢、布局全國。這一過程中，電建地產一直為南國置業提供資本支持。
受新冠肺炎疫情影響，南國置業今年一季度開發項目停工、商業項目大量停業。5月，電建地產也為南國置業提供了不超過 50億元的委託貸款。
截至本次籌劃重組前，電建地產及其一致行動人合計持有南國置業40.49%股份。與此同時，南國置業管理層也逐步「換血」。
目前，南國置業董事長、總經理、財務總監、董秘皆來自電建系。
如此密集頻繁的高層變動，讓很多投資者都忍不住猜測：電建地產整體注入上市公司體內或指日可待。如今，這一預測已然成為現實。
為何選在現在進行重組？
電建地產相關負責人表示，過去因股權關係等原因，沒有順利地實現資產注入，「現在這方面已梳理清晰，希望通過重組，將相關業務進行整合。」
在復工復產的特殊時期進行重組，或許也是個良機。
南國置業表示，此次重組是中國電建響應中央政策號召，履行央企責任、積極支持湖北經濟發展的重要舉措。
重組效果還需時間驗證
任何合併重組的初心，都是強強聯合、優勢互補。電建地產注入南國置業之後，可預見的好處有以下幾點。
其一，在房產調控背景下，通過資本市場，公司在融資方面將更具優勢；
其二，解除同業競爭的後顧之憂，形成協同發展。
此前為避免同業競爭，電建地產側重於住宅地產，南國置業則側重於商業地產，並未真正形成合力。
重組後，南國置業將成為中國電建旗下涵蓋住宅、商業地產的唯一專業化房地產業務平台，能夠更有效地分配資源，參與外部競爭。
值得注意的是，電建地產、南國置業都有自身瓶頸。
作為國資委批准的首批16家央企地產企業之一，電建地產發展稍顯遲緩，同時獲批的保利集團、華潤集團、華僑城等企業早已上市。
目前，電建地產在「2019 中國房地產開發企業 500 強」排名第 56 位，一直沒有進入房企第一梯隊。
而且，此前電建地產的控股也並未讓南國置業發揚光大。
來源：Choice
電建地產入主後的2015年-2019年，南國置業歸母凈利潤均低於1億元。2019年，公司歸母凈利潤上市以來首次為負，跌至-3.54億元。今年一季度，南國置業營收、歸母凈利潤分別為8143.74萬元、-1.53億元，同比下降96.03%、1615.9%。
此外，公司毛利率也連年下滑。
2016年-2019年，公司毛利率分別為25.88%、16.22%、12.67%、3.37%。Choice數據顯示，南國置業去年毛利率在120家上市房企中位列倒數第二。
同時，現金流情況也並不樂觀。2019年，受土地款支出增加影響，南國置業經營活動產生的現金流量凈額為-20.30億元。
跨區域優勢也並未凸顯——儘管在全國多地布局，湖北依舊是南國置業主要營收來源，營收占比達96.56%。
這一背景下，有專家認為， 雙方合併短期內不會有立竿見影的效果，需要調整1-2年才會有明顯的業績增長。
記者丨張帆
編輯丨蔣李 吳玲
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