對賭協議又稱估值調整協議，是期權的一種形式，通過條款的設計可以有效保護投資人利益。投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。如果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。
目前對賭協議是很多投資人在投資都會與股東和目標公司簽訂的，但是不是只要簽訂了對賭協議投資人就一定能夠按協議約定的得到有效的保障，其實不一定，因為目前這種對賭協議的效力在司法實踐中帶有非常大的爭議，有些法官認定協議有效，會支持投資人要求股權回購的訴訟請求，但有些法官會認為股權回購會損害公司債權人的利益所以認定協議無效，導致投資人的利益無法得到保障。
這些爭議在2019年11月8日最高人民法院發布並實施的《全國法院民商事審判工作會議紀要》得到了一個答案，最高院認為：從訂立對賭協議的主體來看，有投資方與目標公司的股東或者實際控制人對賭、投資方與目標公司對賭、投資方與目標公司的股東、目標公司對賭等形式，人民法院在審理對賭協議糾紛案件時，不僅應當適用合同法的相關規定，還應當適用公司法的相關規定；既要堅持鼓勵投資方對實體企業特別是科技創新企業投資原則，從而在一定程度上緩解企業融資難問題，又要貫徹資本維持原則和保護債權人合法權益原則，依法平衡投資方、公司債權人、公司之間的利益。
對於投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的對賭協議，如無其他無效事由，認定有效並支持實際履行。但投資方與目標公司訂立的對賭協議是否有效以及能否實際履行，應當把握如下處理規則：投資方與目標公司訂立的對賭協議在不存在法定無效事由的情況下，目標公司僅以存在股權回購或者金錢補償約定為由，主張對賭協議無效的，人民法院不予支持，但投資方主張實際履行的，人民法院應當審查是否符合公司法關於「股東不得抽逃出資」及股份回購的強制性規定，判決是否支持其訴訟請求，經審查，目標公司未完成減資程序的，人民法院應當駁回其訴訟請求。
最高院的上述意見即1、投資人與目標公司的股東簽訂的對賭協議，協議如沒有合同法規定的無效事由，則認定協議有效併合同雙方當事人應嚴格按協議的約定履行；2、投資人與目標公司簽訂的對賭協議，協議如沒有合同法規定的無效事由，則認定協議有效，但是是否支持按協議約定實際履行要看股權回購是否會影響公司資本維持和損害債權人利益，在目標公司沒有完成減資程序的情況下，法院對投資人請求退還投資款的請求不予支持。
所以法寶律師建議各位投資人，在與目標公司進行對賭簽訂協議時，儘量與目標公司的股東進行對賭，如果與目標公司對賭則不一定可以達到保障自己利益的目的。
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