從軍事上來說，湖南自古以來就是個令兵家極為頭疼的地方。論山水之險，湖南北無湖北長江之險，南無廣東五嶺之危，西無三峽蜀道之陰，但往往進攻方打到湖南，便要吃癟。
北朝時，北周曾經發動過兩次對湘州的進攻，第一次只有部分騎兵透過長江防線，對南朝湘州地區進行騷擾，但由於力量不夠，又有北齊在後方掣肘，於是無果而返。但是北周不甘心，於559年至561年間，再次發動了對湘州的爭奪。
一、南朝防線退縮到洞庭湖
先來看看當時北周、南陳的對峙形勢。
北周南界擴張到了襄樊一帶，並在江陵一帶扶植了完全聽命於己的後梁蕭氏政權。周、陳的軍事分界線在今湖北中部，兩國共有長江之險，無奈之下，陳朝只能以洞庭湖地區為核心，組織湘州北部的防禦。
起初，北周趁陳朝與王琳內戰，派一部兵力進攻郢州（今武漢），在王琳部將孫瑒拚死抵抗之下不果而退。但隨著王琳的敗沒，北周指使後梁蕭察政權進攻王琳原據之地，連克南平（今湖北公安）、武陵（今湖南常德）等地。
南陳湘州一帶地圖
560年8月，陳軍武州刺史吳明徹部沿江西上，企圖恢復這一地區。北周聞訊迅速派軍司馬賀若敦與開府將軍獨孤盛率軍來救，兵力大概在6000至10000間——《陳書·侯瑱傳》雲賀若敦有眾10000，《周書·賀若敦傳》雲僅6000。
賀若敦系原東魏降將賀若統之子，他歷代將家，極善用兵。沙苑大戰時他力勸父親賀若統降於西魏，其果敢勇猛為時人所稱。
賀若敦率軍擊敗以水軍為主的吳明徹部，乘勝南下攻占湘州長沙城。北周雖未全取湘州之地，但自南平自長沙，這一帶地區像一把尖刀深深扎進湘州腹地，給陳朝帶來極大被動。
二、陳朝拼盡全力保衛湘州
湘州戰略地位之重要不言而喻。對南朝國防形勢來說，長江中游以荊州為重，但荊州已被北周和後梁占據，湘州事實上無險可守，然陳朝又不得不守之。
湘州之重在長沙、巴陵，過長沙則湘州以南直至廣州北界再無重鎮，過巴陵則順長江東下直迫江州，江東之勢危如累卵。
北周和陳都意識到了這個問題，是以賀若敦拚死也要保住湘州長沙。區別只在於兩方對湘州的態度，北周取湘州只為拓地，陳奪湘州卻悠關生死，故而兩家投入兵力和取勝決心就有了高下之分。
吳明徹敗後，陳文帝即遣大將侯瑱、侯安都、徐度等頂級大將率軍進攻湘州。
560年9月，湘州北部連降大雨，湘州流域漲水，賀若敦與獨孤盛的大軍以步騎為主，水師數量又少，面對水師精強的陳軍，劣勢立時呈現出來。
侯瑱率水師出擊，截斷北周軍糧道。周軍無計，只得四出劫掠，搜刮軍需物資。為了迷惑陳軍，賀若敦仿效當年劉宋大將檀道濟唱籌量沙，在軍營中堆起大土堆，土堆上覆蓋一層大米，各營將士集中於糧前分米，人人手持鼓囊囊的糧袋，然後故意在營門附近找幾個駐地村民詢問情況。
村民眼見北周軍糧儲備充足，回去後告知陳軍，侯瑱信以為真，便不敢進兵攻賀若敦，令諸軍據守險要，意欲以持久戰耗盡周軍的糧食。賀若敦針鋒相對，增修營壘，建造房舍，擺出一副持久作戰的樣子。
三、賀若敦對決侯瑱
但周軍畢竟是在他國作戰，湘州當地老百姓都支持陳軍，不斷有人送去糧米雞鴨。賀若敦見狀，令軍士伏於船中，假扮湘州百姓給陳軍送糧食，陳軍靠近接納，周軍便突然襲擊擒而殺之，如此幾次，陳軍生恐再上當，即使真的是當地百姓送糧也不敢接應。
這種方法一定程度上困擾了陳軍的後勤，但對周軍的困境卻沒有什麼改善，周軍糧食一日少於一日，軍心開始浮動，不斷有人開小差投降，甚至有的還牽著戰馬去降敵。
身處敵境，戰馬是保障部隊機動的重要物資，長此下去可不是辦法。
賀若敦又想了一條詭計。他令人牽馬從江邊上船，船上有人見馬來便拿鞭猛抽，如此幾次，戰馬形成條件反射，見了船就不敢上。周軍便把訓練好的戰馬牽去，詐稱要投降陳軍。陳軍像往常一樣來牽馬上船，不料馬卻死活不上。在陳軍來回拉馬時，周軍突然衝出殺死陳軍。這條計策堪稱絕妙，陳軍再也不敢接受周軍投降兵士。
麻杆打狼兩頭怕，陳軍不敢碰周軍，賀若敦也不敢貿然暴露實力。
如此僵持近5個月，到561年正月，孤軍深入湘州的周軍形勢逐步惡化。
巴陵城的周軍放棄抵抗，守將尉遲憲舉城降陳。獨孤盛所部水軍亦被侯瑱擊敗於楊葉洲，湘州長沙城主殷亮亦降於陳軍。周軍只剩賀若敦主力困守於湘江邊。
侯瑱不敢招惹賀若敦這位詭計狂魔，便與他商量，如果周軍肯退兵，陳軍不僅不追擊，還情願送上戰船幫周軍渡江。
賀若敦不敢大意，故意很硬氣的說，周軍來此為求決戰，既未決戰，決不肯撤兵。侯瑱後又屢屢催促，賀若敦便順坡下驢，約定陳軍後退一百里，留船於江岸，周軍才可退軍。侯瑱仗打了幾個月攆不走賀若敦，早已心急如焚，便盡如所約，「禮送」賀若敦渡江北歸。陳軍遂全據湘州之地，將國境線一舉北推至長江，與後梁隔江而望。
湘州爭奪戰，周軍雖然全師而返，但沒有爭到湘州數州之地，可謂不敗而敗。陳軍卻依靠並不出色的戰績，硬生生把周軍磨走，場面雖然不甚好看，卻得到實惠，可謂不勝而勝。這個奇怪的結果是陳朝開國之銳氣所致，也是南朝求穩求強的大勢所致。
湘州之戰啟示著三國君主們，北朝能趁亂奪走江陵和淮南，但要在南朝出現強力政權的情況下再奪南朝腹心之地，勢比虎口拔牙。當561年的春風吹遍大江南北之時，三國的君主們意識到，天下形勢開始變的不一樣了。