新能源板塊一片欣欣向榮下，可謂有「鋰」可以橫著走天下。
鹽湖股份因有鋰資源，昨天也橫走了一回！首次恢復上市，股價暴力拉升，一度漲幅超過388.12%,最終收盤漲306.11%，收盤價為35.9元/股。
鹽湖股份此前因盲目擴張陷入債務困境，最終通過重組獲得重新上市，此次上市那些債轉股機構獲利也頗豐。
債轉股機構13.1元每股到35.9元每股，一年174%漲幅。而且大部分債轉股機構都是銀行，這簡直就是「高利貸」？
被迫的「債轉股」
其實債轉股，很多機構，特別是銀行，都是不喜歡的。
先看一個現實：
鹽湖股份早在2016年就有啟動債轉股的計劃，並且和工商銀行青海分行簽訂了框架協議。
而從目前公開的前十大股東看，工商銀行青海分行並未在列，此時工商青海分行有沒有腸子悔青了？
從以上現實側面反映，銀行其實並不喜歡接這種債轉股的。那鹽湖為何前十大大部分是銀行呢？
鹽湖股份的債務重整方案不得不讓這些銀行債轉股。
根據重整方案債權將分類清償，鹽湖股份將債權分為四類：
一是，對於有財產擔保債權的11.28億元債務予以留債清償，留債期限為5年；
二是，對於職工債務和稅款債務以現金全額清償，其中稅款債權的50%由青海省政府在2020 年返還；
三是，對於普通債務，每家債權人50 萬元以下（含50 萬元）的部分以現金方式一次性清償，50萬元以上的部分可由債權人選擇以股抵債和留債兩種方式受償，其中以股抵債是按照13.10元/股的抵債價格、每100元普通債權分得約7.633588股轉增股票的方式獲得清償。而留債則是按照所選留債期限保留60%-100%的留債額度。
然而，在鹽湖的債轉股的方案中，又將50萬以上債權人分銀行與非銀機構進行了「差別對待」。
方案原文：
「銀行類普通債權視非銀行類普通債權的選擇情況而部分留債並實施以股抵債。即若全部或部分非銀行類普通債權人選擇以股抵債或選擇留債方式中前三種之一受償的，則選擇以股抵債的債權人的債權額度以及選擇打折留債的債權人所豁免的債權額度將用於按比例向全體銀行類普通債權人進行留債安排。」
原文很繞，翻譯下，直白的話就是非銀機構優先享有現金清償權，如果非銀機構沒用完（選擇債轉股）的剩餘現金清償額度，再按相關比例分給銀行。
最終結果就是，大部分非銀機構選擇了現金清償，只有約11.8億元的非銀機構選擇了債轉股。
而當時銀行的債權高達幾百億，11.8億元還得按比例分配，真的不夠塞牙縫！所以最終，銀行不得不選擇「債轉股」。
通過整個方案看，鹽湖算是照顧了方方面面利益，也為當地ZF的信用挽回了最後一絲「尊嚴」！
首先，清償率算是可以的。一般債轉股的清償率大概在20%左右，但是，根據鹽湖的重整方案批准當日的收盤價計算，普通債權人每100 元可獲得的股票價值約為68.17元，清償率高於60%。
其次，方案對散戶優先「剛兌」，相對保護了散戶的「信仰」！鹽湖優先保障50w以下散戶的剛兌；其次是保護非銀投資機構的利益，給予了現金清償跑路的權利；殿後的是商業銀行債權，如果非銀機構全部選擇現金清償，商業銀行的債權只能被迫債轉股。
鹽湖的「難處」
曾說過，其實鹽湖早就想實行債務重組方案，並且早就找銀行簽訂了債轉股的框架合作協議。
2016年12月23日，公司與工商銀行青海分行簽署了《債轉股合作框架協議》。
2017年8月2日，公司發布了《關於市場化債轉股等方案處於籌劃階段》的提示性公告。
但是一直遲遲未落地，為何？因為鹽湖作為國企，一直有兩大難言之隱。
第一大難處，資產端的項目黑洞。
據新浪財經報道，鹽湖的鎂板塊、化工板塊等出現巨額虧損。2012年至2018年，鹽湖工程項目產生的虧損分別為9.36億元、11.97億元、20.62億元、20.95億元、60.66億元和67.13億元，虧損呈現擴大趨勢，累計虧損超過200億元。
第二大難處，方方面面的利益需要平衡到位。
對於青海國資而言，鹽湖無疑是當地核心資產，而且是國家重要的戰略資源。因此，鹽湖的控制權青海國資會不會放手，會不會擔心債轉股稀釋股權？
與此同時，在債轉股中，如果涉及資產處置，巨額投入的虧損資產多少價格出售才合適？怎麼樣才不會導致國有資產流失，這又是一個巨大的考驗。
對於債權人，每個人的訴求或目標不一樣，儘管都是想著儘可能收回本金獲得收益，但是誰將獲得優先現金償還權，多大的清償比例才能讓債權人接受，這都是債轉方案需要考慮到的。而鹽湖幾百億債務牽涉人員之廣，這中間的博弈可想而知…
以一筆3.8億元的賠償訴訟為例。2019年9月9日，子公司鹽湖鎂業因股權轉讓糾紛被提起訴訟，要求賠償3.8億元。不到4億元的投資，涉及股東就高達7位，可以想像幾百億的債務重組涉及面可能更廣更深。
鹽湖的「自救」
2019 年8 月15 日，格爾木泰山實業有限公司以鹽湖股份不能清償439 萬元勞務款欠債，並且明顯缺乏清償能力為由，向西寧市中級人民法院申請對公司進行重整。
區區幾百萬，鹽湖不可能還不起，當時公告一出，引起市場質疑其在逃廢債嫌疑。
其實這就是鹽湖的債轉股的自救策略。
未進入重組前，面臨多方利益難以協調局面，同時也面臨國有資產流失等道德風險。引入法院後將這一困境交給法院裁決，各方利益平衡通過第三方「法院」整體平衡。法院主導的協商機制，往往可以讓債權人作出重大讓步。
同時，鹽湖通過資產減值這種財務大洗澡為債轉股方案鋪好了路！
2017年至2018年分別虧損42.88億元和36.01億元，已經兩年虧損2019年再虧損，鹽湖一旦退市相關利益方損失可能更大，這將會有利於加速推進債轉股方案落地。
事實上也確實加速了債轉股方案落地。
2019年9月30日，西寧中院裁定受理鹽湖股份破產重整一案，並於同日指定鹽湖股份清算組擔任鹽湖股份管理人。
2020年1月17日，鹽湖股份重整案第二次債權人會議及出資人組會議召開，通過重組議案。
2020年4月20日，西寧中院裁定確認鹽湖股份《重整計劃》執行完畢。
一份拖著幾年的方案，在幾個月就辦利索了，鹽湖是怎麼做到的？
鹽湖分別採取了資產剝離、債轉股等一系列方案組合進行「自救」。
鹽湖通過剝離資產黑洞，解決投資者擔憂；國資自己接收，解決資產流失擔憂。
鹽湖股份將其鹽湖股份化工分公司的資產及鹽湖鎂業、海納化工的全部股權、應收債權進行公開處置，連續流拍後，青海政府於2019年12月份註冊成立的青海省屬國有企業青海匯信資產管理有限公司，以30億元的受讓價格承接資產包。
虧損丟出去，盈利留給未來！
2019 年 10 月 16 日，鹽湖鎂業和海納化工兩大資產黑洞進入破產重整程序，因此僅將1-10月納入合併，即此時完成出表。
本來鹽湖可以通過這種技術性假摔實現保殼的，為何？普及下破產重整背後的財技，知識點來了：
以海虹化工進入破產重整程序出表為例，海虹化工如果不進行重整程序，虧損額度超過18億元。但是通過破產重整後，最終對*ST鹽湖2018 年度歸屬於母公司的凈利潤的影響約為-1.94 億元。
根據企業會計準則相關規定，公司對於新會計準則實施後已在利潤表內確認的子公司超額虧損，在重整時對長期股權投資的可收回金額與已確認超額虧損的差額作為投資收益計入當期合併利潤表，由此形成鹽湖股份2018年度投資收益約16.85億元！
超額虧損轉回怎麼理解呢？被投資單位的長期權益減至0為限，母公司多計提的額外虧損沖回。
舉栗子，作者作為母體，2020年投資100萬設立一家子公司經營作者鋪子，此時作者帳面長期股權投資有100萬反應。在經營階段，作者鋪子經營不善，巨虧100萬虧，此時利潤表的虧損的100萬也在2020年作者的帳面上反應了；然後作者鋪子實在經營不下去，2021年宣告破產了，由於破產，作者的長期股權投資一直有100萬，此時需要全額計提減值100萬。
作者利潤表已經計了100萬虧損，而作者在處置階段又計提了100萬長投減值虧損，但是作者總共就投入了100萬，實質虧損就是100萬。所以按照實質重於形式的原則，將多計提的100萬轉回！這就是超額虧損轉回的大致原理。
看到沒有？明明是巨虧的資產，通過超額虧損轉回對沖，實現巨額收益。然而，最終鹽湖還是沒有保殼成功這又是為何？
還是怪鹽湖鎂業和海納化工這兩大資產黑洞太大，相關資產減值損失或超過400億元。
根據準則規定，利潤表內確認的子公司超額虧損，在轉讓該子公司時可以將轉讓價款與已確認超額虧損的差額作為投資收益計入當期合併利潤表。鹽湖鎂業、海納化工擬由匯信資產管理承接。根據前述規定，鹽湖鎂業、海納化工分別轉回超額虧損約 32.1 億元和約 17.05 億元。
但是虧損轉回金額無法抵扣相關資產減值損失的金額，因此鹽湖出現巨額虧損！協議轉讓最終完成，拍賣資產包帳面值與匯信資產管理收購價即可確認，經財務初步測算預計損失約 417.35億元。
債轉股的模式
鹽湖以每10股轉增9.5股的比例實施資本公積金轉增股本用以抵債（主要為銀行債權人），轉增後總股本由27.86億股增加至54.33 億股。
按照處理債務的先後順序，通常的債轉股方案大致分為兩大類：
第一類是「收債轉股」模式，即先承接債權再將債權轉為股權，該模式的缺點債權方債權要折價處理，即要先將債權折價出售給債轉股實施機構，實施機構再以債權入股企業；
第二類是「入股還債」模式，即債轉股實施機構先以股權投資的形式給高負債企業增資擴股，企業再以該筆注資償還相關債務。
而往往「入股還債」模式之成為當前市場化債轉股的主流模式，主要原因之一為該模式企業新增的資本金按照1∶1的比例全額償還相關債務，一般不涉及債權被折價處理的問題。鹽湖也是屬於這類模式進行的。
債轉股的方案實施實際上是需要考慮「募、投、管、退」四大環節，其中最關鍵就是怎麼退出環節，這也是很多機構為何對債轉股比較謹慎。鹽湖由於鋰資源景氣度，可謂退出一步到位了。
其實，有些債轉股退出是需要一定時間的。往往虧損出表，一般是將虧損資產通過體外培育，等時機成熟後再以一定溢價重新置入上市公司體系內，既保障原股東利益，又給予實施機構退出通道。
中國重工債轉股模式就是這種模式。
2017年5月31日，中國重工啟動債轉股方案。2018年3月1日，八家投資機構歷時9個月完成中國重工219.63億元債轉股項目。
中國重工市場化債轉股兩步走操作模式：
即第一步由「子公司債轉股」（即債轉股實施機構現金增資標的公司償還貸款和直接以債權轉為標的公司股權）；
第二步通過「上市公司發行股份購買資產」（即上市公司向交易對方發行股份購買其通過子公司債轉股持有的標的公司股權）使得實施機構退出。
該模式在於解決了投資者的退出難題。通過上市公司的定向發行，八名債轉股實施主體最終成為上市公司股東，在鎖定期滿後可依法合規減持，為其提供了債轉股市場化退出渠道。