《公司法》第七十一條規定了有限責任公司股東對外轉讓股權時，原股東的同意權與優先購買權。《公司法司法解釋四》第十九條對股東行使優先購買權的程序進行了規定，有限責任公司的股東應當在收到通知後，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求，行使期限最短為三十日。那麼，股東應當在收到何種通知之後行使優先購買權呢？或者從擬出讓股權的股東的角度出發，何種「書面通知」足以觸發其他股東的優先購買權呢？本文將從最高人民法院的案例出發進行分析。
股東行使優先購買權的前提是，擬出讓股東與股東以外的人已經就股權轉讓達成合意，該合意不僅包括對外轉讓的意思表示，還應包括價款數額、付款時間、付款方式等在內的完整對價。
相關案例
丁某某、李某、馮某某、瞿某某、陳某某、歐某某、王某、馬某某、魯某某為A投資有限公司（以下簡稱泵業公司）股東。2006年9月10日，泵業公司召開股東會討論公司股權轉讓問題，與會的全體股東一致同意將個人所持股份以全部轉讓的方式，以1：3的價格轉讓給第三方，並形成股東會決議。全體股東均在該股東會決議上簽字，瞿某某在該股東會決議上註明：根據公司法和公司章程，本人決定優先受讓（購買）其他股東轉讓之股權（股份）。同日，瞿某某分別與陳某某、歐某某、王某、馬某某、魯某某簽訂股權轉讓合同受讓該五名股東的全部股權。2006年9月30日，丁某某、李某、馮某某分別將其與曹某某、富某簽訂的股權轉讓合同寄給瞿某某，並履行股權轉讓的同意程序和優先購買程序，限瞿某某在三十日內作出書面答覆。瞿某某分別復函丁某某、李某、馮某某，主張其優先購買權已於2006年9月10日形成，要求三人按1：3的價格與其簽訂股權轉讓合同。2006年10月10日丁某某、李某、馮某某復函瞿某某，拒絕按瞿某某所述條件簽訂股權轉讓合同。2006年10月20日，瞿某某向杭州市中院起訴，請求確認對丁某某、李某、馮某某股權的優先購買權在2006年9月10日已經形成，判令三人將其股權依法轉讓給瞿某某，並辦理相關轉讓手續。一審法院駁回原告的訴訟請求。瞿某某不服一審判決，向浙江省高院提起上訴。二審法院判決確認瞿某某對丁某某、李某、馮某某持有的泵業公司的股權享有優先購買權。丁某某、李某、馮某某向檢察機關申訴，最高人民檢察院向最高人民法院提出抗訴。再審法院撤銷了二審判決，維持一審判決。
裁判要點
股東優先購買權是相比於股東以外的買受人而享有的優先權，因此，股東行使優先購買權的前提是，擬出讓股東與股東以外的人已經就股權轉讓達成合意，該合意不僅包括對外轉讓的意思表示，還應包括價款數額、付款時間、付款方式等在內的完整對價。而在本案中，雖然在股東會前全體股東均被通知，將於下午與股東以外的受讓人簽約，但在股東會上，受讓人並未到場，也沒有披露他們的身份或者與他們簽訂的合同，因此，直至股東會結束簽署決議時，對外轉讓的受讓方仍未確定，股東行使優先購買權的前提也未成就。
法院判決
公司股東依法享有的優先購買權應受保護，但是股東優先購買權是對其他股東自由轉讓股權這一權利的限制，因此股東行使優先購買權亦應嚴格按照法律規定進行。
股東優先購買權是相比於股東以外的買受人而享有的優先權，因此，股東行使優先購買權的前提是，擬出讓股東與股東以外的人已經就股權轉讓達成合意，該合意不僅包括對外轉讓的意思表示，還應包括價款數額、付款時間、付款方式等在內的完整對價。而在本案中，雖然在股東會前全體股東均被通知，將於下午與股東以外的受讓人簽約，但在股東會上，受讓人並未到場，也沒有披露他們的身份或者與他們簽訂的合同，因此，直至股東會結束簽署決議時，對外轉讓的受讓方仍未確定，股東行使優先購買權的前提也未成就。瞿某某認為其在股東會決議上簽署要求行使優先購買權的意見，即為實際行使優先購買權，與法律規定不符。此後，陳某某等五名股東自願將股權轉讓給瞿某某，屬於在股東之間互相轉讓股權的行為，也不是瞿某某行使優先購買權的結果。
關於9月10日股東會上是否討論過股權轉讓合同稿的問題，從本院再審查明的事實看，瞿某某在股東會之前即已取得該份合同稿，因此股東會議上不是取得該稿的唯一機會，也就不能由此認定該稿必然在股東會上進行過討論，考慮到陳某某等五人因出售股份而與瞿某某形成一定的利害關係，因此僅依據瞿某某和陳某某等五人的陳述，不足以證明該合同稿是9月10日股東會的材料，最高人民檢察院就此提出的抗訴意見成立。同時，二審判決亦載明，該合同稿在股權轉讓的具體價格、股權轉讓款的支付方式（主要是時間、具體分期支付的款項）處為空白，雙方當事人對此亦無異議，因此該合同稿本身並不能證明股權轉讓款的支付時間、分期支付的方式等目前爭議的問題，二審判決以此作為證明9月10日股東會上討論過的交易條件的依據不當。
瞿某某還認為，丁某某等三人與曹某某、富某惡意串通，採取多種手段阻礙瞿某某行使優先購買權。本院認為，瞿某某目前主張的是自己行使優先購買權的條件在9月10日股東會上已經形成，而雙方當事人均承認丁某某等三人與曹某某、富某所簽訂的各份合同內容及其條件均未在9月10日股東會上進行通知或披露，瞿某某也拒絕按照丁某某等三人與曹某某、富某之間的交易條件行使優先購買權。因此，一審判決以這些交易條件作為判斷瞿某某行使優先購買權的同等條件，顯屬不當，但丁某某等三人與曹某某、富某之間的交易行為，對瞿某某證明自己行使優先購買權的條件已經成就而言，也無影響，因此也不能以此作為支持瞿某某訴訟主張成立的依據。…綜上，瞿某某主張其行使優先購買權的條件已經成就，並以其與陳某某等五名股東簽訂的股權轉讓協議作為向丁某某等三人行使優先購買權的同等條件，缺乏事實和法律依據，不予支持。
經驗總結
1. 擬轉讓股權股東的「書面通知」應當具體、明確、全面
根據《公司法》第七十一條第二款規定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意。由於《公司法》和《公司法司法解釋四》對於通知的內容沒有規定，實踐中常見的問題是通知的內容不全面、不確定，或者通知並未基於已經達成合意的交易，而是基於出讓方一方的意向，因此股權轉讓的受讓方、價格條款等均欠缺。根據股東優先購買權的制度原理，結合裁判觀點，這一通知的內容應當具體、明確、全面，一般應當載明受讓人，轉讓股權的類型、數量、價格，支付方式等主要內容。
2. 其他股東行使優先購買權的時間
《公司法》通過優先購買權制度保障有限責任公司的人合性，維持資本穩定，保護股東利益。公司股東依法享有的優先購買權應受保護，但是股東行使優先購買權亦應嚴格按照法律規定的程序進行。首先，其他股東應當在接到擬轉讓股權的股東作出的通知後行使優先購買權，這種通知的內容應當是全面、具體、明確的，雖然其他股東並無請求轉讓股權股東完善信息通知內容的義務，但當通知內容不明確時，請求其補充信息有助於優先購買權的行使，是值得提倡的行為；其次，其他股東應當注意行使優先購買權的時限，應在公司章程規定的行使期間內提出購買請求，公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短於三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。
法律規定
《公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
《公司法司法解釋四》第十七條 有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東徵求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。
第十九條 有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知後，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短於三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。