文/梧桐鹽友
近期，深交所發布《創業板審核動態》（2021年第12期），筆者選取了部分內容供讀者們參考，包括：2021年12月IPO受理環節存在的問題、現場督導發現的執業質量問題以及一則IPO案例解析。
一、受理環節主要存在以下問題：
一是發行保薦書專項授權書中授權的保薦代表人與實際簽字的保薦代表人不一致，保薦人未對關於項目的簽字保薦代表人是否符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四條的規定進行說明與承諾，或未對保薦代表人在審項目情形進行說明。涉及的保薦人包括中信證券、中泰證券、民生證券、興業證券、中原證券。
二是申請文件不齊全或不完整，包括首發企業未在其他文件中報送《關於財務報表有效期延長的申請》，發行保薦書未附保薦代表人《專項授權書》，發行人財務報表不完整、缺少個別財務報表，募集說明書缺少保薦人總經理聲明及簽名等。涉及的保薦人包括中信建投、國泰君安、東方承銷保薦、申萬宏源、海通證券、興業證券。
三是簽章不完整，包括保薦人關於公司股東信息披露專項核查報告缺少保薦人法定代表人簽名，審計報告、驗資報告、資產評估報告缺少相關簽名和蓋章，股東大會決議缺少參會董事簽名，律師鑑證意見缺少簽字蓋章，獨立財務顧問核查意見缺少法定代表人等規則要求人員的簽名等。此外，部分發行人的大股東或控股股東為境外機構，財務報表簽章不完整，但未就簽章不完整的原因進行說明。涉及的保薦人、獨立財務顧問包括東莞證券、華福證券、浙商證券、中信建投、中金公司、廣發證券、中信證券、國泰君安、 國信證券。
四是其他補正情形，包括用名章替代簽名、未出具不影響和干擾審核機構審核的承諾、申請文件不適用情況與實際報送不一致、再融資發行對象相關表述不規範、最近一期審計基準日與申請文件中顯示的審計基準日不一致。涉及的保薦人、獨立財務顧問包括海通證券、財通證券、國信證券、華福證券、長江承銷、興業證券。
同時，我們關注到部分保薦人在填報受理關注要點時，存在要點全選「是」， 但與實際情況不一致的情況。受理關注要點的填報質量是保薦人、獨立財務顧問質量評價的參考依據，再次提醒保薦人及獨立財務顧問認真填寫受理關注要點。
二、現場督導情況
2021年12月，本所決定對3家首發項目的保薦人開展問題導向的現場督導。同時，本所完成對2家隨機抽取的首發項目現場督導。督導發現2家保薦人存在的執業質量問題主要包括：
一是從制度健全性看，存在未按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》等上位規則及時修訂完善投行內部規定，底稿保存期限、利益衝突防範等規定與上位規則不符。
二是從制度執行有效性看，存在盡調日誌編制、底稿記錄保存、質控過程留痕等未嚴格按內部規定執行的情形，投行三道防線履職不規範。其中，1家保薦人項目組擅自將通過內核審批的申報文件大幅刪減後向本所報送，內控執行有效性存在重大缺陷。
三是結合具體項目核查把關情況看，未嚴格遵守《保薦人盡職調查工作準則》等執業規範要求， 存在未充分關注發行人異常事項，核查工作不到位、核查程序瑕疵等情形。
三、案例解析：提升信息披露的準確性
發行人於2020年7月申報，公司名稱為「XX機器人XX股份有限公司」。發行人在招股說明書中披露其主營業務系向客戶提供智能裝備系統、公用動力及裝備能源供應系統的研發、製造、集成以及規劃設計服務，產品及服務主要應用於汽車、農業裝備、工程機械等行業。發行人系智能製造整體解決方案提供商，即對工業機器人進行二次應用開發並集成相關工藝設備、製造工藝及軟體，通過方案設計、採購、製造、安裝調試等，為終端客戶提供滿足特定生產需求的非標準化、個性化的成套裝備系統產品。審核中關注到發行人公司名稱中含有「機器人」字樣，要求發行人補充披露公司名稱中包含此字樣的原因，是否從事工業機器人本體或其核心零部件的製造。
【相關規則】
《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《註冊辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書（2020年修訂）》（以下簡稱《招股說明書準則》）和《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》均明確規定：發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《招股說明書準則》第十條規定：招股說明書應客觀、全面，使用事實描述性語言，突出事件實質，不得選擇性披露，不得使用市場推廣的宣傳用語，披露的內容應清晰、明確，並結合發行人情況進行具體準確的解釋說明。第四十九條規定：發行人應清晰、準確、客觀地披露主營業務、主要產品或服務的情況。
【案例解析】
註冊制堅持以信息披露為核心。招股說明書是註冊制下股票發行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據，是企業發行過程中最核心、最重要的法律文件。《註冊辦法》等相關規則均對發行人信息披露提出了明確要求，對投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，披露必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。招股說明書的信息披露質量是審核重點關注的事項。
審核實踐中，部分發行人的招股說明書中相關信息披露不準確、不客觀，存在以誇大自身技術水平和行業地位、蹭熱點、編概念、講故事等形式誤導投資者的情形。例如，業務與技術部分所披露的內容與其銷售收入結構不匹配，對其傳統類的主營業務和主要產品描述較少，對其他不構成主營業務的新業務或新技術、行業發展前景、發行人的願景又描述較多且多次重複，或者創設一些「高大上」的概念以提升公司創新形象等。
針對此類情形，審核中將重點關注發行人是否緊密結合自身特點披露其主營業務、主要產品、核心技術等內容，相關信息披露是否客觀、準確，是否存在誤導性陳述，並根據情況要求發行人進行相應的修改或補充，以問詢促披露，加強信息披露監管，督促、引導發行人客觀真實準確地反映自身業務和技術，提高信息披露質量，以便於投資者能夠有效判斷發行人的投資價值。
具體到本案例中，發行人公司名稱中雖然包含「機器人」字樣，但目前並未從事機器人本體或核心零部件的製造，生產過程中所需的工業機器人本體等工藝設備系向上游採購。審核中重點關注發行人的公司名稱是否與主營業務構成及經營情況相匹配，是否存在利用公司名稱蹭熱點，誤導投資者的情形。審核中要求發行人按照《招股說明書準則》的相關規定，清晰、準確、客觀地披露其主營業務和主要產品情況，並結合自身情況就是否從事工業機器人本體或其核心零部件製造，公司名稱中包含「機器人」字樣的原因等事項進行具體準確的解釋說明，以保證相關信息披露的準確性。
發行人在審核問詢回覆中披露：公司成立之初的公司名稱中並不包含「機器人」字樣，隨著公司業務發展，逐步形成了智能裝備系統設計、製造及集成等業務並向上游設計服務延伸，未來希望實現將機器人技術應用到整體智能裝備系統，且公司一直在從事與機器人相關的研發，在研項目中包含了與機器人本體製造相關的研發。由於工業機器人是智能製造的主要載體，發行人結合公司發展願景，在公司名稱中增加了「機器人」字樣。發行人目前未從事機器人本體或核心零部件製造，所處細分領域為中游工業機器人系統集成，即發行人根據下遊客戶的需求，向上游採購工業機器人本體等工藝設備，進行方案設計、生產、安裝調試，最後交付給下遊客戶一套完整的機器人集成應用系統產品。
經審核問詢後，發行人在招股說明書顯著位置針對主營業務和主要產品作出重大事項提示：「發行人屬於工業機器人行業中的工業機器人系統集成，目前未從事機器人本體或核心零部件的製造業務」，提醒投資者需特別關注該重要事項，並在招股說明書「第六節 業務與技術」部分對相關內容進行補充披露。