重磅！國祥股份暫停IPO！「發行人資產來自於上市公司」已有多個案例

一、發行人基本情況及剝離前後變化對比

浙江國祥申報科創板IPO於2020年11月25日獲得受理後，同一資產二次上市就被自媒體不斷質疑，因公司及保薦機構撤回申報/保薦，於2021年7月20日被上交所終止審核。浙江國祥轉而申報上交所主板IPO，於2023年3月1日獲得受理，6月19日獲得上市委審議通過、8月3日獲得證監會註冊。

浙江國祥主要從事工業及商業中央空調類專用設備的研發、生產和銷售。公司前身有限公司成立於2009年8月，國祥製冷設立的一人有限公司。2015年3月11日整體變更為股份公司，2015年8月11日，公司股票掛牌新三板，證券代碼833249，自 2018 年 5 月 7 日起終止掛牌。目前公司總股本1.0507億股，公司實際控制人陳根偉、徐士方夫婦通過其控制的國祥控股間接持有公司 50.98%股權，並通過德爾塔、博觀投資和厚積投資合計控制公司 65.33%股權。

2020年、2021年、2022年，公司實現營業收入分別為10.18億元、13.40億元、18.67億元，扣非歸母凈利潤分別為1.00億元、1.01億元、1.86億元。經營活動產生的現金流量凈額也比較理想。

預計 2023 年 1-6 月，營業收入為85004.24 萬元至 100007.41 萬元，較 2022 年 1-6 月同比增長 2.06%至0.07%，若 2022 年上半年收入剔除出售投資性房地產確認的收入，則同比增長 17.05%至 37.71%；扣非歸母凈利潤為 10809.39 萬元至 13467.43 萬元，同比增長 82.29%至127.11%。

發行人及其控股股東現有董事、監事、高級管理人員在原上市公司國祥製冷及其關聯方的任職情況如下：

原上市公司國祥製冷重組後更名為華夏幸福，且不再從事中央空調相關業 務，因此，該等曾在原上市公司任職的人員（現發行人及其控股股東的部分董事、 監事和高級管理人員）在重組後離開原上市公司併入職發行人的行為合理合法， 不存在違反競業禁止義務的情形。

發行人在業務與產品、技術與研發、應用領域與銷售模式、產能規模與人員數量、客戶與供應商結構等方面與原上市公司的異同點比較及後續發展情況。

2007 年至 2022 年，國祥製冷原有業務以及發行人（及其前身國祥有限）的經營情況比較如下：

二、公司認為符合《監管規則適用指引——發行類第 4 號》相關要求

無論是申報科創板，還是申報主板IPO，「同一資產二次上市」都是交易所審核中心重點詢問的問題。2023年6月19日上交所上市委會議對浙江國祥現場詢問的兩大問題的第一個問題仍然是同一資產二次上市：請發行人代表結合資產來自原上市公司*ST 國祥的情況，說明發行人的持續經營能力是否得到顯著提升和改善，相關風險揭示是否充分。

招股書（註冊稿）詳細披露了「同一資產二次上市「的情況。發行人前身浙江國祥壓力容器設備有限公司係為配合原上市公司國祥製冷進行重大資產重組需要、作為承接國祥製冷中央空調業務相關經營性資產的主體而設立的一人有限公司，公司資產間接來自於上市公司，具體情況如下：

1、上市公司國祥製冷 2009 年進行重大資產重組、設立國祥有限並注入相關資產、及國祥控股取得國祥有限控制權的背景

2004 年、2005 年受國家的宏觀調控影響，固定資產投資規模減少和投資速度放緩以及主要原材料銅和鋼材價格大幅攀升等因素導致國祥製冷業績出現大幅下滑；2007 年根據當時的發展規劃，國祥製冷生產基地由浙江上虞搬遷至上海松江，搬遷一方面導致公司員工流失，經營出現不穩定，另一方面增加了成本費用的支出，國祥製冷 2007 年出現較大金額的虧損。2009 年 4 月 30 日，國祥製冷因兩年連續虧損被上交所實施退市風險警示，股票簡稱「*ST 國祥」。

為改善公司盈利能力，避免退市風險，2009 年 6 月 10 日國祥製冷籌劃重大資產重組並停牌；2009 年 6 月 22 日，國祥製冷的控股股東及實際控制人陳天麟與幸福基業簽訂《股份轉讓協議》，協議約定陳天麟將所持國祥製冷 21.31%的股權全部轉讓給幸福基業；2009 年 7 月 9 日，國祥製冷公告《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》，擬以重大資產置換及向幸福基業發行股份購買資產的方式，將其現有全部資產、負債置出，同時注入幸福基業持有的房地產開發和區域開發業務資產。

為便於本次重大資產重組，2009 年 8 月國祥製冷以現金新設發行人前身國祥有限，並進行內部資產調整，將中央空調業務相關的經營性資產注入國祥有限。2011 年 9 月 8 日，經中國證監會出具的《關於核准浙江國祥製冷工業股份有限公司重大資產重組及向華夏幸福基業股份有限公司發行股份購買資產的批覆》核准，國祥製冷與幸福基業簽署了《資產交割確認書》，國祥製冷將包括全資子公司國祥有限 100%股權在內的置出資產作為購買置入資產的對價組成部分（其餘部分通過發行新股購買），全部變更登記至幸福基業名下，國祥有限的相關工商變更登記手續已於 2011 年 9 月在上虞市工商行政管理局辦理完畢，至此國祥製冷的中央空調業務相關經營性資產置出原上市公司。

由於幸福基業主營業務系房地產投資開發業務，無意經營中央空調業務，因此，2012 年 9 月 21 日，幸福基業與陳根偉、徐士方夫婦控制的國祥控股簽署協議，將其持有的國祥有限 100%股權以 8,000 萬元的價格轉讓給浙江國祥股權投資有限公司（約占原上市公司置出凈資產評估值的 24.67%）。至此，發行人控股股東變更為國祥控股，實際控制人為陳根偉、徐士方夫婦，至今未發生變化。

綜上，雖然公司前身為原上市公司國祥製冷的全資子公司，但實際控制人擁有的公司股權系從與國祥製冷進行重大資產重組交易的交易對手方幸福基業購入，並非直接來源於上市公司。

2、國祥製冷 2009 年重大資產重組所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況

（為節省篇幅，本文略）

3、國祥有限資產承接自國祥製冷的過程、主要資產和負債的構成情況

（為節省篇幅，本文略）

4、國祥有限相關資產置入華夏幸福的定價情況

（為節省篇幅，本文略）

5、浙江國祥股權投資有限公司收購國祥有限具體情況

（1）浙江國祥股權投資有限公司收購國祥有限的作價情況

2012 年 9 月 21 日，幸福基業將其持有的國祥有限 100%股權以 8000 萬元的價格轉讓給浙江國祥股權投資有限公司。本次交易的價格系根據國祥有限帳面凈資產，並經雙方協商確定。根據上虞同濟會計師事務所出具的《審計報告》，截至 2011 年 12 月 31 日，國祥有限凈資產為7946.63 萬元，本次價格略高於帳面凈資產。

（2）浙江國祥股權投資有限公司收購國祥有限的資金來源

2012 年 9 月，國祥控股分次合計向幸福基業支付 8000 萬元，用於受讓國祥有限 100%股權，其資金來源構成為：

1,100 萬元

實際控制人陳根偉、徐士方自籌資金 1,100 萬元，主要系其薪酬累積、投資房地產所得。

4,444.34 萬元

2010 年 2 月，為處理國祥製冷重大資產重組過渡期內相關事務，幸福基業與陳天麟簽訂《過渡期間合作協議》，約定：陳天麟協助幸福基業資產重組、處置置出資產及上市公司註冊地遷址；幸福基業同意支付陳天麟股票限售期股權轉讓共管資金利息、股權轉讓稅費、資產處置和國祥製冷註冊地遷址顧問費用合計 3,500 萬元，並承諾過渡期間國祥製冷損益歸陳天麟所有。

2010 年 3 月，陳天麟因英國移民申請獲批，預計難以履行《過渡期間合作協議》的相關義務，經和幸福基業溝通後，陳天麟於 2010 年 3 月 30 日和陳根偉簽訂了《權利義務轉讓協議》，由陳根偉代為履行陳天麟與幸福基業簽訂的《過渡期間合作協議》的相關權利義務，並約定在陳根偉取得國祥有限控制權十年之內，每年由其或者其指定的第三方按以下規定向陳天麟支付費用：（1）每月支付顧問費用 6 萬元；（2）整年總費用為國祥有限凈利潤的 20%，最高不超過 200 萬元。

2012 年 9 月，幸福基業按照上述約定，向陳根偉控制的公司支付了4,444.34 萬元，其中：（1）原國祥製冷二期股權轉讓款共管資金利息約 500 萬元；（2）因稅務部門發布《關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得稅有關問題的通知》額外增加的個人所得稅稅負 2,000 萬元；（3）協助原*ST 國祥資產處置和*ST 國祥註冊地遷址顧問費約 1,000 萬元；（4）國祥有限過渡期間損益 944.34 萬元。

陳根偉取得的上述 4,444.34 萬元最終用於支付國祥有限股權轉讓款。

2,455.66 萬元

國祥控股通過從國祥有限拆入 2,455.66 萬元資金用於支付國祥有限股權轉讓款。上述款項已於 2014 年予以歸還。

綜上，實際控制人陳根偉夫婦收購國祥有限 100%股權的資金來源合法。

6、重大資產重組對發行人的影響

（1）發行人來自於上市公司的資產在發行人資產中的占比情況

國祥製冷分別以 2009 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日及 2011 年 8 月 31

日為基準日，分三次進行內部資產調整，逐步將國祥製冷中央空調業務相關資產和負債轉讓至公司，由國祥有限承接了原上市公司的中央空調業務。

截至 2022 年末，前述來自於原上市公司的固定資產凈值為 101.69 萬元，占發行人資產總額的比例為 0.06%，金額和占比很小。

發行人控股股東國祥控股於 2012 年 9 月取得國祥有限控股權，若以國祥有限截至 2012 年 8 月 31 日帳面資產總額與發行人截至 2022 年末的總資產規模相比，占比為 15.03%，占比較低。

（2）發行人來自於上市公司的資產對發行人生產經營的作用

國祥控股從幸福基業處受讓國祥有限 100%股權占原上市公司置出凈資產評估值的 24.67%，主要包括土地、房屋建築物、機器設備等非流動資產，貨幣資金、存貨、往來款項等流動資產，以及品牌商標等無形資產。該等資產在發行人的早期經營中，在穩定員工隊伍、維持公司業務開展、延續產品品牌等方面起到了支撐作用。

此後十多年來，發行人通過穩定原有人員隊伍、積極調整產品結構、不斷擴大研發設計團隊、大力引進銷售人才，持續開拓市場渠道、加強固定資產投入新建生產基地、不斷提升產品質量及售後服務等手段，重新形成了自身的核心競爭力，並通過引進外部投資者、實施員工股權激勵等方式，逐步優化了企業的決策架構與員工激勵體系，從而實現了公司經營根本性變化，經營業績穩步提升。具體如下：通過搬遷生產基地、新建產線等方式，提升生產技術水平和產能。組建研發設計團隊，打造技術優勢。積極豐富產品種類、拓展市場應用領域，市場重心由商業轉向聚焦工業。積極拓展銷售渠道、提升客戶合作、提升售後服務。隨著經營規模的上升，公司亦不斷提升整體管理能力。外部市場亦逐漸向好。

綜上，公司取得原上市公司中央空調業務後，通過各類積極措施，並藉助下游市場環境的向好，經營業績持續上升，綜合競爭力不斷增加。

7、發行人符合《監管規則適用指引——發行類第 4 號》相關要求

（1）發行人前身國祥有限係為配合原上市公司國祥製冷進行重大資產重組需要、作為承接國祥製冷中央空調業務相關經營性資產的主體而設立，其在國祥製冷重大資產重組過程中取得國祥製冷相關資產具備合理的背景原因；國祥製冷資產重組過程中，交易雙方均根據公司章程履行了董事會、股東大會等決策程序，履行了中國證監會和證券交易所等相關部門的審批程序，並完整履行了相應的信息披露義務，上市公司關聯股東、董事均已迴避表決，符合法律法規的相關要求，資產轉讓不存在訴訟、爭議或潛在糾紛；

（2）發行人系因承接原上市公司重大資產重組置出的中央空調業務相關資產之目的而設立。原上市公司國祥製冷重組後更名為華夏幸福，且不再從事中央空調相關業務，因此，該等曾在原上市公司任職的人員（現發行人及其控股股東的部分董事、監事和高級管理人員）在重組後離開原上市公司併入職發行人的行為合理合法，不存在違反競業禁止義務的情形；國祥製冷進行重大資產重組時，決策過程中利益相關方均已履行了迴避表決義務，獨立董事發表了獨立意見；信息披露義務人均及時履行了信息披露義務，不存在損害非關聯股東利益的情形；發行人資產轉讓過程中不存在損害原上市公司及其中小投資者合法利益的情形；

（3）發行人來自於上市公司的資產在發行人的早期經營中，在穩定員工隊伍、維持公司業務開展、延續產品品牌等方面起到了支撐作用；此後，發行人亦通過多項積極的措施，重新形成了自身的核心競爭力，逐步優化了企業的決策架構與員工激勵體系，從而實現了經營業績的穩步提升。

綜上，發行人資產間接來自於上市公司的情況符合《監管規則適用指引——發行類第 4 號》問題 8 的相關要求。

三、問詢回復認定「部分資產來源於上市公司」不屬於重大無先例情況，已有多個案例

上交所對公司主板IPO只進行了一輪問詢。第一個問題就是「資產來源」。公司在回復這一問題時，列舉了川儀股份（603100）、立昂微（605358）、富煌鋼構（002743）等「同一資產二次上市」的案例。

資本市場過往案例中，存在多個與發行人類似的、置出上市公司資產後又重新以該同一資產上市的先例，具體如下：

1、川儀股份（603100）情形與發行人基本一致

資本市場過往案例中，川儀股份（603100）亦屬於原上市公司重慶川儀（000607，現簡稱為「華媒控股」）因業績連續虧損，通過重大資產重組將原有資產和業務置出，後經原公司主要經營團隊整合後該同一資產（業務）的經營規模和業績大幅提升，並於 2014 年上市。

該案例與發行人情況基本一致，具體如下：

（2）基本情況

原上市公司基本情況

重慶川儀股份有限公司（以下簡稱「原重慶川儀」）設立於 1993 年，主要業務為工業自動控制系統裝置及工程成套，於 1996 年 8 月上市，股票簡稱：重慶川儀，股票代碼：000607。

原上市公司剝離資產情況

1997 年、1998 年，原重慶川儀連續虧損，受到深圳交易所「ST」特別處理。1999 年，原重慶川儀第一大股東中國四聯儀器儀表集團公司（以下簡稱「四聯集團」）與華立集團有限公司（以下簡稱「華立集團」）達成協議，對原重慶川儀進行重組。重組主要過程為：

A、原上市公司第一大股東變更：1999 年 6 月，華立集團通過受讓四聯集團所持原重慶川儀國有法人股成為第一大股東。

B、原上市公司重大資產重組（資產置換）：華立集團與原重慶川儀進行資產置換，華立集團以新資產置換出等值原重慶川儀資產，同時由原重慶川儀原第一大股東四聯集團向華立集團購回該部分置出資產。1999 年 10 月，本次資產置換完成。

C、原上市公司變更名稱及主營業務。

置出資產於 2014 年重新上市

A、四聯集團對購回的原重慶川儀資產進行調整後，於 1999 年 11 月出資設立重慶川儀總廠有限公司（以下簡稱「川儀有限」），並繼續從事工業自動控制系統裝置及工程成套業務。

B、2008 年 11 月，川儀有限整體變更為重慶川儀自動化股份有限公司（以下簡稱「川儀股份」）。2014 年 8 月，川儀股份在上海證券交易所上市。

（3）來自於上市公司的資產情況

根據川儀股份招股說明書（2014 年），川儀股份設立時的出資資產合計26,176.88 萬元，來自於原重慶川儀的資產合計 24,547.50 萬元，占比 93.78%；剩餘 6.22%資產包括川儀南坪分公司、川儀現場儀表分公司，根據原上市公司 1998年 12 月 29 日公告的《重慶川儀股份有限公司董事會關於重慶川儀股份有限公司與中國四聯儀器儀表集團有限公司部分資產置換的公告》：「置出資產亦包括川儀所屬的自控現場儀表分公司（現場儀表事業部）、南坪分公司」。

因此，由此判斷，川儀股份設立時的資產均來源於原重慶川儀，占比為 100%。

（4）置出資產後續扭虧為盈，經營業績大幅提升

根據川儀股份招股說明書（2014 年）：

隨著川儀有限（川儀股份前身）完善法人治理結構、加強內部管理機制改革、強化在技術和市場等方面的持續創新，逐步實現產品升級換代，企業競爭能力得到增強，並開始扭虧為盈，進入新的發展階段，現已發生根本性的變化。川儀有限設立時的出資凈資產自1999年至2012年生產經營過程中的凈利潤和凈資產變化情況如下表：

（5）置出資產的核心管理層亦部分來自於原重慶川儀

根據川儀股份招股說明書（2014 年）：

川儀股份董事、監事、高級管理人員在原重慶川儀的任職和工作情況如下表：

（6）川儀股份案例與發行人相似度較高

綜上，川儀股份案例中，其資產來源過程、原上市公司資產置出背景、經營業績發展、核心管理層、時間周期等均於發行人類似，具有較強的參考性。

2、立昂微（605358）-上市主體原為上市公司浙大海納子公司、業務起源於原上市公司

（1）主要事件及時間情況

（2）原上市公司基本情況

浙江浙大海納科技股份有限公司（000607，以下簡稱「浙大海納」），成立於1996 年 6 月，並於 1999 年 6 月於深圳證券交易所上市，上市時其主要業務為半導體矽材料開發與銷售、自動化控制系統開發與應用以及計算機系統集成銷售。

（3）原上市公司剝離資產情況

2001 年，受半導體產業周期性衰退、經營業績大幅下降以及管理層主張校企分離等多重背景下，浙大海納決定剝離半導體等業務，具體情況如下：

2002 年 3 月，浙大海納剝離立立電子：浙大海納持股 48.62%之公司寧波海納將其持有的立立電子全部 23.04%股權回售給立立電子並予以註銷；

2002 年 8 月-12 月，浙大海納剝離立昂有限：2002 年 8 月，寧波海納將持有的立昂有限全部 10%股權轉讓給立立電子；同年 12 月，浙大海納將持有立昂有限全部 33.33%股權轉讓給立立電子。浙大海納不再持有立昂有限股權；

2003 年 12 月，浙大海納剝離寧波海納：2003 年 12 月，浙大海納其持有的寧波海納 48.62%股權轉讓給寧波保稅區投資開發有限責任公司（2004 年 11月，寧波保稅區投資開發有限責任公司又將其持有的寧波海納股權全部轉讓給立立電子和立昂有限）。

至此，浙大海納將原持有的立立電子、立昂有限以及寧波海納的股權從上市公司剝離，置入立立電子及立昂有限。

根據浙大海納彼時公開披露的相關信息，剝離資產剝離前一年度的凈資產占原上市公司相關科目的比例合計 14.57%。

（4）立昂有限、立立電子、寧波海納資產重組，以立昂有限為未來擬上市主體

2011 年 9 月，立立電子將持有立昂有限 100%股權轉讓給寧波利時信息科技有限公司、上海碧晶投資諮詢有限公司及王敏文等 47 名自然人。

2011 年 11 月，立昂有限整體變更為杭州立昂微電子股份有限公司（以下簡稱「立昂微」）。

2015 年 5 月、2015 年 12 月、2016 年 1 月，立立電子股東分 3 次將所持有的立立電子全部股權轉讓給立昂微。

寧波海納為立立電子全資子公司並於 2017 年 12 月被立立電子吸收合併。

2020 年 9 月，立昂微在上海證券交易所上市。

（5）立昂微主要業務來源於原上市公司

綜上，立昂微系原上市公司浙大海納設立的公司、立立電子系原上市公司浙大海納的參股公司、寧波海納系原上市公司的控股子公司，後因半導體產業周期性衰退、經營業績大幅下降等因素被予以剝離。

立昂微主營業務為半導體分立器件晶片的設計、開發、製造和銷售；立立電子（後更名為「浙江金瑞泓科技股份有限公司」，簡稱「浙江金瑞泓」）主營業務為半導體矽研磨片、矽拋光片、矽外延片的製造和銷售，浙江金瑞泓屬於立昂微的上游，兩者業務具有高度的相關性。因此，立昂微經重組浙江金瑞泓（含寧波海納）的股權與業務後，於 2020 年 9 月上市。

根據立昂微上市時的《補充法律意見書（四）》，立立電子、寧波海納、立昂有限資產總額占交易前一年發行人的資產總額比例分別為 13.84%、40.65%和38.61%。

因此，立昂微的主要業務源於原上市公司，與浙江國祥案例相似度較高。

3、富煌鋼構（002743）-設立時主要資產來源於巢東股份（600318）

（1）原上市公司基本情況

1999 年 4 月，安徽富煌建設有限責任公司（以下簡稱「富煌建設」）與其他5 家企業共同發起設立安徽巢東水泥股份有限公司（以下簡稱「巢東股份」）。

富煌建設將其與輕型鋼結構業務相關的凈資產作價 1,691.37 萬元投入巢東股份（未來置出資產）。

2000 年 12 月，巢東股份在上海證券交易所上市，富煌建設持有 1,151.61 萬股份，占總股本的 5.76%。

（2）上市公司剝離資產情況

巢東股份上市後，主營業務水泥產業取得了較快發展。同時，鑒於巢東股份輕鋼分廠（2000 年 9 月設立）所經營的輕鋼結構的安裝、加工業務市場競爭激勵，已不能滿足市場要求，效益出現大幅下滑。因此，為了進一步加強主營業務生產經營管理，集中資源做強主營業務水泥產業，巢東股份決定進行業務整合，將巢東股份輕鋼分廠對外整體出售。

2003 年 4 月 16 日，富煌建設與巢東股份簽訂了《資產轉讓協議》，將巢東股份輕鋼分廠整體轉讓給富煌建設，轉讓對價為 6,560.18 萬元。

根據巢東股份彼時公開披露的相關信息，截至 2002 年末（即剝離前一年，即剝離前一年），剝離資產的資產總額、凈資產分別占原上市公司相關科目的比例分別為 18.51%、10.56%。

（3）置出資產進入未來擬上市公司主體的情況

2004 年 11 月 20 日，富煌建設等 5 方發起設立安徽富煌鋼構股份有限公司（以下簡稱「富煌鋼構」），註冊資本 6,600 萬元。

富煌建設以其與鋼結構業務相關的經營性凈資產評估值 6,021.30 萬元中的6,000 萬元作為出資，認購 6,000 萬股。

（4）富煌鋼構上市及主營業務情況

富煌鋼構於 2015 年 2 月於深圳證券交易所上市，其上市時的主營業務為鋼結構產品的設計、製造與安裝。

（5）富煌鋼構來源於原上市公司資產的占比情況

由上，富煌鋼構成立時，富煌建設以其與鋼結構業務相關的經營性凈資產出資 6,000 萬元，其他股東以現金合計 600 萬元出資。因此，富煌鋼構成立時，來自於原上市公司的置出資產占比 90.91%，占比較大，且其他資產為貨幣資金。相關業務亦為富煌鋼構 2015 年上市時的主要業務。

4、資本市場過往案例中，亦存在其他 IPO 企業，初始資產或較大占比資產來源於上市公司置出資產

（1）中巨芯（註冊中）-主要資產來源於巨化股份（600160）

原上市公司基本情況

浙江巨化股份有限公司（以下簡稱「巨化股份」），成立於 1998 年 6 月並同時於上海證券交易所上市（股票代碼 600160），主要業務為基礎化學原料製造、合成材料製造、專用化學品製造。

原上市公司剝離資產、置入中巨芯有限情況

2017 年 12 月，巨化股份聯合國家集成電路產業投資基金股份有限公司等 5隻基金共同設立中巨芯科技股份有限公司（以下簡稱「中巨芯有限」），註冊資本100,000.00 萬元，巨化股份認繳出資 39,000.00 萬元，持有中巨芯有限 39%股權。

2018 年 4 月 16 日，巨化股份將全資子公司浙江博瑞電子科技有限公司（以下簡稱「博瑞電子」）100%股權以及浙江凱聖氟化學有限公司（以下簡稱「凱聖氟化學」）100%股權轉讓給中巨芯有限，轉讓對價合計 93,957.58 萬元。

根據巨化股份彼時公開披露的相關信息，截至 2017 年末（或 2017 年度，即剝離前一年），剝離資產的資產總額、凈資產、營業收入、凈利潤分別占原上市公司相關科目的比例分別為 8.40%、8.07%、1.25%和-2.02%。

中巨芯來源於上市公司的資產和業務的占比情況

A、中巨芯有限設立時，主要資產來源於巨化股份

博瑞電子成立於 2014 年 12 月，主要業務為電子特種氣體生產與銷售；凱聖氟化學成立於 2003 年 6 月，主要業務為電子濕化學品生產與銷售。

如前所述，中巨芯有限設立時註冊資本為 100,000 萬元，均為現金出資。2018

年 4 月，中巨芯有限將註冊資本主要用於收購博瑞電子和凱聖氟化學 100%股權，來源於巨化股份的資產占其設立之初資產的比例為 93.96%。因此，中巨芯有限設立之初，資產主要來源於巨化股份。

B、中巨芯申請上市時，主要經營業務亦來源於原上市公司置入業務

2021 年 12 月，中巨芯申報科創板。根據中巨芯申報材料：中巨芯自身為控股型公司，具體生產經營活動均由凱聖氟化學和博瑞電子負責，博瑞電子與凱聖氟化學對中巨芯生產經營起主導性的關鍵作用。

中巨芯申請上市前一年度，博瑞電子與凱聖氟化學的總資產、凈資產、營業收入及凈利潤在中巨芯占比情況如下：

由上表，中巨芯申請上市時，其主要業務亦來源於原上市公司置入業務。

截至本問詢函回復出具之日，中巨芯已提交註冊。

（2）博菲電氣（001255）-來源於上市公司時代新材（600458）的資產占比較高

原上市公司基本情況

株洲時代新材料科技股份有限公司（簡稱「時代新材」）成立於 1998 年 5 月，主營業務為減振降噪彈性元件的工程化應用、高分子材料復合改性、特種塗料與新型絕緣材料生產與銷售。

時代新材於 2002 年 12 月在上海證券交易所上市，股票代碼 600458。

原上市公司置出資產情況

2019 年 1 月，時代新材出於產業結構調整及戰略發展需要，將全資子公司株洲時代電氣絕緣有限責任公司（以下簡稱「時代絕緣」）57.65%股權轉讓給株洲兆源機電科技有限公司（以下簡稱「兆源機電」）、32.35%股權轉讓給株洲市淥口產業發展集團有限公司（以下簡稱「淥口產業公司」）。

2020 年 3 月，淥口產業公司將其持有時代絕緣 32.35%股權轉讓給兆源機電，本次轉讓後，兆源機電持有時代絕緣 90%股權。

根據時代新材彼時公開披露的相關信息，截至 2018 年末（或 2018 年度，即剝離前一年），剝離資產的資產總額、凈資產、營業收入、凈利潤分別占原上市公司相關科目的比例分別為 2.46%、4.59%、1.13%和 2.64%。

置出資產進入未來擬上市公司主體的情況

2020 年 3 月，兆源機電將持有的時代絕緣 70%股權轉讓給浙江博菲電氣股份有限公司（以下簡稱「博菲電氣」）。

博菲電氣於 2022 年 9 月於深圳證券交易所上市。

博菲電氣來源於上市公司的資產和業務的占比情況

A、資產置入時的占比情況

時代絕緣置入博菲電氣前一個會計年度，時代絕緣的總資產、凈資產、營業收入及凈利潤在博菲電氣的占比情況如下：

由上表，時代絕緣置入博菲電氣之初，時代絕緣占博菲電氣整體規模的比例較高。

B、博菲電氣上市時，業務來源於原上市公司置入業務的占比情況

博菲電氣上市前一年度，時代絕緣的總資產、凈資產、營業收入及利潤總額在博菲電氣的占比情況如下：

由上表，博菲電氣上市時的部分業務來源於原上市公司置入業務。

（3）均普智能（688306）-來源於原上市公司均比較高

原上市公司基本情況

寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱「均勝電子」）於 2011 年實施了重大資產重組。重組完成後，均勝電子主營業務為汽車零部件研發、生產及銷售公司。

2012 年，均勝電子通過發行股份及支付現金的方式購買 Preh GmbH 100%股權。Preh GmbH 全資子公司 Preh IMA 主營業務為智能製造裝備的研發、生產和銷售。

原上市公司剝離資產並置入均普智能情況

2016 年起，均勝電子逐漸將發展重心聚焦於汽車安全、汽車電子和新能源汽車等零部件業務，Preh IMA 主營業務與均勝電子戰略發展業務存在一定差異。因此，2017 年 6 月，均勝電子將 Preh IMA 100%股權轉讓給寧波均普智能製造股份有限公司（簡稱「均普智能」）的全資子公司 PLA 控股。

根據均勝電子彼時公開披露的相關信息，截至 2016 年末（或 2016 年度，即剝離前一年），剝離資產的資產總額、凈資產、營業收入、凈利潤分別占原上市公司相關科目的比例分別為 2.33%、1.57%、5.02%和 8.38%（折算歐元匯率後）。

2022 年 3 月，均普智能在上海證券交易所科創板上市。

原上市公司置入均普智能的資產占比與業務關係情況

均普智能成立於 2017 年，成立當年即同一控制下收購了 Preh IMA、非同一控制下收購了 Macarius GmbH（主營業務亦為智能製造裝備的研發、生產和銷售），通過重組、整合後，形成了均普智能生產經營的主要業務。

2017 年 6 月，Preh IMA 置入均普智能時，其資產總額為 11.73 億元，均普智能資產總額為 27.72 億元，Preh IMA 資產總額占均普智能資產總額比例為42.32%，占比較高。

（4）昂利康（002940）-上市主體為原上市公司浙江醫藥（600216）子公司

原上市公司基本情況

浙江醫藥股份有限公司（簡稱「浙江醫藥」）成立於 1997 年 5 月，主要從事化學原料藥及其製劑產品的研製、開發、生產與銷售，於 1999 年 10 月在上海證券交易所上市。

浙江醫藥設立昂利康情況

2001 年 12 月，浙大醫藥使用首發募集資金 600 萬元出資設立嵊州市昂利康製藥有限公司（昂利康前身，簡稱「昂利康有限」），出資比例 80%（其餘第三方股東占出資比例 20%）。

昂利康有限設立後即收購了浙江昂利康製藥廠，兼并了其全部資產和負債，主營谷維素、牙周寧等藥品的生產和銷售。

浙江醫藥轉讓昂利康有限股權情況

受產品單一及市場競爭影響，昂利康有限自設立以來經營業績較差，持續虧損。因此，2003 年 6 月至 12 月之間，浙江醫藥將持有的昂利康有限 80%股權對外轉讓，不再持有昂利康有限股權。

根據浙江醫藥彼時公開披露的相關信息，截至 2002 年末（或 2002 年度，即剝離前一年），剝離資產的資產總額、凈利潤分別占原上市公司相關科目的比例分別為 4.88%、-10.33%。

昂利康的資產及業務全部來源於原上市公司

綜上，昂利康有限設立時的資產及業務全部來源於原上市公司浙江醫藥。

2018 年 10 月，昂利康在深圳證券交易所上市，主營業務為化學原料藥及製劑的研發、生產和銷售，其上市時的主要業務亦來源於原上市公司。

5、綜上，浙江國祥本次上市不屬於重大無先例情況

綜上，資本市場過往案例中，存在較多與發行人類似的、通過重組置出上市公司資產後又重新以該同一資產上市或者初始資產及業務較大比例來源於上市公司置出資產的案例。

因此，浙江國祥設立之初資產業務來源於原上市公司國祥製冷，後經公司及公司管理團隊採取積極措施實現公司經營根本性變化、經營業績穩步提升後本次申請首次公開發行並於主板上市的情況不屬於重大無先例情況。