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文/西風
北京左江科技創業板IPO即將上會審核。這公司2015年、2016年股份支付計提嚴重不足。2016年凈利潤（本文所指凈利潤均為扣非歸母凈利潤）才2298萬元、2017年上半年凈利潤是1138萬元，業績很單薄。公司客戶和供應商都是匿名，公司從匿名廠家採購東西，經過加工賣給匿名的客戶，信息缺乏，嚴重影響投資者對公司的價值判斷。公司擬IPO募資5.6296億元，是2017年6月末公司凈資產1.1456億元的4.91倍，是公司總資產金額1.655億元的3.40倍。公司核心原材料晶片的部分生產商是2家美國企業，兩國貿易戰如果激化，美國停止晶片出口，公司能否找到替代廠家?招股書沒有提示、說明這方面的風險和解決途徑。
北京左江科技於 2007 年 8 月成立，公司自成立起即致力於信息安全領域核心技術的研發與應用，主要從事網絡信息安全應用相關的硬體平台、板卡的設計、開發、生產與銷售，用於滿足包括國防領域應用在內的信息安全需求。信息安全產品主要是安全異構雙主機系列平台、安全同構雙主機平台和單板卡安全平台。公司的主營業務收入主要來源於信息安全產品銷售，2016年比例達到92.83%，受託研發的收入比例2016年只有7.17%。
一、股份支付計提嚴重不足，公允價格確定不公允
2015 年12月，公司註冊資本增加 121.9512 萬元，增資後公司的註冊資本為 1121.9512 萬元，新股東左江未來增加貨幣出資 121.9512 萬元。左江未來為公司的員工持股平台，目的是實現對核心員工的激勵。本次增資中，左江未來共投資 600萬元，交易對價為 4.92 元/出資額。本次增資的定價依據為 2014年末公司每股凈資產的 2.53 倍。公司為此計提股份支付金額，2015年計提257.59萬元、2016年計提46萬元，2年合計計提303.59萬元。
然後在3個月內，公司股東進行了一次股權轉讓、公司進行了一次增資。
2016年2月，實際控制人張軍、何朝暉各將其持有的 12.1951 萬元貨幣出資額轉讓給財務投資者濰坊大地，每股轉讓價格為59.04元。
2016 年3月，公司註冊資本增加 97.561 萬元至1219.5122萬元，其中新股東深圳豐茂增加貨幣出資82.9268萬元，新股東張巍增加貨幣出資 14.6342 萬元。本次增資價格為每股59.04元/股。新股東深圳豐茂、張巍均為外部、財務投資者。
對外部股東的轉讓價格及增資價格高達59.04元/股，與3個月前的員工持股平台對公司的增資價格每股竟然相差54.12元/股。顯然應該以PE入股價格作為員工股權激勵的公允價格。
如果以59.04元/股作為公允價格，與左江未來的增資價格4.92元/股相差54.12元，則左江未來取得的公司註冊資本121.9512萬元的價差為6600萬元。2015年、2016年應合計提取股份支付付用6600萬元，而不是303.59萬元。
公司2015年、2016年利潤總額分別為1917萬元、2669萬元，合計只有4586萬元，再加上這兩年計提的股份支付費用303.59萬元，合計4890萬元，如果按6600萬元計提股份支付費用，則2015年、2016年利潤總額累計是虧損1710萬元，兩年的歸母凈利潤總和也是虧損了，公司就不滿足創業板上市的最基本條件。
筆者注意到，證監會反饋意見中也提出了這個問題：
管理費用中2015年和2016年上半年分別確認股份支付金額257.59萬元和46萬元，請說明股份支付的金額確認是否準確，採用評估價而非同期PE入股價格作為公允價格的合理性及相關會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。
按PE入股價格作為公允價格計提股份支付費用，則公司2015年、2016年利潤累計是虧損，不符合創業板上市的基本條件。公司只有硬著頭皮以評估價作為公允價格了。
二、業績很單薄，2016年凈利潤只有2298萬元
公司2016年12月9日首次申報創業板IPO，2017年12月21日更新申報。公司目前總股本5100萬股。根據首次申報及更新申報的招股書，2013年、2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司營業收入分別為1377萬元、2527萬元、4586萬元、6863萬元及4201萬元，扣非歸母凈利潤分別為153萬元、703萬元、1882萬元、2298萬元及1138萬元。
單位：萬元
由於招股書公布的最近一年一期的業績是2016年及2017年上半年，離現在已過2年，我們無從知曉2017年、2018年全年及2019年上半年的財務數據。唯一一個有用線索是根據員工數量的變化來猜測一下最近二年一期的業績情況。
根據招股書，2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司員工總數分別為49人、73人、104人和119人，隨著營業收入、凈利潤的增長而增長。
筆者查閱「天眼查」得悉，公司2016年末、2017年末、2018年末繳納社保的員工數分別為101人、116人、127人。2016年末繳納社保的員工數只比員工總數少3人。
公司2017年末員工數表面上比2017年6月末還少了3人，考慮到存在新入職員工和轉業軍人情況，而且2016年末繳納社保員工數只比員工總數少3人，可能2017年末實際員工數可能不低於或稍高於2017年6月末的員工數。2017年末員工數只比2016年末增加12人，增幅11.88%。由員工人數增長幅度來推測，2017年公司的營業收入、凈利潤同比2016年不會有較大幅度的增長。
2018年末員工127人，只比2017年末增加11人，增長幅度不到10%，因此可以推測，2018年全年的營業收入、凈利潤同比可能也不會大幅度增長。
當然，上述根據員工人數變化推測2017年、2018年的業績，準確度存在較大差錯的可能性仍然存在。
審核部門現在肯定看到了公司2017年全年、2018年全年及2019年上半年的財務數據。如果2017年下半年、2018年度及2019年上半年公司營業收入和凈利潤沒有大幅度增長，很可能2018年全年凈利潤會小於4000萬元，公司IPO想過會的可能性還是比較小的。
三、單薄業績還有賴於社保「違規」做了部分貢獻
招股書披露，報告期內，除部分新入職員工和轉業軍人外，公司已經為全部符合繳納條件且願意繳納社會保險及住房公積金的員工繳納了社會保險和住房公積金，部分員工繳納社保和住房公積金時，未以該員工上一年度平均工資為基數繳納相關費用。經測算，若未來公司存在被有關主管部門要求補繳相關費用的可能，公司2014 年至 2016 年需承擔的未足額繳納的社保及公積金費用金額約為 297.06 萬元，占公司同期合計凈利潤的比例約為 6.41%。
2014-2016年3年少繳社保及公積金金額297.06萬元，平均一年是99萬元。如果按每年99萬元扣除2014年—2016年的凈利潤，則公司2014年、2015年、2016年的凈利潤分別為604萬元、1783萬元、2199萬元，如此，在本就單薄的業績上又被颳了一部分，更顯單薄了。
四、2016年及2017年6月末，應收帳款急劇增加、經營活動產生的現金流量凈額嚴重惡化
2014 年末、2015 年末，公司應收帳款分別為 58.90 萬元、74.89 萬元，占當期營業收入的比例分別為2.33%、1.64%，幾乎可以忽略不計。然而，2016年、2017年6月末的應收帳款分別為2631.55 萬元和 6347.80 萬元，占當期營業收入的比例分別為38.35%及151.11%。
與2016年末、2017年末應收帳款劇增對應的是，2016年及2017年上半年，公司經營活動產生的現金流量凈額急劇惡化，分別為-1671萬元、-1281萬元。
單位：萬元
對於2016 年末和 2017年 6 月末，公司的應收款規模大幅增加、經營活動產生的現金流量凈額大幅變負的原因，招股書解釋：主要系國防和軍隊改革影響，客戶名稱、公章、人員都發生變化，審價、簽訂合同、付款有所延緩。
五、募資金額是凈資產的4.91倍
公司擬IPO發行不超過1700萬股新股，募資56296萬元，摺合發行價33.12元/股。公司2017年6月末公司凈資產1.1456億元、總資產為1.66億元。公司IPO募資金額是公司凈資產4.91倍，比總資產還多3.94億元。
利潤如此單薄，凈資產如此之少，募集5.6億餘元用於什麼呢?
除補充流動資金1億元以外，全部投資於兩個項目：新一代網絡安全系統研製項目、研發中心與實驗中心建設項目。
雖然審核部門已取消募資金額與公司凈資產的比例關係，但公司總資產、凈資產總額都很小、業績又單薄，持續經營能力都存在一定疑問，卻想通過IPO募集凈資產金額4.91倍的資金，小馬拉大車、力小而任重，投資者的風險確實很大。
六、公司客戶很少且匿名
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司對前五大客戶的銷售金額占本公司當期營業收入的比例分別為 100%、99.15%、100%和 100%。從這個比例來看，2014年、2016年及2017年上半年，公司都只有5個客戶。招股書解釋，公司客戶集中度高的特點主要是由軍工客戶採購體制決定的。
報告期內，公司向前五名客戶銷售收入的統計情況如下：
由上可知，報告期內收入主要來自於需要匿名的軍工客戶，非軍工客戶的收入基本可以忽略不計。
七、公司前五大供應商都匿名，部分晶片生產商是美企，招股書沒有提示貿易戰風險
公司的前五大供應商，竟然都是匿名的。招股書解釋，涉及國防網絡信息安全相關原材料採購，供應商名稱以代號代替。報告期內公司前五大供應商情況如下所示。
2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司向前五大供應商採購的金額占總採購金額的比例分別為83.19%、74.28%、70.54%及84.43%。
特別是代號為102單位，2014年-2016年都是公司第一大供應商，占比分別為53.93%、47.87%、22.03%，但到了2017年上半年，公司向102單位的採購金額只有12.33萬元，占總採購金額的比例大幅下降到4.35%，不知道是什麼原因導致。
招股書披露，公司的原材料主要為晶片裸片，部分晶片裸片生產商為美國生產商。需要使用晶片裸片等作為原材料的製造業企業通過貿易商進行採購屬於行業慣例。貿易商對於原材料採購市場較為熟悉，且具有豐富的報關經驗。通過貿易商進行採購能夠提高採購效率。終的生產商為德州儀器（美國）和美信（美國）等。
兩國貿易戰如果愈演愈烈，如果美國禁止晶片對華出口，公司能找到這兩家美國企業生產晶片的替代廠家嗎?招股說明書對此風險沒有予以說明、解釋。
八、固定資產中通用設備、專用設備凈值不到220萬元
截至2017年6月末，公司固定資產中除房屋建築物和運輸設備外，通用設備、專用設備原值合計441.18萬元，凈值合計219.26萬元，低得很。可猜測到，公司生產過程基本就是簡單裝配。
招股書披露，專用設備主要為測試儀、數字示波器、混合信號示波器等構成，主要用於產品的檢驗及測試，更新換代率較低，報告期內專用設備略有增長；通用設備主要系電腦、伺服器等設備，2016 年通用設備增長幅度較大。
九、專利只有5件，都是2016年才申請的
專利數量是一個公司科技含量的重要衡量標準，而截至2017年12月，公司只有5件專利，而且申報時間都集中在2016年3月，一定程度上說明公司技術能力不行，技術積累不足。
除專利外，公司有計算機軟體著作權15件、集成電路布圖設計2件。
綜上所述，公司股權激勵確定的公允價格嚴重不合理，股份支付費用計提嚴重不足，若充分計提股份支付費用，則公司2015年、2016年虧損，不滿足上市條件。公司體量小、業績很單薄，抗風險能力較小。客戶、供應商都是匿名，投資者可資以判斷投資價值的有用信息很少。公司擬IPO募資金額是公司凈資產的4.91倍，是總資產3.40倍，小馬拉大車，風險大。公司核心原材料晶片的部分生產商是2家美國企業，兩國貿易戰如果激化，美國停止晶片出口，公司能否找到替代廠家?招股書沒有提示、說明這方面的重大風險和解決途徑。
該公司能否成功闖關IPO？我們拭目以待！