上會前實控人還有股份代持未解除，汽水+酸梅湯公司主板IPO

招股書披露：張軍本人實際持有糖酒集團9.25%的股權，張軍受託（徐振興、李震兩名隱名股東）持有糖酒集團0.82%的股權，張軍作為執行事務合伙人的5家持股平台合計持有糖酒集團46.05%的股權，三項合計，張軍控制糖酒集團56.12%的股權。

另外，糖酒集團的單一大股東盈信國富持有糖酒集團35.71%的股權。2021年1月1日，盈信國富委託張軍代為行使其所持糖酒集團35.71%股權的相關股東權利，具體包括股東會表決權、董 事及監事提名權、提案權、召集臨時股東會的權利，委託期限自協議簽署生效之日起36個月內有效。若在前述委託期限內冰峰飲料完成中國境內或境外首次公開發行股票並上市的受理文件的，則委託期限自動延長至冰峰飲料在境內或境外市場成功首次公開發行股票並上市之日起滿36個月時終止。

綜合上述情況，張軍通過直接持股、擔任其他股東執行事務合伙人以及受託其他股東表決權等合計控制糖酒集團91.83%的表決權，通過糖酒集團和久悅酒業控制冰峰飲料100%的表決權，張軍為發行人實際控制人。

公司IPO上會審核前，實控人竟然還存在未解除的委託持股情形，這是罕見的。徐振興、李震這兩名糖酒集團的隱名股東為什麼要委託張軍持股？為什麼一直不解除委託持股關係？

二、發行人從股份公司變更為有限公司，再整體變更為股份公司的背景和原因

公司總股本1.8億股，公司股東只有兩家：西安市糖酒集團有限公司持股99%，西安久悅酒業有限公司持股1%。而久悅酒業又是西安糖酒集團的全資子公司。因此，西安糖酒集團通過直接和間接方式100%持股冰峰飲料。發行人除註冊資本1億元由糖酒集團繳納外（2018年12月29日，註冊資本足額繳納）,現有業務、資產、人員、技術等主要來自於糖酒集團冰峰食品飲料分公司；當時，相關資產、業務收入占發行人資產、業務收入的100%。

（一）2016年4月股份公司設立

2016年3月29日，糖酒集團與久悅酒業共同簽署《西安冰峰飲料股份有限公司章程》，同意以貨幣方式出資設立西安冰峰飲料股份有限公司。設立時註冊資本為1億元，張軍擔任法定代表人、董事長及總經理。2016年4月25日，西安冰峰飲料股份有限公司取得西安市工商行政管理局核發的《營業執照》。

（二）2016年12月公司性質變更為有限責任公司

2016年11月28日，西安冰峰飲料股份有限公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《西安冰峰飲料股份有限公司關於公司性質變更的議案》《西安冰峰飲料股份有限公司修改公司名稱的議案》《西安冰峰飲料有限責任公司章程》等議案，決定將公司的性質從股份有限公司變更為有限責任公司，並將公司的名稱變更為「西安冰峰飲料有限責任公司」。2016年12月8日，就本次公司性質及名稱變更事宜完成工商變更登記。

（三）2016年12月第一次股權轉讓

2016年12月9日，冰峰有限召開股東會並作出決議，同意股東久悅酒業將其持有的公司5%的股權轉讓給糖酒集團，轉讓價格500萬元；同意公司類型變更為有限責任公司（法人獨資）。同日，久悅酒業與糖酒集團簽訂《股權轉讓協議書》。因冰峰有限尚未開始運營、未實繳註冊資本，故糖酒集團未向久悅酒業支付股權轉讓款。

2016年12月9日，冰峰有限就本次股權轉讓事宜完成工商變更登記。

2018年10月15日，糖酒集團以貨幣資金實繳註冊資本5,000萬元；2018年12月29日，糖酒集團以貨幣資金實繳註冊資本5,000萬元，冰峰有限的註冊資本已全部實繳到位。

（四）2019年7月第二次股權轉讓

2019年7月26日，冰峰有限召開股東會並作出決議，同意股東糖酒集團將其所持冰峰有限1%的股權轉讓給久悅酒業。同日，久悅酒業與糖酒集團簽訂《股權轉讓協議》，轉讓價格為100萬元。2019年7月29日，冰峰有限就本次股權轉讓事宜完成工商變更登記。

本次股權轉讓後，冰峰有限股權結構如下：

（五）2019年11月整體變更為股份公司

2019年9月30日，發起人糖酒集團、久悅酒業簽署《發起人協議》，同意將冰峰有限整體變更為「西安冰峰飲料股份有限公司」。2019年11月25日，西安市市場監督管理局向公司核發《營業執照》，註冊資本為18,000萬元。

（六）從股份公司變更為有限公司，再整體變更為股份公司的背景：資產劃轉給全資子公司時可以免稅

根據糖酒集團未來規劃及資產劃轉安排，2016年12月將發行人變更為法人獨資有限責任公司，成為糖酒集團100%控制的子公司，以滿足財政部和國家稅務總局《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）關於資產劃轉的相關規定。

發行人擬申請公開發行上市，按照《首次公開發行股票並上市管理辦法》的規定，於2019年將有限公司整體變更為股份公司。

為實現各業務獨立運作、團隊責權清晰，促進集團業務發展，2016年，糖酒集團決定冰峰食品飲料分公司於2017年1月1日終止經營，相關資產按原帳面凈值劃轉給冰峰有限，冰峰有限計入資本公積。

根據財政部和國家稅務總局相關規定，100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按帳面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。雙方在會計上均不確認所得。

按照上述文件要求，2016年12月9日，冰峰有限前身西安冰峰飲料股份有限公司召開股東大會並作出決議，同意久悅酒業將其所持發行人5%股權轉讓給糖酒集團，發行人由股份公司變更為法人獨資有限責任公司，雙方成為100%直控制的母子公司關係。當時冰峰有限註冊資本未實際繳納，故本次轉讓未支付對價。由於冰峰有限股份改制需要不少於兩名股東，因此，2019年7月26日，冰峰有限召開股東會並作出決議，同意股東糖酒集團將其所持冰峰有限1%的股權轉讓給久悅酒業，按1元/註冊資本作價。

（七）財政部、稅務總局關於將資產劃轉給全資子公司的有關規定

1、根據《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109 號，以下簡稱《通知》）規定，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按帳面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原帳面凈值確定。3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原帳面凈值計算折舊扣除。

2、《國家稅務總局關於資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）規定，《通知》第三條所稱「100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按帳面凈值劃轉股權或資產」，限於以下情形：（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按帳面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

（八）糖酒集團通過新設發行人申請上市的原因及考慮，是否存在不適宜上市或不符合發行條件的情況

「冰峰」飲料誕生至今七十餘年，市場積累和品牌形象較好，業務、資產、財務、機構、人員獨立性強。2017年，冰峰飲料由集團下屬分公司運營調整為法人公司獨立經營，即通過新設發行人主體申請上市，有利於冰峰品牌的長遠健康發展。

糖酒集團下屬公司較多、業務多樣、業績不一，包括白酒製造、批發零售、房屋租賃、物業管理、餐飲服務、物流運輸等，根據集團戰略發展規劃，暫未考慮申請上市。

三、2020年、2021年6月分兩次將房地產開發公司的100%股權轉讓掉，以賣股權的方式賣土地使用權，賺取3200平方米的商業建築及42個地下車位

招股書（預披露更新）披露，截至2020年12月31日，發行人有1家參股公司：西安東潭置業有限公司。東潭置業成立於2019年8月26日，註冊資本1000萬元，主營業務為房地產開發。發行人持股48%、陝西高力投資（集團）有限公司持股52%。

東潭置業2019年8月成立時，是發行人前身西安冰峰飲料有限責任公司的全資子公司。

2020年9月，陝西高力投資（集團）有限公司（甲方）、西安冰峰飲料股份有限公司（乙方）、西安東潭置業有限公司（丙方）、陝西高力房地產開發有限公司（丁方）等四家公司簽署了「關於西安東潭置業有限公司【西安市滻灞生態區十里舖北路以東、廣寧路以北10.955畝商務金融用地】項目之股權轉讓合作協議」。將冰峰飲料持有的西安東潭置業有限公司 100%股權轉讓給陝西高力投資（集團）有限公司，陝西高力投資（集團）有限公司以「承債式收購」方式收購，交易價款採取分步方式進行。

轉讓雙方依據公平合理、互利互惠原則，充分考慮了發行人出資金額、前期投入（即借款與前期費用等支出），在此基礎上，結合發行人的實際需求，確定股權轉讓定價及其構成，包括未來實物資產交付物業類型和數量。

交易價款構成如下：（1）股權轉讓對價1000萬元。系乙方向丙方的實繳出資資本，現1000萬元存於丙方銀行帳戶內，未用於經營支出。（2）丙方對乙方的債務本金7620.594766萬元。該債務系乙方對丙方的無息借款，全部用於丙方繳納土地出讓金、各類稅費及前期其他費用。（3）股權轉讓溢價。該部分由甲方以實物形式支付，即甲方按本協議約定向乙方交付目標地塊開發後建成的項目物業面積為3200平方米的商業建築及42個地下機械車位。

本次轉讓未對相關資產進行評估。東潭置業註冊資本1000萬元、債務本金7620.59萬元均為發行人實際支付，是真實的。截至本招股說明書籤署之日，發行人已全部收回股權轉讓對價以及債務本金。

交易價款所含建築和車位為期房，相關交付方案為：標的公司取得商品房預售許可證後40日內，簽署《商品房買賣合同》，將3200平方米的商業建築網簽備案至公司名下，同時簽訂42個地下機械無產權車位《使用權轉讓協議》， 最遲應於2024年6月1日前向公司交付，且交付時應符合《商品房買賣合同》 約定的交付條件並在實物物業交付後24個月內辦結房屋不動產權證書。發行人上述建築和車位擬用作研發中心及日常辦公，不構成房地產投資、開發、經營、銷售業務。

3、股權交割情況

東潭置業股權轉讓對價1000.00萬元於2020年9月收到，根據協議約定的交易安排，陝西高力投資（集團）有限公司代東潭置業償還借款4000萬元，公司於2020年10月14日進行了第一次股權轉讓變更登記，將東潭置業的52%股權變更至陝西高力投資（集團）有限公司。截止2020年12月31日，公司持有東潭置業的股權比例為48%。根據股權轉讓合同條款約定，公司已不再參與東潭置業公司的實際管理，不享有股東權益。2021年5月21日，公司收到高力集團銀行轉帳2120.59萬元；2021年5月26日，公司收到高力集團銀行轉帳1500萬元；2021年6月11日，東潭置業辦理工商變更登記：1）出資比例變更為高力集團占比100%；2）監事由公司的李寒變更為高力集團的高澤。

四、實控人曾為西安百事的副董事長，發行人控股股東曾持有西安百事20%的股權，2021年1月才轉讓，結束同業競爭

在碳酸飲料市場，百事公司與發行人是同業競爭關係。

2008年改制後，糖酒集團直接持有西安百事可樂飲料有限公司20%股權，發行人實控人張軍於2009年4月受糖酒集團委派任西安百事副董事長。2021年1月，糖酒集團、西安百事與百事（中國）投資有限公司簽署《股權轉讓協議》，糖酒集團將所持西安百事20%股權轉讓給百事中國，至此，糖酒集團不再持有西安百事股權，張軍於2021年3月11日起不再擔任西安百事副董事長。同業競爭關係才結束。

五、2020年度董監高及普通員工平均薪酬同比大幅下降

2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司員工總數分別為280人、286人、291人及285人，其中，非全日制員工總數分別為43人、42人、48人及76人。

比較異常的是，2020年度，董監高（不含獨董和外部董事）的平均薪酬為21.85萬元，而2019年度平均薪酬為25.01萬元，同比下降12.61%。普通員工2020年度平均薪酬6.96萬元，相比2019年度的7.77萬元，同比下降10.44%。

而2020年度，營業收入同比增長10.08%，扣非歸母凈利潤同比增長28.87%。在營收、凈利潤同比增長的情況下，公司董監高、普通員工的平均薪酬卻下降超過10%，這是什麼原因？追求凈利潤的增長嗎？

六、第三方回款金額占營收比例較高

發行人採取先款後貨模式進行銷售貨款結算。由於飲料生產企業的客戶多為私營個體性質或自然人，經營規模普遍較小，資金實力相對有限，容易因急於付款提貨而出現現金支付或家人等第三方付款的情況。報告期內，第三方回款金額分別為43,741,574.57元、47,279,149.76元、45,230,238.40元、7,736,053.70元，占當期主營業務收入的比例分別為15.28%、15.65%、13.60%、3.53%。