文峰股份向徐翔妥協了

原標題：文峰股份向徐翔妥協了

文峰股份向徐翔妥協了

出品｜大摩財經

11月22日，針對此前引發市場熱議的徐翔反對文峰股份收購控股股東資產一事，文峰股份控股股東文峰集團和徐翔發布聯合聲明，稱 雙方一致認為，面對疫情的壓力和市場的競爭，文峰股份需要注入優質資產進行新的業態融合，且雙方一致同意，由文峰股份對收購方案進一步優化調整。

簡單來說，向上市公司文峰股份注入資產還是要進行的，但是注入什麼資產、以什麼價格進行，還需要進一步調整。換句話說， 徐翔此前發聲反對的收購方案，作廢了。

11月18日，文峰股份發布了一則資產收購方案，計劃出資5.38億元將文峰集團旗下四家子公司全部股權收入囊中。

出人意料的是，出獄後一直低調行事的徐翔，在未與上市公司通氣的情況下，深夜發聲，以二股東的名義反對這樁收購，認為標的資產估值過高，質量平平，文峰股份大股東涉嫌掏空上市公司利益，並明確表示反對本次收購。

徐翔沉寂多時突然發聲尋思引起市場熱議，上交所也連夜對收購方案發問詢函，要求文峰股份核實、補充披露標的資產評估方法不一致、控股股東資金占用、標的資產持續大幅下滑、是否存在向控股股東輸送利益的情形等六方面內容。

文峰股份是徐翔在資本江湖呼風喚雨之際，納入囊中的上市公司之一。徐翔母親鄭素貞直接持有文峰股份2.75億股，位居公司第二大股東。因此，市場將文峰股份列為徐翔概念股之一。

徐翔入股文峰股份時，曾與大股東文峰集團創始人徐長江共同做局，通過做高上市公司股價後減持，套取中小股東利益。徐翔案發後，徐長江同樣入獄，於2017年被判處兩年六個月，緩刑三年，並處罰金12億。

2020年起，徐長江不斷出售文峰集團股權，導致上市公司文峰股份在2020年2月發生實控人變更，控股股東雖然還是文峰集團，但由徐長江實控轉為無實控人。

徐長江放棄文峰股份控制權，與其下滑的業績不無關係。文峰股份主要業務是自營商場，自2015年起營收增速連年下滑。2020年在疫情影響下，文峰股份營收僅23.5億，還不足2014年的三分之一，歸母凈利也下滑近20%，只有2.68億。

因此，文峰股份在披露新收購案時表示，是為了改變業績增長被動局面，開創新的業績增長點。

計劃收購四家公司都是汽車銷售相關公司，與文峰股份主業並不相關，徐翔的質疑立刻讓市場關注到這筆收購案的蹊蹺之處。

標的公司的經營狀況不太樂觀。今年前8個月，四家計劃置入上市公司的企業中，只有煒恆汽車實現1834萬凈利，其餘三家分別虧損107萬、282萬和295萬。而且唯一盈利的煒恆汽車，近年業績也逐年下滑，2019年、2020年凈利分別為7423萬和2873萬。但文峰股份還是對四家公司給出高價，採用收益法和資產基礎法兩種評估方法進行評估，最後採用的評估結果，均為兩種評估方法中評估值較高的一種。

文峰股份簽署的業績承諾允許標的公司「應約虧損」。根據雙方簽署的《盈利預測補償協議》，本次收購的企業之一恆隆行汽車在2021-2023年的三年期間，凈利潤不得低於-388萬、-174萬和-158萬。此外，恆仁行汽車在2021年和2022年被「允許」虧損75.23 萬和74.36 萬；偉傑汽車在2021被「允許」虧損172.44 萬。

標的公司存在被文峰集團占用資金的情況。截至8月末，文峰集團對煒恆汽車、恆仁行汽車分別欠款3.09億和443萬。文峰股份表示，上述其他應收款與本次交易價款抵銷後，再將剩餘轉讓價款支付給文峰集團。也就是說，文峰股份想買下標的公司，需要先替文峰集團還債。

文峰股份的支付能力也受到質疑。截至三季末，文峰股份在手貨幣資金為8.94億，收購交易作價5.37億，占全部資金的60%以上。文峰股份能在不影響上市公司經營的情況下，順利掏出這筆錢嗎？

值得注意的是，即使文峰股份和徐翔沒有達成和解，可能也無法順利完成交易。這項收購案需要提交股東大會審議，而大股東文峰集團作為關聯方將迴避表決。這意味著，握有14.88%股權的二股東態度非常重要。