背後兩任實控人浮沉資本市場二十年。
作者 | 劉欽文
編輯丨李白玉
來源 | 野馬財經
前有悄悄套現30億後，又帶億晶光電原班人馬重開小號IPO的荀建華家族IPO項目被否，後有被自媒體質疑「換湯不換藥」，意欲將同一資產二次上市的浙江國祥股份有限公司（下稱「國祥股份」）被暫停。
10月7日，國祥股份發布公告稱，因有關媒體報道，為切實保護投資者利益，發行人及主承銷商決定暫停後續發行工作。原定於10月9日（T日）進行的申購暫緩。
10月9日，上交所回應表示，關於二次上市，依法依規進行了嚴格問詢把關。其業務與產品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。
在國祥股份IPO被暫停背後，兩任實控人「雙陳」家族中，一個已經移民英國，一個差點通過此次IPO，讓身價一夜飛升，實現「飛黃騰達」。
暫停誰更急？
國祥股份為一家典型的家族企業，《招股書》顯示，公司實控人為一對夫婦，陳根偉為浙江東陽人、徐士方為浙江紹興人，兩人合計控制公司65.33%股權。此次若國祥股份上市成功，市值將達86億元，而陳根偉夫婦的身價將達到42億元。
此外，還有陳根偉弟弟陳根軍在公司持股0.29%，陳根偉父親陳宏庚持股0.02%。
上市暫停，著急的不止陳式家族。2015年12月，國祥股份新三板掛牌期間，東方證券、申萬宏源出資300萬，天天快遞創始人詹際煒出資1100萬元入股，至今詹際煒仍持股1.05%，為公司第十大股東。東方證券、申萬宏源則在新三板摘牌後退出。
不過東方證券、申萬宏源後來又以其他形式出現在國祥股份的IPO過程中。
東方證券作為國祥股份的保薦與承銷機構出現。
值得一提的是，此次國祥股份募集資金總額23.84億元，如成功上市，發行費用（不含增值稅）達2.28億元，其中東方證券的承銷費約1.77億元。因此市場上，也有股民質疑，兩者存在利益綁定。
圖源：東方財富網
對此國祥股份回應，「公司本次IPO啟動時間為2019年底，選擇東方證券子公司東方投行作為我們的保薦機構，也是公司董事會與主要股東綜合考慮公司實力、團隊經驗、專業性及工作態度等因素，經過多方比較後的市場化選擇，不存在利益綁定或利益輸送。」
股民質疑兩者存在利益綁定的更重要原因在於：東方證券除了是保薦、承銷機構外，更深的聯繫為，兩者存在交叉持股情況。
2018年10月，東方證券間接持股11.11%的東證漢德，因看好公司及行業未來的發展，通過股權轉讓的方式從國祥控股、博觀投資處取得了287.4萬股股份。
國祥股份的控股股東國樣控股分別持有東證周德、東證唐德、東證夏德、東證合創 16.34%、14.71%、4.44%和12.51%出資份額。
國祥股份表示，「東證漢德的入股價格，是依據公司彼時最近一次（2018年2月）外部股權轉讓的公允價格11.12元/股，扣除2018年6月分紅後確定的，轉讓的定價依據公允，不存在任何所謂的利益輸送情況。同時，該價格對應公司2017年、2018年扣非後凈利潤的市盈率倍數分別為38.8倍、25.03倍，已經接近了上市公司的價格水平。」
10月10日，東方證券連發兩條公告，一為澄清大批高管離職，並非因為國祥股份，而是正常變動。
二為對國祥股份IPO項目做出說明，「本次發行承銷費率綜合考慮項目周期、工作量、市場類似規模的承銷費率，經保薦機構與發行人協商確定，本次發行承銷費率為7.74%。此外，本次發行已經暫緩，保薦機構尚未收取承銷費。」
申萬宏源則是以持有67%股份的申萬菱信，參與國祥股份的此次IPO配售。
公告信息顯示，國祥股份報價加權平均數73.6元，基金報價74.14元，保險公司報價73.95元，證券公司報價74.16元，個人投資者報價66元。申萬菱信基金報價為79元/股，較發行定價溢價13.02%。
除了申萬菱信外，有的基金報價更是超過80元，嘉實基金旗下236隻產品參與詢價，報價81.94元/股，比發行定價溢價20%。富國基金旗下則有286隻產品參與詢價。報價80.75元/股，比發行價溢價19%。
圖源：國祥股份公告
對此基金博主「特特理財」表示，「自這次嘉實基金和富國基金拿著基民的錢，以超80元的價格詢價浙江國祥，這兩個基金和國祥有沒有利益交換，我不知道，我沒有證據，等官方調查通報，但我能做的就是，把這兩家基金拉入特特選基金的黑名單中。」
來源：微博
對此國祥股份表示，兩家基金公司「根據投資策略等進行報價，與公司、實際控制人無關。」
「發行價確實不合理，新政後IPO數量減少，新股稀缺性增加機構報價更多是反應市場供求而未必是公司價值，作為負責任的大股東和主承銷商，不能簡單接受機構報價結果，應該更合理定價。」王驥躍表示。
市占率低，市盈率超美的、格力
公開信息顯示，國祥股份的發行價為68.07元/股，市盈率達51.29倍。
行業龍頭企業美的集團和格力電器，僅有12.1倍和7.72倍。發行定價較高的情況下，國祥股份實現超額募資。其原計劃募資7.3億元，超募16.5億元，募集資金達23.8億元。
上交所在答記者問中對於發行定價問題表示，「投資者報價平均數與中位數的孰低值為73.6元/股。浙江國祥與主承銷商基於網下投資者的報價情況，最終確定發行價格為68.07元/股，對應2022年度經營業績，發行市盈率為51.29倍。根據浙江國祥和主承銷商披露的同行業可比公司，它們的市盈率分別為盾安環境25.19倍、申菱環境54.12倍、佳力圖180.3倍、英維克58.14倍。「
在這樣的發行價和市盈率下，國祥股份表現如何？
國祥股份的主要產品是電製冷設備，包括中央空調主機、中央空調末端和商用機等。
《招股書》顯示，電子半導體、生物醫藥、新能源新材料為國祥股份的前三大收入領域來源，還收穫了立訊精密、寧德時代、晶科能源、雪榕生物、杭州市地鐵集團有限責任公司、上海瑞金醫院等客戶，其中比亞迪在2022年1-6月成為其第三大客戶。
圖源：《招股書》
在服務眾多新興領域的客戶後，國祥股份營收穩定增長。2019年-2021年、2022年1-6月（下稱「報告期」），營業收入分別為8.33億元、10.18億元、13.4億元和8.33億元。
不過國祥股份的利潤有不少水分，大半都是靠「稅收優惠」「賣房」所得。《招股書》顯示，報告期內，國祥股份享受的稅收優惠金額占利潤總額的比例分別為30.3%、23.9%、27.43%和17.7%。
圖源：《招股書》
此外，2021年8月，國祥股份與浙江融意新材料有限公司簽訂《工業廠房轉讓協議》，將上虞區曹娥街道高新路18號的廠區賣出。根據《房地產資產評估報告》顯示，廠房及土地使用權評估值為8804.18萬元，經雙方確定最終價格為9500萬元。2022年2月，完成產權變更手續。
這對國祥股份2022年利潤總額產生5655.82萬元的收益，占2021年公司利潤總額的43.52%，占2022年1-6月公司利潤總額的40.51%。
此外，根據《2021年度中國中央空調市場總結報告》的調查數據顯示，2021年中央空調行業集中度進一步提高，美的、格力、大金三大品牌占據了40.14%的市場份額，前十名品牌的市場占有率之和已超過75%。國祥股份不在前十之列，占比僅1.2%。
圖源：《招股書》
兩任實控人浮沉資本市場二十年
國祥股份是一家給比亞迪、寧德時代、杭州地鐵等提供工業及商業中央空調類專用設備的企業。國祥股份曾於2003年登陸上交所，2011年賣殼給華夏幸福，空調資產則被轉手賣給公司董秘。
國祥股份的前身為台灣製冷大王陳和貴和兒子陳天麟於1993年成立的空調製冷企業國祥製冷，2003年12月在上交所上市，當年發行價7.3元/股，募資凈額2.74億元。
但因經營情況不佳，導致公司2007年、2008年經審計凈利潤連續虧損。2009年5月，被實行退市風險警示。陳天麟對公司經營失去信心，並準備一家移民英國，因此，陳天麟開始尋找買家。
2009年6月，陳天麟與幸福基業簽署《股份轉讓協議》，擬將所持國祥製冷21.31%的股權全部轉讓給幸福基業，同時辭去董事長一職，由當時的董秘陳根偉接任。
2010年3月，因陳天麟移民英國的手續完成，其與陳根偉簽訂了《權利義務轉讓協議》，由陳根偉代為履行《過渡期間合作協議》 的相關權利義務。2011年9月國祥製冷重大資產重組完成，更名為華夏幸福（600340.SH），華夏幸福完成借殼上市。
但華夏幸福的主營業務系房地產投資開發業務，其無意經營中央空調業務，2012年9月，華夏幸福擬出售空調業務資產。華夏幸福很快找到了合適的買家，即陳根偉。陳根偉自1997年起就在國祥製冷工作，歷任品保部科長、董事會秘書、董事等職。最終，雙方以8000萬的價格完成交易。
陳根偉完成了從一個「打工人」到老闆的華麗轉身後，對資本市場始終念念不忘，先是在2015年8月掛牌新三板。2016年12月，開始向上交所主板發起衝刺，第二年終止。2020年11月，國祥股份又改道科創板，結果在次年1月被抽中現場抽查，2021年7月，自行撤回。如今，再次轉至主板。
這也引起了極大的市場質疑，被股民戲稱，這是「二次上市，前一波韭菜割完，又來割新一波韭菜。」「爭取三年後大股東減持完，六年退市，八年再造一個上市公司，名字已經起好了：國祥科技。」
圖源：東方財富網
不過國祥股份對此表示否認，「原上市公司置出的中央空調業務已經發生根本性變化，不屬於同一資產再次上市。國祥控股取得公司控制權時的資產總額與公司現有資產總額相比，為15.03%，公司現有仍來自於原上市公司的固定資產凈值占公司資產總額的比例為0.06%，占比較低。」
這一點也得到了上交所的認可，在答記者問中表示，「經審核，來自原上市公司*ST國祥的該部分資產交易發生於2011年、2012年，收購時相關帳面資產總額、2022年末相關固定資產凈值占浙江國祥現有資產總額比例分別為15%和0.06%。浙江國祥已由原來的以商用中央空調為主，轉為以工業中央空調為主，其業務與產品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。「
「公司現實控人並不是前次上市的大股東，不是賣殼受益人和之前公司爛掉的責任人，只是碰巧都姓陳而已；十年前花8000萬接下爛攤子是需要勇氣的，冒著巨大的風險沒多少人會認為那時候能成功；現在的大股東接手後，公司業務、技術、資產、客戶都發生了根本性的、脫胎換骨式的變化，某種程度上，是借了之前國祥的殼和平台而已，公司和當年賣殼時已全然不同。」券商保薦專家王驥躍表示。
不過，陳根偉與陳天麟的關係依然撲朔迷離。2016年11月18日，國祥股份、陳根偉因違規占用公司資金被處罰。經浙江監管局調查，2015年8月11日至2016年5月4日期間，浙江國祥控股有限公司、浙江國祥自動化設備有限公司和紹興上虞勁騰冷卻設備有限公司，違規占用國祥股份資金，累計被占用資金分別為4825萬元、3270萬元和900萬元，合計8995萬元。
愛企查顯示，陳天麟是關聯方之一紹興上虞勁騰冷卻設備有限公司的投資人，直到2020年才退出。
圖源：愛企查
對此，國祥股份表示，「2010年3月，陳天麟英國移民申請獲批，並於當年移民英國，此後其未再參與公司的生產經營，其與發行人、發行人實際控制人不存在關聯關係。陳天麟於2020年11月退出紹興上虞勁騰冷卻設備有限公司，系陳天麟根據個人決定，與公司、實際控制人無關。」
無論如何，面對市場質疑，監管部門始終十分重視。「上交所全面接受社會各方的監督，牢記初心使命，切實履行職責，不斷增強審核工作的透明性、公正性，同時也希望社會各方全面關註上市審核過程中完全公開的問詢信息，我們將與各方一道以客觀、專業、實事求是的態度做好審核工作，共同為建設一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場貢獻力量。」上交所表示。
對於監管層的及時暫停和調查，也讓不少股民點贊。「浙江國祥上市已通過，馬上申購了，相當於生米要煮成熟飯了，靠股民和自媒體的一些文章，難道還能翻過來不成？沒想到，國慶假期結束上班第一天深夜，結果出來了：浙江國祥暫停申購，需要核查！不是不報，時辰未到，沒想到說時辰，時辰就到了！」
圖源：東方財富網
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