1853年3月，太平天國定都於天京後，迅速組織了西征戰役。西征的目的有二，近期目標，攻下皖南，特別是拿下安慶，以保衛天京；遠期目標，拿下武昌，以鞏固中游形勢。
前期太平軍西征順利，通過反覆拉鋸與血戰，於1853年年底終於拿下安慶和廬州，鞏固了皖南形勢，大軍溯江西上，進逼武昌附近。太平軍在黃州城外擊斃了湖廣總督吳文鎔，連克漢口、漢陽，武漢三鎮只剩武昌一處。
武昌城防守很是嚴密，太平軍攻堅城一貫不太拿手，於是將武昌城圍了起來，分兵攻取武昌附近的城市，企圖將其困斃。從戰略上看，十則圍之，這倒是個中規中矩的戰略。然而在關鍵時刻，西征軍居然大開大閡，派出一部兵力，南下進攻湖南省。
一、太平軍西征中的南征：兩個二流將軍的天大胃口
1854年2月，部分西征軍在石祥禎、林紹璋等率領下，從武昌南下，直撲湖南。
從武昌入湖南，長江水道最為便捷，入湘第一鎮，就是位於洞庭湖口的岳州。湘軍主力當時盡在長沙以南，湘北沒有重兵把守，太平軍幾乎兵不血刃地拿下岳州。稍後又在12天內，出洞庭湖沿湘江南下，連續拿下湘陰、靖港、寧鄉。兵鋒直抵長沙城。
寧鄉距離長沙旱路不到百里，太平軍聲勢逼人，三湘大震。
曾國藩率湘軍水陸軍隊進駐長沙，部署反擊。湘軍褚汝航部進攻寧鄉，雖然只是試探性的進攻，但石祥禎反應過度，誤以為湘軍主力大至，驚慌失措地連夜撤出寧鄉。
石祥禎並非貪生怕死之輩。他是翼王石達開的兄長，作戰素以不要命著稱。寧鄉接觸戰驚鴻之退，反映出太平軍對進攻湖南並沒有作出太多準備工作，幾乎是兩眼一抹黑地進入湘北。
湘陰、岳州兩地太平軍也隨同石部一同北撤，拱手將岳陽城讓給了曾國藩。
但太平軍畢竟也不是易與之輩。石祥禎、林紹璋雖只是太平軍中的二流將領，但都系廣西老兄弟，作戰意志和膽略膽氣還都是非常堅決的。石、林二部合兵後穩定了軍心，迅速重新發起對岳陽城的進攻。
岳陽城在洞庭湖之側，城外一派大水，煙波浩渺，氣象萬千。太平軍水陸圍攻岳陽城，聲勢相當浩大。城中湘軍畏懼太平軍攻勢凌厲，儘管有曾國藩水師主力在洞庭湖面發炮助戰，仍然害怕得棄城而走。
湘軍一退數百里，奔還長沙，湘陰、靖港再度落入太平軍手中。
客觀來講，南征湖南，實際上只是太平軍西征戰役的一個番外行動。但石、林二將居然敢於率2萬餘兵力與湘軍主力大戰，並企圖拿下長沙、全取湖南中北部，這個胃口的確有點大。
二、靖港大戰：曾國藩跳水自殺
岳州、湘陰、靖港易手，湘軍之前的作戰成果全部喪失，長沙也再度進入太平軍的攻擊範圍。處於湘軍初建階段的曾國藩，急切需要一場勝利來為湘軍爭取生存空間。
然而曾國藩的長處在於謀略，具體到戰役戰術層面，卻是個目光短淺、應變乏術的戰五渣。
全湖南都等著湘軍解決長沙的危機，特別是湖南巡撫駱秉璋對曾國藩寄予厚望，但因湘北戰事不利，已對湘軍產生一定信任危機。怎麼辦？
曾國藩本來打算退保長沙，如果再戰不利，甚至做好了棄守長沙、再退衡陽的準備。但在長沙本地鄉團的苦勸下，曾國藩誤以為靖港太平軍防守力量不足，率軍輕出長沙，準備打破靖港，解除長沙以北的威脅。
4月29日，曾國藩親率湘軍水、陸兩軍進攻靖港。太平軍已有重兵進駐靖港，立即用大炮轟擊湘軍水師，湘軍不虞有重兵，慌忙退到靖港對面的銅官渚。太平軍水師立即組織追擊，用小划船進入湘江江面，採取火攻戰術攻擊湘軍水師。湘軍水師大敗，紛紛棄船登岸潰逃。
曾國藩不甘失敗，又派陸軍進攻靖港城，石祥禎率兵出城猛擊。湘軍以長沙鄉團團丁在前，陸勇在後，一見太平軍氣勢洶洶地反擊就慫了，稍一接戰便迅速後的後撤。湘江江面上的浮橋，被爭相渡河的兵勇壓斷，落水而死者不計其數。
曾國藩仗劍督陣，在岸上樹起一道令旗，大喊：「過橋者斬。」但兵敗如山倒，潰兵根本無法阻住。曾國藩徒負呼呼，最後只能跟著潰兵一塊逃跑。
精心準備數年，親自指揮作戰，居然落個如此下場，曾國藩又氣又羞，急的跳水自殺。幸虧部下及時把他救起。
三、湘潭敗退：長沙城近在咫尺卻再也未能打下
靖港大戰的同時，林紹璋南下進攻寧鄉並奪占之，再度兵臨長沙。但林紹璋兵力不足，沒有把握進攻堅城，他突出奇計，直接越過長沙城，南下進攻湘潭城。
湘潭在長沙之南，如果此城落入太平軍之手，長沙將淪入太平軍南、北、西三面包圍，長沙城將不戰自潰。曾國藩急調塔齊布飛救湘潭。
在太平軍拿下湘潭城兩天後，塔齊布也趕到湘潭城下。太平軍雖然出奇兵奪占敵城，但對地理不熟，沒有迅速組織堅固的防禦，塔齊布指揮湘軍猛攻，太平軍初戰失利。
戰鬥失利對太平軍士氣造成嚴重影響，廣西老兄弟與在蘇皖等地新征的士兵發生糾紛，林紹璋彈壓不力，竟致自相損傷數百人。
太平軍抵抗兩天後，終於無法在湘潭立足，士卒死傷殆盡，一場本該是奇兵飛渡的好仗，居然一步步走入絕境。林紹璋灰頭土臉地率4個騎兵逃回靖港。
湘潭之戰是南征湖南的關鍵之戰，太平軍喪失了南北夾擊會攻長沙的戰機，不得不株守岳州，客觀上已無法對湖南構成太大威脅。
然而到手的戰果豈能放棄。太平軍西征主力眼見湖南形勢不利，再派老將曾天養率軍南下增援。曾天養連克湘西北安福、龍陽和重鎮常德，再次擴大太平軍優勢。
但這種添油戰術，並不能從根本上扭轉戰局。為何？
湖南形勢兩大重心，一在省城長沙，一在湘軍大本營衡陽。長沙扼住湘江水道，太平軍縱有百萬大軍，拿不下長沙，全取湖南便無從談起。
從軍事規律上看，逐次增加兵力，對於關鍵戰役作用不大，兵力使用的效率極低。如果西征軍能夠在南下之初，便發兵進入湘西北，使曾國藩兩面受敵，那又是另一番境界了。
然而現在說什麼都晚了，曾天養發現僻處湘西北作用不大，便率兵東進，與石、林會合於岳州。
曾國藩率湘軍主力2萬人沿湘江北上，逼近岳州。曾天養率生力軍在新牆、君山、雷公湖組織防禦，結果連戰連敗。太平軍無法固守岳州，只能主動退出岳州城，在洞庭湖邊城陵磯組織防禦，正是這個行動，導致了太平軍征湘戰役的徹底失敗。
湘軍水師在水面與太平軍多次交戰，互有傷亡。特別是曾國藩從地調來的登州鎮總兵陳輝龍、廣東遊擊沙鎮邦等部水師，都被曾天養擊殺。曾國藩水軍大將褚汝航也在戰鬥中身死，太平軍一度看到了擊敗湘軍、重占岳州的希望。
但噩耗隨即而來。
曾天養屢戰而驕，於是率軍棄舟登岸，企圖在陸上也占據優勢。不料太平軍在城陵磯立營未穩，塔齊布率一部湘勇突襲而至。曾天養惱恨塔齊布消滅林紹璋部，親自持矛要與塔齊布決戰。
他縱馬躍近塔齊布，一矛刺中其戰馬，抽矛再刺，卻因用力過猛跌落馬下，結果被蜂擁而至的湘軍殺死。
主帥一死，太平軍群龍無首，迅速退出湖南。至此，太平軍奪取湖南的努力宣告徹底失敗。