文/梧桐兄弟
3月22日，湖北匯富納米材料股份有限公司（「匯富納米」）深交所創業板上會審核，結果IPO被否。
匯富納米主要產品為氣相二氧化矽，產品種類分為親水型氣相二氧化矽和疏水型氣相二氧化矽兩大系列。報告期內主要財務數據如下：
公司實際控制人為王躍林和王成剛，王躍林和王成剛分別通過成都君嘉泰和及匯富投資合計控制公司50.57%的股份。公司股權結構如下：
一、上市審核被否原因
據《關於終止對湖北匯富納米材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市審核的決定》，深交所上市審核中心在審核中重點關注了以下事項：一是發行人對主要供應商興瑞矽材料存在高度依賴，發行人是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力；二是發行人向興瑞矽材料採購價格與該供應商向其他方銷售價格以及發行人向非關聯供應商採購價格的比較情況，採購價格是否公允及其對發行人經營業績是否有重大影響；三是發行人報告期內業績波動較大的原因及合理性，發行人經營業績的穩定性。
深交所上市審核委員認為：發行人主要原材料高度依賴單一供應商，未能充分說明採購價格的公允性，未能充分說明是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力。綜上，發行人不符合《首次公開發行股票註冊管理辦法》第十二條、《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》第十八條的規定。
二、上市委會議現場問詢的主要問題
1.供應商依賴問題。根據發行人申報材料，一甲基三氯矽烷（以下簡稱「一甲」）是發行人生產氣相二氧化矽的主要原材料，市場上可以流通的一甲總體較少。報告期各期，發行人第一大供應商均為興瑞矽材料，向其採購一甲數量占該類原材料採購比例分別為58.87%、75.40%、83.52%、63.17%。2019年發行人認定興瑞矽材料為關聯方，2020年將興瑞矽材料視同關聯方。
請發行人：結合市場供應、募投項目產能、供應商開拓、採購協議約定及執行情況等，說明發行人一甲供應是否具有穩定性，生產經營是否對興瑞矽材料存在重大依賴，是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力。同時，請保薦人發表明確意見。
2.採購價格公允性問題。根據發行人申報材料，2019年至2021年發行人向興瑞矽材料採購一甲價格與向第三方採購價格差異比例分別為29.98%、-38.61%、-12.73%，興瑞矽材料向發行人銷售一甲價格與向第三方銷售價格差異比例分別為-38.72%、-29.15%、-21.52%。
請發行人：（1）結合一甲市場價格、同行業可比公司同種模式下採購情況等，說明2020年、2021年發行人對興瑞矽材料採購價格低於其他供應商的原因及合理性；（2）說明發行人向興瑞矽材料採購價格是否公允，採購價格差異對發行人經營業績的影響；（3）說明發行人與興瑞矽材料之間是否存在利益輸送或其他利益安排，是否存在實質上的關聯關係。同時，請保薦人發表明確意見。
3.業績波動及成長性問題。根據發行人申報材料，報告期各期，發行人主營業務收入分別為24,987.14萬元、18,052.59萬元、32,260.83萬元、15,560.09萬元，歸母凈利潤分別為257.55萬元、241.65萬元、6,075.17萬元、3,503.17萬元。2021年四季度發行人營業收入為11,983.54萬元，同比增長105.15%。
請發行人：（1）結合行業周期、同行業可比公司情況、收入季節性分布等，說明2021年四季度營業收入增長的原因及合理性，是否存在調節收入的情形；（2）結合原材料及產品價格走勢、同行業可比公司情況等，說明報告期內業績波動的原因及合理性；（3）結合技術水平、市場需求、在手訂單等，說明發行人主營業務是否具有成長性。同時，請保薦人發表明確意見。
三、原材料供應穩定性被多次問詢，採購價格公允性論述不充分
1、報告期各期，興發集團均為發行人第一大供應商，發行人向其採購金額分別為2,668.31萬元、2,825.06萬元、7,013.66萬元、2,530.37萬元。其中，2019-2021年度發行人向興發集團採購一甲基三氯矽烷價格與向第三方採購價格差異比例分別為29.98%、-38.61%、-12.73%。報告期各期，興發集團向發行人銷售一甲基三氯矽烷價格與同期向第三方銷售價格差異比例分別為-38.72%、-29.15%、-21.52%、-22.25%。
據此前披露，匯富納米與興發集團的全資子公司興瑞矽材料的業務模式為典型的化工園區循環經濟模式，公司與興瑞矽材料的生產經營場所均在宜昌新材料產業園區內，興瑞矽材料通過架設管道向公司輸送一甲基三氯矽烷，系公司氣相二氧化矽的主要原材料來源，除向發行人銷售外，興瑞矽材料也向其他矽烷偶聯劑和交聯劑廠家、其他氣相二氧化矽廠家少量銷售一甲基三氯矽烷。
報告期內，興瑞矽材料向匯富納米以及其他第三方銷售的一甲基三氯矽烷匯總情況如下：
一甲基三氯矽烷約70%左右應用於氣相二氧化矽，發行人系華中地區主要的氣相二氧化矽生產企業，發行人與興發集團的合作解決了其儲存及銷售需求，雙方系化工園區循環經濟模式下的互利合作，因而興發集團在一甲基三氯矽烷的銷售價格上給予發行人適當的優惠，價格合理、公允。興瑞矽材料一甲基三氯矽烷的其他客戶系非循環經濟模式下的合作夥伴，通常採購數量較少且穩定性不足，戰略合作關係的重要程度弱於發行人，因此興瑞矽材料向其他方銷售一甲基三氯矽烷的價格適當高於向發行人銷售的價格是合理的。
但該解釋並不充分，戰略合作關係是相對於雙方而言，為什麼會由興發集團單方面讓利？
2、發行人前董事左桂華擔任該公司董事。2019年12月後不再擔任發行人董事，2019年興瑞矽材料為公司關聯方。按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的要求，2020年興瑞矽材料視同關聯方。
此外，王躍林曾經持股宜昌科林矽材料有限公司55%，2019年7月王躍林轉讓該公司51%給湖北金邁投資股份有限公司，2021年4月湖北金邁投資股份有限公司將持有該公司的100%股權轉讓給湖北興瑞矽材料有限公司。
公司股東孔鑫明為湖北興發化工集團股份有限公司第二大股東浙江金帆達生化股份有限公司的間接股東和董事長，湖北興發化工集團股份有限公司不屬於企業會計準則和上市規則規定的關聯方。除前述的湖北興瑞矽材料有限公司、宜昌科林矽材料有限公司關聯關係外，基於謹慎性原則，將湖北興發化工集團股份有限公司及其他子公司比照關聯方披露。
其中孔鑫明持有匯富納米28.45%的股權，浙江金帆達生化股份有限公司持股興發集團14.61%（註：2022年12月31日）。
3、此前深交所曾關注到，發行人與興瑞矽材料等供應商簽訂了《合作框架協議》等協議，但上述協議約定「因客觀情況下的一甲基三氯矽烷短供（如停產大修、技改等不可抗力因素）」供應商無需承擔任何違約責任，同時原材料供應數量計量以供應商為準，供應商違約金為每季度市場運費均價，雙方未約定具體原材料採購價格及定價具體標準，發行人認為上述協議對供應商具有實質約束力。
4、截至目前可以提供一甲基三氯矽烷的主要企業一共12家，採取自建裝置或外部配套方式進行處置的共9家，剩餘唐山三友、雲南能投、山東金嶺3家產出一甲基三氯矽烷可對外銷售，但供應量較小。報告期內在市場上流通的一甲基三氯矽烷供應量不大，缺乏充分的流動性。根據相關協議，供應商每年可為發行人提供合計3.8萬噸一甲基三氯矽烷。但發行人預計2022-2024年一甲基三氯矽烷需求為3.50萬噸、4.50萬噸、6.50萬噸。
截止2021年末，有機矽單體主要企業的一甲基三氯矽烷的處置情況如下：
由上可知，有機矽單體主要企業的一甲基三氯矽烷大部分均自有生產線或者園區配套處置，匯富納米向第三方採購的可選性並不高。
此外，園區配套管道運輸方式銷售並不是特例，其他幾家公司向配套合作方供應原材料價格？
四、全球產能過剩，被質疑未來業績
報告期內，公司的收入主要來源於氣相二氧化矽產品的銷售，具體構成如下：
然而2019年至2021年，全球及我國氣相二氧化矽產能、產量均高於同期市場表觀消費量。同時，國內氣相二氧化矽的進口數量逐年下降。
根據SAGSI的統計及預測，從2019年度-2026年度全球及我國氣相二氧化矽的產能、產量及表觀消費量的關係來看，具體如下：
受新冠疫情及部分落後產能被逐漸淘汰等因素影響，氣相二氧化矽行業的整體開工率未達到飽和，導致產能高於實際產量。根據SAGSI預測，全球氣相二氧化矽的產量與表觀消費量保持平衡，從全球範圍來看，氣相二氧化矽行業存在結構性過剩的情形，即並非氣相二氧化矽的總體產能過剩，而是低端產品產量較大，但中高端產品存在供給不足的局面。
此外，報告期內，公司主要產品親水型氣相二氧化矽的產能利用率分別為95.69%、74.93%、77.96%和69.71%。公司親水型氣相二氧化矽產銷率分別為98.82%、95.49%、101.67%和83.44%；疏水型氣相二氧化矽的產能利用率分別為55.98%、35.60%、47.38%和52.01%，公司疏水型氣相二氧化矽產銷率分別為85.98%、92.72%、103.57%和94.37%。
然而公司並未按中高低端產品銷量進行分類披露，我們無法得知公司高端產品銷售更具象數據。關於高端產品競爭力，公司論述主要集中於公司關於自身技術、工藝的描述以及專利、人才團隊的描述。關於公司在高端產品歷年銷售收入、市場占有率等方面，信息披露不多。