凈利潤7.45億，北交所IPO

目前，全球草甘膦產能主要集中在中國和孟山都公司（現屬德國拜耳）。截至2022年末，全球草甘膦的總體產能約為118萬噸/年。其中，草甘膦的主要產能均在我國，約為81萬噸/年；剩餘約37萬噸/年均在孟山都公司（現屬德國拜耳）。

此外，不同於國內大多數同行業公司依託磷礦資源，擁有矽基新材料、有機矽及濕電子化學品及相關產業延伸鏈，公司自設立以來始終專注於草甘膦領域，極少涉足其他產業。如下表所示，公司報告期各期草甘膦原藥及製劑收入占比均超八成，該比例遠高於國內可比公司，且不涉及其他延伸產業，故整體規模相對較小。

值得注意的是，國內外部分地區及國家對草甘膦採取限制或禁止措施或將影響紅東方該產品銷售收入。

2019年10月30日，國家發改委發布了《產業結構調整指導目錄（2019年本）》，將「新建草甘膦、毒死蜱（水相法工藝除外）、三唑磷、百草枯、百菌清、阿維菌素、吡蟲啉、乙草胺（甲叉法工藝除外）、氯化苦生產裝置」列為限制類產能。國內部分地區已採取了限制或禁用草甘膦的措施。例如，2019年貴州省農業廳發布了《省農業農村廳辦公室關於開展草甘膦等除草劑專項整治的通知》（黔農辦發〔2019〕58號），在特定區域限制使用草甘膦等除草劑。2021年麗水市農業農村局開展草甘膦農藥專項執法行動，限制銷售、使用草甘膦農藥行為。

在國際市場方面，斯里蘭卡、法國、德國等國家或地區也對草甘膦的使用出台了禁止或限制措施。部分國家存在國內城市禁止或限制使用草甘膦的情況，如澳大利亞的雪梨、美國的維吉尼亞州等。

報告期內，公司境外銷售收入分別為2,478.07萬元、16,055.73萬元、9,958.97萬元和420.72萬元，占主營業務收入的比例僅為4.19%、14.25%、5.20%和1.01%。

發行人披露，若未來我國或境外其他國家或地區擴大草甘膦產品的禁用範圍或者增加相關生產、使用限制，則可能會對公司的銷售帶來不利影響。

二、2023年上半年草甘膦產品價格下降導致同期凈利下滑七成

2020-2022年，紅東方的營業收入分別為5.92億元、11.29億元、19.15億元；扣非歸母凈利潤分別為6015.57萬元、3.42億元、7.35億元。

最近三年紅東方業績十分亮眼，但今年上半年，公司業績出現下滑趨勢。

根據《審閱報告》，2023年1-6月，公司實現營業收入71,193.45萬元，較上年同期下降37.84%；歸屬於母公司股東的凈利潤13,684.51萬元，較上年同期下降70.48%；扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤12,872.20萬元，較上年同期下降71.95%。

據披露，草甘膦產品價格下降是導致上半年業績下滑的主要因素，並根據目前市場態勢對全年業績作出預測，其結果不容樂觀。

自2020年下半年開始，受全球糧食價格上漲、行業供給受限、大宗商品價格上漲等多重因素影響，草甘膦市場價格持續大幅攀升，並於2021年底上漲到8萬元/噸以上的近年來歷史最高價。2022年，草甘膦市場價格已從階段性高點向下調整，全年價格呈現下降趨勢，但由於基數較高，全年平均價格仍處於近年來較高水平，公司及同行業公司經營業績均達到歷史高位。

2023年1-3月，草甘膦市場價格仍呈現回落趨勢。自2023年第二季度後半段開始，草甘膦市場價格已呈現逐步企穩回升態勢。儘管草甘膦產品所處行業未來市場發展前景良好，但與2022年高業績基數相比，預計2023年經營業績可能存在大幅下滑的風險。

三、原產品結構單一，此次募資3.5億布局六氟磷酸鋰項目

紅東方自成立以來一直致力於草甘膦原藥及製劑、精細化工產品的生產和銷售。2020-2023年1-3月，農藥原藥和製劑產品（草甘膦原藥、草甘膦水劑）是公司的主要收入來源，其銷售收入分別占公司主營業務收入的82.38%、84.15%、87.24%和90.02%。報告期內，發行人存在產品結構單一的風險。

為應對由於產品結構單一導致業績下滑的風險，紅東方開始聚焦六氟磷酸鋰項目。

本次IPO，紅東方擬將3.5億元募集資金用於「生產2000噸六氟磷酸鋰項目」。

據了解，六氟磷酸鋰是一種無機化合物，主要用作鋰離子電池電解質材料。截至遞表前，紅東方還未有來自該方面業務的收入。

紅東方坦言六氟磷酸鋰產品與公司現有產品應用領域存在一定差異，由於尚未建成本次募投生產基地，暫未有目標市場客戶的在手訂單或意向性訂單，項目建成後可能會因為市場環境、技術、相關政策等不利變化導致產能面臨無法消化的市場風險。

「年產20000噸五氯化磷及2000噸六氟磷酸鋰」項目建成達產後，公司將新增年產20,000噸五氯化磷及2,000噸六氟磷酸鋰產能，將有助於公司優化產品結構，在保證草甘膦主營業務的前提下，進一步穩固市場地位和競爭優勢。但五氯化磷和六氟磷酸鋰產品與公司現有產品應用領域存在一定差異，由於尚未建成本次募投項目的生產基地，暫未有目標市場客戶的在手訂單或意向性訂單，同時，本次募投項目需要一定的建設期和達產期，在項目實施過程中和項目實際建成後，如果市場環境、技術、相關政策等方面出現重大不利變化，將導致新增五氯化磷和六氟磷酸鋰產品產能面臨無法消化的市場風險。

四、實控人夫婦控股98.07%，2020年至今累計分紅8.20億

紅東方的實際控制人為韓根生、於紅霞夫婦，二人合計持有公司股份75,124,000股，合計持股比例為98.07%。其中：韓根生先生直接持股25.54%，通過紅東方生態間接持股25.38%，直接與間接合計持股比例為50.92%；於紅霞女士直接持股23.58%，通過紅東方生態間接持股23.58%，直接與間接合計持股比例為47.15%。

值得注意的是，IPO前紅東方曾進行現金分紅，其分紅金額占當期凈利99.57%。

2022年8月31日，公司審議通過《河南紅東方化工股份有限公司2022年半年度權益分派預案的議案》，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金紅利60.60元(含稅)，合計4.61億元，於2022年9月22日實施完畢。

根據紅東方2022年半年報顯示，2022年上半年，公司凈利潤4.63億元。此次分紅，主要流向韓根生、於紅霞及其所控制的企業，分紅金額占當期凈利99.56%。

2023年4月26日，紅東方再次分紅3.59億元，韓根生、於紅霞此次約獲得3.52億元。

公司以總股本76,600,000股為基數，每10股派發現金紅利46.90元(含稅)，共計分配3.59億元，於2023年6月1日完成分配。按照98.07%的持股比例，實控人夫婦再次獲得分紅約3.52億元。

在首輪問詢中，北交所就紅東方兩次分紅8.2億元，且主要流向實際控制人及其控制企業作出詳細解釋：

根據申請文件，2020年至今發行人進行兩次現金分紅，合計分紅金額8.20億元，且主要流向實際控制人及其控制企業。

請發行人：結合實際控制人及其控制企業取得分紅資金的具體去向及客觀支持證據，說明是否存在流向發行人客戶或供應商的情形，是否存在為發行人代墊成本費用、進行商業賄賂、利益輸送的情形。

五、報告期內存在超批覆產量生產情形

2020-2022年度，發行人存在生產的副產品鹽酸、甲縮醛、氯甲烷、硫酸、亞磷酸的實際產量超過其《安全生產許可證》及《非藥品類易制毒化學品生產備案證明》的許可/備案產量的情形。

發行人生產的硫酸、鹽酸、氯甲烷、甲縮醛和亞磷酸等均為副產品，並非公司主要產品，其超證載數量的主要原因系：

發行人工藝技術改進、提高回收效率；

發行人辦理《安全生產許可證》時未按照草甘膦生產線環評設計產能對應的副產品產量進行備案。

發行人已就前述情形實施相應的規範措施，加強生產安全管理，落實有關崗位的責任要求，在相關的安全生產培訓及會議中強調該事項，維護並完善相應的內部控制體系。同時，發行人積極和主管部門溝通協調更新相關資質。

2023年8月，公司已完成《安全生產許可證》的換證工作並取得新換髮的《安全生產許可證》，正在積極辦理《非藥品類易制毒化學品生產備案證明》的換證工作。公司已和當地主管部門溝通換證事宜，預計辦理不存在實質性障礙。

六、其他關注事項

1、環保合規性

根據申請文件，發行人所屬行業為化學原料和化學製品製造業（C26），農藥化工行業在產品生產階段會產生一定程度的「三廢」排放，屬於重污染行業。

2019年3月，新京報、大河報、人民網等媒體對許昌市建安區2300餘畝農田麥苗發黃枯死情形進行了報道，相關報道稱麥苗開始從發行人工廠外牆開始枯死，後當地政府查明系草甘膦藥害引起，責任主體還需有關部門進一步調查認定。

請發行人說明：

（1）發行人是否因對上述「草甘膦藥害引起建安區2300餘畝農田麥苗發黃枯死」媒體報道事件接受主管機關調查，說明具體調查情況及調查結論，發行人是否為草甘膦藥害事件責任主體，是否受到主管機關行政處罰，是否構成重大違法行為。

（2）輿情所涉農田當前的種植情況，是否再次發生類似輿論報道事件，發行人是否存在其他接受主管機關環保督查或存在其他環保負面輿情。

（3）發行人現有工程是否符合環境影響評價文件要求；是否落實污染物總量削減替代要求；募投項目是否按照環境影響評價法要求，以及《建設項目環境影響評價分類管理名錄》和《生態環境部審批環境影響評價文件的建設項目目錄》規定，獲得相應級別生態環境主管部門環境影響評價批覆；發行人的已建、在建項目和募投項目是否需履行主管部門審批、核准、備案等程序及履行情況。

（4）發行人是否按規定及時取得排污許可證，排污許可證續期情況及是否存在續期障礙，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證範圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可管理條例》第三十三條的規定，是否已完成整改，是否構成重大違法行為。

（5）發行人最近36個月是否存在受到環保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改後是否符合環保法律法規的規定。公司是否發生過環保事故或重大群體性的環保事件，是否存在公司環保情況的負面媒體報道。

（6）發行人生產的產品是否屬於《「高污染、高環境風險」產品名錄（2017年版）》中規定的高污染、高環境風險產品，如發行人生產的產品涉及名錄中的高污染、高環境風險產品，請說明相關產品所產生的收入及占發行人主營業務收入的比例，是否為發行人生產的主要產品；如發行人生產名錄中的相關產品，請明確未來壓降計劃。

（7）發行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，發行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當地節能主管部門的監管要求。

2、貿易商銷售真實性

根據申請文件，

（1）報告期內，公司客戶分為生產商和貿易商兩種，其中對貿易商客戶收入占主營業務收入的比例分別為72.53%、69.19%、76.27%和64.94%。公司與貿易商未簽署有約束力的經銷協議，未就銷售區域與貿易商進行劃分，貿易商的下遊客戶也可以選擇向公司採購產品。

（2）報告期內，公司境外銷售收入分別為2,478.07萬元、16,055.73萬元、9,958.97萬元和420.72萬元，占主營業務收入的比例僅為4.19%、14.25%、5.20%和1.01%。由於公司產品主要通過境內客戶最終銷往境外，因此報告期內公司的直接境外銷售占比較低。

貿易商銷售真實性。請發行人：

（1）按照客戶類型的不同（貿易商、生產商）說明報告期各期前十大客戶主要情況，包括合作背景、合作年限、資信情況（成立時間、實繳資本、員工數量、業務規模）、銷售金額及占比、毛利率、發行人銷售金額占其業務規模的比例，是否存在成立時間較短即與發行人合作、實繳或參保人數較少客戶，是否存在非法人客戶，貿易商下遊客戶是否仍為貿易商或分銷商。

（2）說明未簽訂約束性條款的情況下，發行人直接客戶與貿易商終端客戶重合的具體情況，結合下遊客戶直接向發行人採購或通過貿易商向發行人採購的主要考慮、發行人銷售模式歷史演變及未來業務規劃，說明通過貿易商銷售的商業合理性，是否符合行業慣例。

（3）說明貿易商與生產商客戶在產品定價、毛利率、信用政策、退換貨約定等方面是否存在明顯差異，貿易商模式下物流運輸方式，是否直發至終端客戶，是否存在貿易商折扣讓利政策及其變化情況。

（4）說明報告期各期貿易商收入分層、合作年限分層、數量及增減變動情況，報告期內持續合作貿易商的數量及收入占比情況，發行人與貿易商的合作是否穩定、可持續。結合貿易商備貨政策、期末庫存及期後銷售、期後回款情況、終端客戶構成及銷售情況等，說明是否存在向貿易商壓貨、提前確認收入的情形，貿易商是否實現終端銷售。

境外收入真實性。請發行人：

（1）按照終端客戶所處國家或地區補充披露收入構成情況，報告期各期穿透到終端客戶後的境外收入金額及占比情況，通過境內客戶向境外銷售而不是直接外銷的商業合理性，是否符合行業慣例。

（2）按照國家/地區的不同說明各期境外客戶情況，包括客戶實繳資本、營業收入、員工人數等，是否為貿易商，是否主要採購發行人產品及其原因、合理性。

（3）結合境內外市場差異、行業景氣度、市場供求、主要客戶銷售情況、產品銷量及單價等，說明報告期內境外收入大幅波動的具體原因。

（4）量化說明物流運輸記錄、資金劃款憑證、發貨驗收單據、出口單證、中信保數據、外匯管理局數據、出口退稅金額等與發行人境外銷售收入是否匹配。

請保薦機構、發行人律師、申報會計師：

（1）核查上述問題並發表明確意見。

（2）說明針對報告期內境內、境外客戶收入真實性的核查方式（走訪、函證、細節測試等）、核查比例、核查結論，函證及走訪的具體情況，樣本選取及抽樣方法，未回函情況及其替代核查措施，是否實地走訪，相關核查手段是否有效。

（3）說明針對報告期內貿易商最終銷售實現情況的核查方式、核查比例、核查證據；重點說明針對期末庫存及其終端客戶的具體核查情況及取得的核查證據。

（4）結合貿易商期末庫存及期後銷售、回款情況、收入確認核查情況及比例、走訪及函證情況（樣本選取及抽樣方法、核查比例、是否實地走訪）等，對貿易商是否實現終端銷售發表明確意見。

3、第三方回款及轉貸的真實性

根據申請文件，2020年-2022年，公司第三方回款對應營業收入金額分別為2,275.97萬元、2,290.26萬元和1,463.85萬元，占各期營業收入比例分別為3.85%、2.03%和0.76%。報告期內，發行人向子公司東方熱力支付的部分款項採取銀行受託支付的形式，構成轉貸情形。

請發行人：

（1）說明第三方回款資金流、實物流與合同約定及商業實質是否一致，報告期內是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛，是否簽署合同時已明確約定由第三方代付貨款，是否存在未取得委託付款說明的情形。

（2）說明部分第三方回款付款方為第三方金融機構、客戶員工的原因及合理性，前述回款方的回款資金來源，是否存在資金體外循環情形，發行人與第三方回款相關的內控制度是否健全有效。

（3）結合發行人及其關聯方與第三方回款客戶及付款方的資金往來，說明第三方回款收入是否真實，是否存在資金體外循環、利益輸送情形。

（4）說明報告期內轉貸的產生原因及資金來源、最終去向，流轉過程及涉及主體，發行人針對第三方回款、轉貸情形的規範整改情況。