文/啟明鑫
近期，廣州廣合科技股份有限公司（「廣合科技」）即將深交所主板上會。此前，廣合科技曾於2020年12月申報科創板上市，但廣合科技並未回復科創板問詢就於2021年3月26日提交撤回申請，IPO終止。
廣合科技主營業務是印製電路板的研發、生產和銷售。公司生產的PCB主要應用於伺服器、消費電子、工業控制、安防電子、通信、汽車電子等領域，其中伺服器用PCB產品的收入占比約七成。
最近三年，公司營業收入分別為160,745.11萬元、207,554.33萬元、241,238.68萬元，累計超過60億元，年均復合增長率為22.51%；歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為15,553.34萬元、10,109.13萬元、27,965.13萬元。
值得注意的是，公司董事長肖紅星，董事、總經理曾紅，獨立董事陳麗梅、副總經理陳炯輝及副總經理、總工程師黎欽源均畢業於華南理工大學。
一、受下游景氣度影響，營收、凈利潤下降
據披露，受全球經濟因素影響，未來消費電子、個人計算機、5G通訊領域PCB下遊行業景氣度或將持續下降。
2023年3月末，致同會計師事務所出具《審閱報告》，廣合科技2023年1-3月營業收入、歸屬於母公司股東的凈利潤較上年同期下降。
具體來看，公司營業收入較上年同期下降幅度低於收入下降幅度，主要原因為2022年，全球PCB產值增速放緩，消費電子、個人計算機、5G通訊領域PCB需求呈現疲態。深南電路、生益電子等以通信類高多層PCB產品為主的企業加大了伺服器PCB市場的開拓力度，內銷市場競爭趨於激烈，公司在浪潮信息的供應份額和盈利受到一定程度的衝擊。受此影響，2022年下半年，公司承接訂單金額為102,950.92萬元，同比2021年下半年下降16.39%，導致2022年第四季度和2023年第一季度的營業收入有所下降。
公司歸屬於母公司股東的凈利潤較上年同期下降幅度低於收入下降幅度，主要原因為：受新一代伺服器PCB占比提高、匯率變動、原材料價格下降等因素影響，公司綜合毛利率較上年同期有所提高。
此外，廣合科技也對2023年1-6月業績進行預測，凈利潤下滑仍將延續。
公司預計2023年1-6月營業收入同比有所下降，主要系受全球PCB產值增速放緩、內銷市場競爭趨於激烈影響，2022年下半年及2023年第一季度，公司承接訂單金額同比下降所致。公司預計2023年1-6月凈利潤同比小幅下降或小幅上漲，下降幅度低於收入下降幅度，主要受新一代伺服器PCB占比提高、匯率變動、原材料價格下降等因素影響，公司預計綜合毛利率較上年同期有所提高，符合公司經營情況。
二、兩次申報材料中2019年財務、業務數據均存在差異
2020年12月廣合科技首次申報科創板，根據申報材料顯示，2019年廣合科技的營業收入為134,276.57萬元、歸屬於母公司股東的凈利潤為7,672.95萬元、扣非歸母凈利潤為11,571.27萬元。
2023年2月廣合科技再次申報創業板，此時2019年申報的財務數據發生變化，營業收入為133,442.59萬元、歸屬於母公司股東的凈利潤10,506.05萬元、扣非歸母凈利潤為11,491.77萬元。
對此，廣合科技解釋稱：「兩次申報材料中2019年財務、業務數據均存在差異，主要是依據會計準則將公司股份支付從一次性確認調整為分期攤銷、個別客戶銷售收入以及個別供應商採購跨期的調整。」
本次申報與前次申報相比，2019年財務數據存在差異，差異情況及原因如下：
本次申報與前次申報相比，2019年業務數據存在差異，差異情況及原因如下：
三、歷史上與大量投資方存在對賭條款
2018年8月至2021年7月期間，廣合科技進行了三次增資，引入超過20名新增股東，均存在對賭回購條款，包括：
（1）2018年8月，廣合有限增資至27,085.33萬元，長江創投、粵科振粵、麗金投資、人才基金、粵科汕華、寶創共贏、紫宸創投、則凱投資、禾盈同晟、小禾投資十名新增股東投資入股。
（2）2020年4月，廣合有限增資至27,638.09萬元，新余森澤投資入股。
（3）2021年7月，廣合科技增資至38,000.00萬元，高新投創投、致遠一期、怡化融鈞、廈門金圓、深創投集團、紅土君晟、紅土灣晟、國投創業基金、招贏科創、招銀共贏、廣開智行、穗開新興、黃石國資十三名新增股東及人才基金與公司投資入股。
該等股東與肖紅星、劉錦嬋、公司簽署的《股權投資協議》及相關補充協議，涉及股份回購、共同售股權、反稀釋與優先認購權、優先清算權等對賭條款。
歷史上，廣合科技於2021年撤回上市申請，新余森澤持有發行人的股權較多，其中從臻蘊投資受讓的股權沒有對賭保障，考慮到投資的安全性和風險控制，新余森澤出售了該部分老股。
2022年3月28日，公司、原股東、肖紅星、劉錦嬋與本次增資的各家股東簽署了《投資者特別權利解除協議》，約定了對賭條款的終止，具體如下：
（1）各方同意無條件終止《股權投資協議》中涉及甲方特別權利安排的全部條款以及《補充協議》、《補充協議二》的全部條款，該等條款被終止後自始無效，且不因任何原因恢復。即甲方除根據法律、法規和《公司章程》規定享有股東應當享有的各項權利外，不再享有任何特別權利。
（2）任何一方不會基於上述被終止的條款向其他任何一方主張任何權利或要求其他任何一方履行任何義務，或以違反被終止的條款為由提請任何主張或起訴，或要求其承擔任何責任。
（3）各方對《股權投資協議》以及《補充協議》、《補充協議二》的履行不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛。
但是，2022年3月28日，公司實際控制人肖紅星、劉錦嬋與包括本輪投資方在內的24名外部投資方簽署了《股份回購協議》，約定了股份回購條款。
同時，各方確認並同意，為使公司順利上市之目的，《股份回購協議》於公司向證券發行審核機構遞交首次公開發行股票並上市的申請文件之日自動終止，但若公司上市申請被不予受理、終止審核、不予核准或註冊、公司撤回上市申請，或因其他原因未能在上海證券交易所或深圳證券交易所上市交易，則《股份回購協議》自動恢復效力並視為自始有效。如《股份回購協議》內容對公司IPO發行審核構成不利影響，各方同意根據證券發行審核機構的要求協商一致後無條件解除或修訂《股份回購協議》。
上述《股權投資協議》涉及本次增資股東特別權利安排的全部條款以及《補充協議》、《補充協議二》的全部條款已終止且自始無效。2022年3月28日簽署的《股份回購協議》中發行人不再作為協議簽署方，實際控制人作為回購義務人的股份回購條款於發行人遞交首次公開發行股票並上市的申請文件之日自動終止，如發行人成功上市，相關對賭條款均完全終止，符合《監管規則適用指引——發行類第4號》的相關規定。附條件恢復條款屬於發行人商業決策，僅在未能成功上市時觸發，不會對發行人發行上市申請構成實質障礙。
四、政府補助及稅費返還占其當期凈利潤的比例較高
報告期內，廣合科技計入當期損益的政府補助與收到的稅費返還，合計金額分別為1.31億元、1.98億元、1.88億元，占其當期凈利潤的比例分別為84.3%、196.04%和67.38%。2021年，廣合科技收到的政府補助及稅費返還將近凈利潤的兩倍。
1、2020-2022年，廣合科技收到的稅費返還分別為10090.99萬元、17590.03萬元、17610.1萬元，占當期凈利潤的比例分別為64.88%、174%、62.97%。
廣合科技的稅收優惠總共分為以下三個方面：
（1）企業所得稅:廣合科技為高新技術企業，2020-2022年減按15%繳納企業所得稅；
（2）企業增值稅：
生產企業出口退稅，公司所屬行業為國家鼓勵出口類行業，因此出口貨物享受增值稅「免、抵、退」稅收優惠政策。報告期內，公司出口產品退稅率為13%；
增值稅留抵退稅稅收優惠，根據財政部、國家稅務總局《關於明確先進位造業增值稅期末留抵退稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2021年第15號），自2021年4月1日起，生產並銷售「計算機、通信和其他電子設備」銷售額占全部銷售額的比重超過50%的納稅人可以自2021年5月及以後納稅申報期向主管稅務機關申請退還增量留抵稅額；
2、2020-2022年，廣合科技計入當期損益的政府補助分別為3020.56萬元、2227.77萬元和1232.19萬元，占當期凈利潤的比例分別為19.42%、22.04%、4.41%。
政府補助的具體明細如下：
五、其他主要關注點
1、子公司曾存在明股實債
2021年末，長江黃石基金持有黃石廣合49%股權，2022年4月發行人回購長江黃石基金持有的黃石廣合49%股權，黃石廣合成為全資子公司。
長江黃石基金對發行人子公司黃石廣合的持股為明股實債安排，其交易實質是長江黃石基金向黃石廣合提供長期融資用於黃石廣合項目建設。長江黃石基金收取固定回報，而非收取股權投資收益，亦不參與黃石廣合的經營管理。
（1）長江黃石基金設立於2019年12月19日，系黃石市國資基金管理有限公司、黃石市國有資產經營有限公司與湖北省長江經濟帶產業引導基金合夥企業（有限合夥）共同設立的縣域基金，其中黃石市國資基金管理有限公司為基金管理人。基金認繳出資總規模20億元，首期10億元。長江黃石基金是貫徹湖北省委、省政府的發展規劃，由三方共同設立的政策性投資主體，主要用於支持黃石地區的產業發展，重點聚焦培育黃石地區的戰略性新興產業，推動戰略性新興產業在當地取得突破性發展。
子公司黃石廣合從事PCB的研發、生產和銷售，符合長江黃石基金扶持投資的領域範圍。長江黃石基金對黃石廣合進行增資並通過股權退出安排最終收回本金，獲取一定比例的固定收益，意在推動當地產業發展，符合各方利益。
（2）2020年末和2021年末，公司實際收到的長江黃石基金投資款餘額均為9,800萬元，已全部計入負債，並已相應計提財務費用。
（3）根據黃石市國資委、黃石市國資基金管理有限公司、長江黃石基金出具的《確認函》，該等債權融資安排不存在廣合科技及其關聯方委託持股、信託持股的情形，不會對廣合科技及黃石廣合的經營穩定性構成影響，廣合科技及黃石廣合的股權結構清晰、穩定。長江黃石基金向黃石廣合出資的資金來源自籌，資金來源合法。長江黃石基金以明股實債的形式注資黃石廣合，黃石廣合按期向長江黃石基金支付固定投資收益，長江黃石基金已履行了內部決策程序，投資程序完備、合法合規；該交易名為股權實為債權，無需履行國有資產監督管理部門或其所出資企業的審批程序，無需對黃石廣合進行資產審計、評估並報國有資產監督管理部門或其所出資企業的核准/備案，未損害國有股東利益，不存在國有資產流失，不存在糾紛或潛在糾紛。因長江黃石基金以明股實債的形式注資黃石廣合，如黃石廣合後續股權發生變動（包括但不限於股權轉讓、增資或減資），無需履行國有資產監督管理部門或其所出資企業的審批程序，無需對黃石廣合進行資產審計、評估並報國有資產監督管理部門或其所出資企業的核准/備案，亦無需通過產權交易市場進行公開轉讓。
2、發行人前身曾為大眾電腦下屬企業
申報材料顯示：
（1）大眾電腦於2000年前後在中國大陸設立了廣大科技、廣元科技、廣合有限（發行人前身）等以PCB為主營業務的主體；BTI（系大眾電腦下屬企業）為PCB業務的境外接單平台，客戶下單至BTI後，再由BTI派發至上述中國大陸PCB主體；2012年底廣合有限基本處於停產狀態，連續虧損，發行人當時股東BTI擬對外轉讓廣合有限股權。
（2）2013年5月，肖紅星、劉錦嬋夫婦通過廣華實業收購廣合有限的控股權，成為發行人的實際控制人；2016年，肖紅星與大眾電腦協商，廣合有限與廣大科技、廣元科技先採取合作經營的模式，視其合作經營的情況再協商推進後續收購。
（3）2017年，由於大眾電腦向第三方出售廣元科技100%股權，發行人與廣元科技的合作經營結束；2018年發行人收購廣大科技經營性資產、BTI配合發行人完成客戶資源轉移，發行人與廣大科技的合作經營結束。
（4）2019年1月，發行人在香港設立全資子公司廣合國際，並開始進行客戶資源的轉移工作。截至2020年8月末，發行人已完成對所有BTI境外客戶的轉移工作，所有境外客戶的新訂單全部由廣合國際進行承接；報告期內，原通過BTI接單的主要客戶對發行人收入貢獻分別為45.83%、49.51%、52.37%和52.90%。
請發行人：
（1）匯總說明當前控股股東及實際控制人逐步收購、整合大眾電腦在境內相關業務的具體過程；逐筆說明上述過程中涉及股權、資產、業務、客戶資源等交易估值定價的合理性、履行程序的完備性，說明是否存在涉及稅收、外匯、外資待遇、產業政策等方面的瑕疵。
（2）結合大眾電腦目前在境內投資情況，說明相關主體是否與發行人從事相近或上下游產業，是否與發行人存在資金、業務往來，是否與發行人存在重疊客戶、供應商情況，是否與發行人存在利益安排。
（3）說明發行人與大眾電腦合作經營廣元科技期間及廣元科技出售至第三方後的主要經營情況；廣元科技的主要資產、技術、人員、客戶等是否一併轉移至第三方，報告期內是否從事與發行人相近或上下游產業，是否與發行人存在資金業務往來。
（4）說明整合廣大科技時，未採取收購股權方式的原因及合理性，是否存在稅收及其他法律瑕疵；結合歷史經營情況說明廣合有限（發行人）、廣元科技、廣大科技在合作經營階段的資產、技術、產能、業績情況，發行人未能整合廣元科技的背景及原因，是否對發行人整合BTI業務產生不利影響。
（5）區分報告期內主要客戶的來源及合作情況，進一步說明BTI引入客戶與發行人獨立開發客戶在產品類型、銷售金額、毛利率及合作時間等方面的區別；結合具體合作協議或合同，銷售產品的技術匹配要求等，說明BTI引入客戶是否與大眾電腦其他業務板塊存在合作，是否為終端客戶與大眾電腦體系其他主體合作的延續；對BTI引入客戶是否存在依賴，與相關客戶的合作是否穩定。
3、2022年末6個月以上庫齡存貨大增
申報材料及審核問詢回復顯示：
（1）報告期各期末，庫齡6個月以內的存貨占比分別為93.23%、93.24%、64.95%。
（2）2022年末庫齡在7-12個月、1年以上的庫存商品和發出商品期後結轉比例低於庫齡6個月以內的對應存貨。
請發行人：
（1）區分存貨類別和庫齡說明存貨跌價準備覆蓋比例及其合理性；說明2022年末庫齡6個月以內存貨占比相較前兩年大幅下降的具體原因，發行人生產經營是否發生重大不利變化。
（2）結合產品特點、生產和銷售流程、客戶需求變動及產品領用影響因素等，說明7-12個月、1年以上庫齡存貨結轉比例低於6個月以內庫齡存貨的原因及合理性，庫齡超過6個月的存貨是否存在滯銷風險。
（3）結合上述情況說明庫齡超6個月存貨跌價準備計提的充分性。