公元前496年，吳王闔閭派兵攻打越國，被越王勾踐打得大敗，闔閭也受了重傷，臨死前，囑咐兒子夫差要替他報仇。夫差牢記父親的話，日夜加緊練兵，準備攻打越國。過了兩年，夫差率兵把勾踐打得大敗，勾踐被包圍，無路可走，準備自殺。這時謀臣文種勸住了他，說：「吳國大臣伯嚭貪財好色，可以派人去賄賂他。」勾踐聽從了文種的建議，就派他帶著珍寶賄賂伯嚭，伯嚭答應和文種去見吳王。
越王勾踐
文種見了吳王，獻上珍寶，說：「越王願意投降，做您的臣下伺候您，請您能饒恕他。」伯嚭也在一旁幫文種說話。伍子胥站出來大聲反對道：「人常說『治病要除根』，勾踐深謀遠慮，文種、范蠡精明強幹，這次放了他們，他們回去後就會想辦法報仇的！」這時的夫差以為越國已經不足為患，就不聽伍子胥的勸告，答應了越國的投降，把軍隊撤回了吳國。
臥薪嘗膽
吳國撤兵後，勾踐帶著妻子和大夫范蠡到吳國伺候吳王，放牛牧羊，終於贏得了吳王的歡心和信任。三年後，他們被釋放回國了。
勾踐回國後，立志發憤圖強，準備復仇。他怕自己貪圖舒適的生活，消磨了報仇的志氣，晚上就枕著兵器，睡在稻草堆上，他還在房子裡掛上一隻苦膽，每天早上起來後就嘗嘗苦膽，門外的士兵問他：「你忘了三年的恥辱了嗎？」他派文種管理國家政事，范蠡管理軍事，他親自到田裡與農夫一起幹活，妻子也紡線織布。勾踐的這些舉動感動了越國上下官民，經過十年的艱苦奮鬥，越國終於兵精糧足，轉弱為強。
而吳王夫差盲目力圖爭霸，絲毫不考慮民生疾苦。他還聽信伯嚭的壞話，殺了忠臣伍子胥。最終夫差爭霸成功，稱霸於諸侯。但是這時的吳國，貌似強大，實際上已經是走下坡路了。
公元前482年，夫差親自帶領大軍北上，與晉國爭奪諸侯盟主，越王勾踐趁吳國精兵在外，突然襲擊，一舉打敗吳兵，殺了太子友。夫差聽到這個消息後，急忙帶兵回國，並派人向勾踐求和。勾踐估計一下子滅不了吳國，就同意了。公元前478年，勾踐第二次親自帶兵攻打吳國。這時的吳國已經是強弩之末，根本抵擋不住越國軍隊的強勢猛攻，屢戰屢敗。最後，夫差又派人向勾踐求和，范蠡堅決主張要滅掉吳國。夫差見求和不成，才後悔沒有聽伍子胥的忠告，非常羞愧，就拔劍自殺了。
范蠡
看到這裡不難發現，其實范蠡在越王整個艱苦創業過程中是非常重要的存在，而且不光整個臥薪嘗膽計劃是范蠡提出並全程督促勾踐完成的，而且在之前他們在吳國服侍夫差的時候，更是范蠡陪伴並督促著勾踐忍辱負重，最終成功的復國，留下了這段佳話。