來源|時代商學院
作者|畢肖磊
編輯|孫一鳴
隨著新一輪寒潮來襲，波司登、鴨鴨等國產羽絨服品牌相繼出現在各大電商平台的熱銷榜中。
11月以來，「國產羽絨服賣到7000元」、「羽絨服何時賣到五位數的」等話題相繼登上新浪微博熱搜榜，引起人們關於國產羽絨服品牌「高端化」的討論。其中，主力價格定在399～799元之間的「鴨鴨」羽絨服受到較多關注。雙十一期間，該品牌更是因頭部明星帶貨「翻車」而引發爭議。
官網顯示，「鴨鴨」品牌的創立可追溯至1972年，距今已有50餘年歷史。對「鴨鴨」等老牌國貨而言，面對新一代消費者如何煥發新的競爭力，從而在外國高端品牌和國產新品牌的夾擊下實現「突圍」，是它們無法逃避的命題。
上世紀末，「鴨鴨」品牌誕生於江西省共青城市（縣級市），曾是全國馳名的羽絨服品牌，羽絨服也一度被視作共青城的核心產業。2022—2023年，「推進鴨鴨品牌背後的鴨鴨股份公司（下稱『鴨鴨股份』）上市」連續兩年成為共青城政府工作報告中的重點工作之一，足見當地政府對該品牌的重視。
然而，從目前鴨鴨股份面臨的市場情況來看，該公司發行上市的目標依舊觸不可及。
傳「鴨鴨」借殼ST萬林上市，雙方皆予以否認
1.1 消費類企業紛紛撤回IPO申請，「鴨鴨」嫌估值低不願上市？
若鴨鴨股份要謀求上市，擺在其面前的上市之路有兩條，第一條便是通過IPO上市。
不過，今年8月，中國證監會發布《證監會統籌一二級市場平衡 優化IPO、再融資監管安排》表示，證監會充分考慮當前市場形勢，完善一二級市場逆周期調節機制，圍繞合理把握IPO、再融資節奏，作出的安排包括根據近期市場情況，階段性收緊IPO節奏，促進投融資兩端的動態平衡。
據時代商學院統計，自證監會表態「階段性收緊IPO節奏」以來，今年9—11月，共有約15家涉及「衣食住」等消費類企業撤回了IPO申請，其中包括廣州迪柯尼服飾股份有限公司、寧波氂牛控股股份有限公司、深圳市瑋言服飾股份有限公司等多家與鴨鴨股份處於同賽道的企業。
11月29日，鴨鴨股份品牌部門工作人員在接受時代商學院採訪時表示，公司對港股及海外（IPO）市場不感興趣，之前確實進行過相關工作，但目前A股大環境對消費類企業限制比較多，且服裝類企業市盈率基本只有七八倍，公司即便上市成功，市值也就幾十億元，沒有意義，所以暫時沒有相關（上市）計劃。
對鴨鴨股份而言，IPO之外另一條上市的路徑，或是通過該公司董事長實際控制的上市公司ST萬林(603117.SH)實現借殼上市。
1.2 「鴨鴨」核心團隊進入ST萬林董事會，ST萬林否認借殼上市傳聞
關於鴨鴨股份借殼ST萬林的相關傳聞一度在坊間引起熱議，雖然被雙方先後否認，但該傳聞並非空穴來風。從股權關係及治理結構來看，兩家公司之間確實「關係匪淺」。
Wind信息顯示，樊繼波在鴨鴨股份於2020年7月進行的股份重組中入主該公司。在此之前，樊繼波曾任宿遷尚軒閣電子商務有限公司執行董事兼總經理、比凡（上海）電子商務有限公司執行董事兼總經理。
由此可知，樊繼波在電商領域積累了一定的經驗。
官網資料顯示，在樊繼波執掌鴨鴨股份後，該公司向直播電商領域進行轉型，通過抓住短視頻平台直播電商紅利，實現了銷量快速增長。2020年，鴨鴨股份的GMV（商品交易總額）便從2019年的8000萬元增至35億元。2021年，鴨鴨股份羽絨服產品來自線上渠道的銷售額占比超過70%。
值得注意的是，幾乎在帶領鴨鴨股份進行戰略轉型的同時，樊繼波通過兩次股權交易，悄然控制了另一家上市公司。
公告顯示，2020年7月，上市公司ST萬林股東上海滬瑞實業有限公司（以下簡稱「上海滬瑞」）與樊繼波控制的共青城蘇瑞投資有限公司（以下簡稱「蘇瑞投資」）簽署了《股份轉讓協議》，向後者轉讓ST萬林7.83%的股份。
另據公告，2021年4月，上海滬瑞、蘇瑞投資分別與共青城鉑瑞投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「共青城鉑瑞」）簽署了《股份轉讓協議》，擬向共青城鉑瑞分別轉讓ST萬林6.74%、7.83%的股份。
公開資料顯示，上述股權交易發生時，樊繼波為共青城鉑瑞的執行事務合伙人和持股86.35%的控股股東。因此，在上述股份轉讓後，共青城鉑瑞成為ST萬林的控股股東，樊繼波成為ST萬林實控人。
此後，鴨鴨股份的核心高管陸續進入ST萬林董事會。
公開資料顯示，ST萬林董事會現任董事共10位，其中非獨立董事7位。非獨立董事中，樊繼波為董事長，郝劍斌為副董事長、總經理，於勁松為董事、財務負責人、董事會秘書，沈潔為董事、副總經理。Wind顯示，樊繼波為鴨鴨股份董事長、總經理，於勁松為鴨鴨股份監事，郝劍斌、沈潔為鴨鴨股份董事。
在鴨鴨股份的核心團隊入主ST萬林董事會後，外界開始流傳鴨鴨股份欲通過ST萬林實現借殼上市的消息。隨後，ST萬林的一系列財務操作更是讓人猜測，其是否在為鴨鴨股份借殼上市作準備。
2021—2022年，ST萬林均進行大額計提減值損失。
年報顯示，ST萬林所處行業為「物流行業」，所從事的業務屬於木材進口流通和木材專業物流領域，2017年新增了海外森林工業板塊；2021年，該公司計提信用減值損失1.94億元、計提資產減值損失1.79億元，合計為3.73億元；2022年，該公司計提資產減值損失1.88億元、計提信用減值損失3.43億元，合計為5.31億元。
年報顯示，2020年，ST萬林計提的各項減值損失合計值只有932.73萬元。在大額計提減值損失後，2021年，該公司歸母凈利潤自上市以來首次虧損；2021—2023年前三季度，該公司歸母凈利潤分別虧損2.83億元、5.98億元、460.60萬元。
在ST萬林2021年大幅計提減值損失、巨額虧損後，鴨鴨股份借殼ST萬林上市的傳聞很快在二級市場發酵。
2022年9月8—14日，ST萬林連續四個交易日漲停。
不過，2022年9月15日，ST萬林發布股票交易風險提示公告稱，針對近日網絡平台上關於「鴨鴨借殼」的相關傳聞，經公司自查並向公司控股股東及實際控制人問詢，公司不存在相關計劃，也不存在應披露未披露事宜。
鴨鴨股份品牌部門工作人員在前述採訪時也向時代商學院表示，雖然ST萬林與鴨鴨股份同為樊繼波實際控制的公司，但兩家公司業務差別很大，是完全獨立運營的。並且，即便鴨鴨股份有借殼上市的想法，也有很多服裝類企業的殼可供選擇。
拋開「鴨鴨借殼上市」的傳聞真假不談，我們不妨來看看，ST萬林真的是一個「好殼」嗎？
樊繼波多次被出具警示函，ST萬林曾被會計師事務所出具否定意見
從ST萬林本身來看，「鴨鴨系」高管入主後，該公司自身的業績情況並未得到明顯改善。反倒在合規方面，該公司近年內多次被監管部門出具警示函，更從去年5月起被實施其他風險警示，表明其在內控管理制度存在一定隱憂。
具體來看，根據ST萬林公告，2023年5月，該公司控股股東蘇瑞投資通過大宗交易增持該公司1861.86萬股，增持比例達到1%（實際增持2.94%），但並未及時予以公告。因此，蘇瑞投資於今年11月20日被上交所予以監管警示。
此前在2022年5月，因2021年年度業績預告披露不準確且未及時更正，ST萬林及該公司時任董事長樊繼波、時任總經理郝劍斌等主要人員被上交所予以監管警示。
此外，2021年3月，陳明代其堂兄陳浩（ST萬林股東）收購上海滬瑞持有的ST萬林4400萬股股票，交易總價為2.64億元；ST萬林時任董事長樊繼波因知悉該股權代持真相併參與該股權轉讓事項，但未及時主動告知上市公司董事會股東真實情況，在2023年1月被江蘇證監局採取出具警示函的行政監管措施。
在更久之前的2019年11月，樊繼波與上海滬瑞、ST萬林原實控人黃保忠簽訂《股份轉讓協議》，但樊繼波作為ST萬林的收購人，未在該協議簽訂三日內向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告並予公告，也未編制權益變動報告書，因此樊繼波在2023年1月被江蘇證監局採取出具警示函的行政監管措施。
由此可見，2021—2023年，ST萬林及其董事長樊繼波、控股股東等多次被監管部門予以監管警示或出具警示函，一定程度上表明ST萬林董事長樊繼波的合規意識和法律意識薄弱，該公司的合規管理制度也尚需完善。
值得注意的是，公告顯示，ST萬林曾於2021年度被天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具了否定意見的年度《內部控制審計報告》，因此，該公司股票自2022年5月5日起被實施其他風險警示。
由ST萬林董事長樊繼波多次因信披問題被出具警示函可知，該公司在合規管理制度方面尚需進一步完善，其董事長也需進一步提高合規意識和法律意識。
【參考資料】
1. 《江蘇萬林現代物流股份有限公司2022年年度報告》.上交所官網
2. 《數字化時代，羽絨服界如何造出一個「優衣庫」？》.鴨鴨股份官網
（全文3280字）
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