如果我們投資到了一家公司，這家公司大股東的持股比例不是特別高，到不了50%，但是大股東如果擔任了公司法定代表人，那麼有這樣一個風險，不知道大家考慮到了沒有。
我們還用李雷、韓美美和江小白舉例子吧，這個公司名字叫三和公司，註冊資本是1000萬元，李雷是公司的大股東，但是僅僅出資400萬占公司股權的40%的股權，韓美美與江小白各出300萬分別持股30%，但是李雷擔任公司的董事長及法定代表人。
由於李雷在公司中的持股比例不到二分之一，很多事情都被韓美美和江小白否決了，想要做點事情都做不了，感覺自己的滿腔抱負實現不了都是因為在股東會裡面麼有控制權。所以他想從新開一家公司，但是自己已經沒有了資金了。
但是，由於根據《中華人民共和國公司法》的規定股東會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會或者監事的報告；（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
又根據《中華人民共和國民法通則》第四十三條規定：企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任。以及《中華人民共和國民法總則》第六十一條規定：依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。 法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律後果由法人承受。法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人。
也就是說正常情況下公司對外擔保或者投資的權限不在股東會的範圍內，那麼公司的法定代表人就可以直接代表公司處理這些事情，所做的對外投資、擔保行為韓美美和江小白不開心也得忍受的。
所以，別人給他出了兩個注意，一個是自己去銀行貸款，然後用這個三和公司作為保證人，然後用貸款的錢去投資到新的公司去，自己不就是大股東了嗎，自己還可以百分之百的持股呢，到時候可以為所欲為，當然這個有一個問題，就是貸款是需要還款並需要支付利息的，如果新公司經營失敗，這個貸款是需要自己承擔的；另一個是，直接用這個公司作為唯一股東開辦一個新公司，作為新公司的股東，這個新公司的董事長以及法定代表人由李雷擔任，這樣在這個公司中的股東中沒有有了韓美美和江小白了，三和公司又是由李雷擔任法定代表人的，他就能代表三和公司指揮這個新公司，對於韓美美和江小白都不可以查閱這個新公司的帳簿，當然在這個辦法中韓美美和江小白可以罷免李雷擔任的三和公司的董事長和法定代表人，罷免後再去影響新的公司。
對於上面兩個辦法中都存在一定的風險，第一個是有需要償還貸款並支付利息的風險，第二個是可能被人家釜底抽薪，直接更換三和公司的法定代表人的可能。
但是如果在第二個辦法中升級一下呢？
如果第二個辦法中李雷用三和公司對外開辦新的公司，三和公司將收到的全部註冊資本1000萬全部出到新的公司中去，但是僅僅占股49.98%的股份，也就是另外還有人出資1001萬元占股50.02%；有人說李雷去哪裡找投資人呢，他沒那麼多錢的，不過人家李雷完全不用去找別人出資的，就是自己擔任另外一個股東，就是新公司的註冊資本是2001萬元，三和公司出資1000萬元，李雷認繳出資1001萬元，然後李雷僅僅是認繳出資，三和公司先實繳出資，並且根據《中華人民共和國公司法》第四十二條規定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
裡面沒有說明這個股東按照出資比例行使表決權是按照認繳還是實繳，一般是認為按照認繳出資行使表決權的，即便有爭議，李雷可以在新公司的章程裡面約定按照「股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權」，然後自己擔任新公司的董事長以及法定代表人。
不僅如此，李雷還可以再設計新公司章程的時候《中華人民共和國公司法》按照第三十四條的規定：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
提前將公司的章另行約定，約定稱為「股東按照認繳的出資比例分取紅利」。這樣一來李雷不僅僅有了新公司的控制權還無償的取得了新公司50.02%的分紅權以及三和公司的40%的分紅權。不僅僅如此，韓美美和江小白還只能在旁邊看著，因為他們不是新公司的股東，在新公司沒有任何權利，連查帳都不可以。
當然，這個案子設計的有些極端，可能現實中李雷做的更是隱蔽，但是不排除存在這樣的風險，所以我個人建議，大家在設立公司支出就一定要設計好公司的章程，將對外投資以及擔保的權利收到股東會裡面，這樣李雷就不能單方決定這些事情了。
根據《中華人民共和國公司法》第十六條規定：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
所以股東們完全可以在公司章程裡面進行特別的約定，限制投資以及擔保的限額以及決定權限和流程。