本報記者 吳婧 上海報道
監管層引導私募基金服務於實體經濟與科技創新。
2023年12月8日，證監會發布《私募投資基金監督管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《私募辦法》）並公開徵求意見。
平安證券金融與金融科技行業首席分析師王維逸認為，《私募辦法》的出台完善私募行業的全鏈條監管，劃定不同類型私募基金的投資範圍，私募基金投資門檻的提高也有利於保護中小投資者的利益，整體來看，《私募辦法》的出台進一步堅定了私募基金服務科技創新、服務實體經濟的導向，明確防控風險與有序展業的高質量發展之路。私募行業的規範發展也將催生更多對於風險管理、配置策略以及投研服務的券商服務需求，長期來看對於行業發展起到正面積極作用。
一位券商人士對《中國經營報》記者坦言，當下資本市場行情低迷或致使投資者交易活躍度大幅下滑，要注意二級市場大幅波動風險。
細化規範性要求
證監會相關負責人表示，截至2023年10月，已登記私募基金管理人2.2萬家，管理基金數量超過15萬隻，管理資產規模約21萬億元。私募基金在服務實體經濟、促進直接融資、支持科技創新等方面發揮了積極作用。2023年7月，國務院發布了《私募投資基金監督管理條例》（以下簡稱《私募條例》），進一步明確了持續性要求、登記備案、非公開募集、投資運作、監督管理與法律責任等方面的制度安排，將私募基金業務活動納入法治化、規範化軌道進行監管。為全面落實《私募條例》要求，需要對《私募投資基金監督管理暫行辦法》進行細化、修訂和完善，推動私募基金行業高質量發展。
華泰證券金融首席分析師沈娟認為，《私募辦法》全面落實《私募條例》要求，完善合格投資者標準，將單只私募股權、創投基金實繳金額從100萬元提高到300萬元，並要求特殊情形私募基金實繳金額不低於500萬元，強調把好合格投資者入口關；對創業投資基金提出差異化要求，存續期限應當在5年以上；同時明確私募基金常態化清算退出安排。《私募辦法》將進一步推動私募基金行業規範健康發展，發揮私募基金支持科技創新、服務實體經濟質效，並切實防控風險。
廣發證券非銀金融行業首席分析師陳福認為，《私募辦法》完善了全鏈條監管，支持發展與強化監管並重，提高合格投資者標準，明確投資運作要求，完善信息披露和信息報送要求，各條例細節化的規定加強了監管的實用性和可操作性，其中對私募基金託管作了原則性規定，有利於整治行業亂象，對於創業投資基金的差異化約束及分類監管體現了私募基金服務於實體經濟特別是促進科技創新的重要功能。
在沈娟看來，《私募辦法》對管理人的名稱、經營範圍、股東、高管以及從業人員等提出持續性規範要求。細化管理人法定職責，豐富股東、實控人和合伙人的禁止性行為要求。明確經營業務範圍，明確規模以上管理人、集團化私募基金管理人的監管原則，對自有資金投資、分支機構設立等行為作出要求。劃定不同類型私募基金的投資範圍，由證監會指導基金業協會做好負面清單管理。對不同類型私募基金作差異化的實繳規模安排，保障基金的投資能力和投資策略執行，對特殊產品形態明確差異化的條件和監管要求。
完善合格投資者標準
在沈娟看來，《私募辦法》細化合格投資者標準，明確穿透核查的基本要求。明確私募基金管理人應當自行募集資金或者委託具有基金銷售業務資格的機構募集資金，規定適當性義務、風險揭示等內容，落實客戶盡調、資料保存等反洗錢要求。細化募集過程中的禁止性行為。
申萬宏源證券非銀首席分析師羅鑽輝認為，《私募辦法》設定了差異化合格投資者門檻（除私募證券基金外其餘產品單筆實繳金額均大幅提升）。第四十一條中，對於私募證券基金，維持原《私募投資基金監督管理暫行辦法》中單只私募基金實繳金額不低於100萬元的要求；對於私募股權、創投基金，單只實繳金額從100萬元提高到300萬元；對投向未託管、代銷、投向不動產、單一標的、境外資產及場外衍生品等特殊情形的私募基金，單只實繳金額不低於500萬元。《私募辦法》對私募股權、創投等盲池基金門檻大幅提高，有利於推動行業格局優化。
值得一提的是，羅鑽輝認為，《私募辦法》將投資門檻大幅提升，對單一投向私募基金（單只私募基金80%以上基金財產投向單一標的）新設門檻。對機構，私募基金實繳規模不得低於2000萬元；對自然人，單個自然人投資者實繳規模不低於1000萬元。
另外，沈娟認為，《私募辦法》對投資運作環節提出底線要求，重點規範關聯交易，切實防範利益衝突。明確私募基金投資層級、分級安排和私募股權基金封閉運作等基本要求，對母基金等不計入投資層級作出差異化安排。細化管理人、託管人及其從業人員等的禁止性行為。明確管理人應當建立健全信息披露和信息報送管理制度，明確不同主體的定期和臨時信息披露與報送的義務。
需要注意的是，《私募辦法》（第五十四條）規定，「私募基金可以再投資一層資產管理產品或者私募基金，所投產品不得再投資公募證券投資基金以外的其他的資產管理產品或者私募基金（母基金不計入投資層級）」。在羅鑽輝看來，再次強調私募基金投資禁止多層嵌套，一方面明確資管新規對金融機構的要求同樣適用於私募行業，另一方面也擴大了禁止多層嵌套的私募基金適用產品範圍。《私募辦法》對存量私募基金嵌套設置2年過渡期，完成整改前不允許新增募集規模或新增投資者、不得展期。
國泰君安非銀金融首席分析師劉欣琦認為，《私募辦法》的落地預計將加快構建規範發展、充分競爭、進退有序、差異化監管的行業生態，增強行業支持科技創新、服務實體經濟質效，利好規範發展的頭部私募機構。私募的高質量發展將催生更多風險管理、配置策略及投研服務等券商機構服務需求。
（編輯：孟慶偉 校對：張國剛）