文/Ronald
摘要：浙江博菲電氣（發行人）申報深交所主板IPO，主營業務為電氣絕緣材料等高分子復合材料的研發、生產與銷售。2018年、2019年扣非歸母凈利潤分別只有2096萬元、3894萬元，2020年大幅增長到8537萬元。2020年、2021年上半年公司對中國中車的銷售收入占營業收入的比例分別為 63.55%和 52.69%，客戶集中度較高。株洲時代絕緣公司是發行人持股70%的子公司，原為株洲時代新材（600458）的控股子公司，使用了時代新材2002年IPO時募集的資金4995萬元。2018年12月-2019年1月時代新材通過掛牌方式將時代絕緣90%股權轉讓給株洲兆源機電及聯合收購方。發行人控股股東博菲控股2018年12月為兆源機電提供拆借款。發行人於2020年3月從兆源機電受讓時代絕緣公司70%的股權，成為控股股東。2021年上半年，時代絕緣實現凈利潤954.7萬元，占博菲電氣凈利潤總額的25.28%，是博菲電氣重要子公司。筆者懷疑，兆源機電收購時代絕緣，就是博菲電氣有意安排的，以避免博菲電氣直接從上市公司收購子公司。
浙江博菲電氣申報深交所主板IPO。公司的主營業務為電氣絕緣材料等高分子復合材料的研發、生產與銷售。公司前身嘉興市永成絕緣材料有限公司成立於2007年3月，同年7月更名為嘉興市新大陸機電有限公司，2018年6月29日整體變更為股份公司，現在總股本6000萬股。嘉興博菲控股有限公司為公司控股股東，持有公司46.34%的股份。公司實際控制人為陸雲峰、凌莉夫婦，均出生於1975年。陸雲峰、凌莉合計直接持有公司16.66%股份，並通過博菲控股、雲格投資、聚成投資間接控制公司72.84%股權，合計控制公司89.50%股權；陸雲峰擔任公司董事長、總經理，凌莉擔任公司副董事長。
一、2018年、2019年業績單薄，2020年業績大增長、2021年上半年利潤同比下降
2018年、2019年、2020年及2021年上半年，公司實現收入分別為12847萬元、19488萬元、32585萬元及13763萬元，扣非歸母凈利潤分別為2096萬元、3894萬元、8537萬元及2442萬元。2018年、2019年公司業績比較單薄，2020年扣非歸母凈利潤實現了大增長，同比增長119.24%。
招股書披露：2021年1-6月公司經營利潤有所下降，主要系隨著國家風電補貼逐步退坡，下游風機生產企業競爭有所加劇，2021年1-6月公司收到的風電客戶訂單有所減少，毛利率相對較高的風電產品收入占比下降；另一方面，受到原油市場價格大幅上漲的影響，公司主要原材料價格出現明顯上漲，提高了相關產品生產成本。
二、過半收入來自於中國中車
報告期內，公司風電行業銷售收入占主營業務收入的比例分別為51.70%、64.29%、62.64%和 50.41%。報告期內，按同一控制合併口徑統計，公司對中國中車的銷售收入占營業收入的比例分別為40.98%、45.14%、63.55%和52.69%，客戶集中度較高。
招股書解釋：客戶集中度較高，主要系受下游應用領域市場競爭格局影響所致，符合公司行業經營特點。同時，公司與主要客戶交易具有穩定性和可持續性，公司具備獨立面向市場獲取業務的能力，客戶集中度較高對公司未來持續經營不構成重大不利影響。
報告期內，發行人對主要中車系客戶的銷售收入情況具體如下：
三、報告期託付轉貸金額較高
在實際經營過程中發行人根據自身的生產需求進行採購，為滿足貸款銀行受託支付的要求，發行人在辦理流動資金貸款過程中存在轉貸的情形，故貸款發放的時間、金額等與發行人實際向供應商支付的採購款存在不匹配的情形。銀行將借款資金先支付給發行人子公司雲好貿易、雲潤貿易及關聯方哈大絕緣等受託支付對象，然後由上述三家公司轉回。
報告期內，發行人發生銀行轉貸情況如下：
2018年至2020年，發行人採用受託支付方式獲得的流動資金貸款金額分別為 9800.00萬元、11890.00萬元、8300.00萬元，公司發生的轉貸金額分別為9800.00 萬元、11187.02萬元和6133.83萬元，兩者差額為公司向子公司支付的實際貨款金額。上述相關資金均用於公司日常經營。公司已按期、足額償還上述借款的本金和利息，公司與貸款銀行之間無糾紛。
截至2020年12月末，發行人已歸還上述借款，且不存在逾期的情形，未給相關貸款銀行造成損失，發行人上述借款資金均用於日常經營活動，不存在將借款資金用於拆借、證券投資、房地產投資或國家禁止生產、經營的領域或用途的情形，且在資金周轉過程中未收取任何費用，也不存在利益輸送或損害雙方公司利益的情形。至此，公司未再發生轉貸行為。
針對上述轉貸行為，發行人已按照相關法律、法規的要求，建立健全了相關內控制度，完善了關於借款資金的使用管理，嚴格履行相關內控制度要求。發行人已加強對相關經辦的董事、高級管理人員、業務操作人員的教育，停止通過轉貸進行融資。
四、重要子公司原為上市公司時代新材的子公司，使用IPO募集資金4995萬元
株洲時代電氣絕緣有限責任公司（以下簡稱「時代絕緣」）系浙江博菲電氣持股70%的子公司。時代絕緣成立於2001年12月29日，2018年12月之前是株洲時代新材料科技股份有限公司（600458，2002年12月上市，以下簡稱「時代新材」）全資子公司。2018年9月29日時代新材發布《關於掛牌轉讓全資子公司時代絕緣90%股權的公告》。2018年12月株洲兆源機電、株洲淥口經開區發展有限公司聯合取得該掛牌股權，分別持股57.65%、32.35%，摘牌價格合計1.8296億餘元，2019年1月21日完成工商變更登記。2020年3月2日，淥口經開區公司將所持時代絕緣股權全部轉讓給兆源機電。2020年3月30日，浙江博菲以8821.26萬元從兆源機電受讓時代絕緣70%的股權，成為時代絕緣的控股股東。
時代絕緣2020年、2021年上半年的凈利潤分別為1424萬元、955萬元。時代絕緣2021年上半年的凈利潤占發行人當期凈利潤的25.28%，這個比例比較高，顯示時代絕緣是發行人的重要子公司。
筆者翻閱時代新材2002年12月公布的招股說明書，發現時代絕緣擬使用時代新材IPO募集資金。時代新材招股說明書披露，公司實際募集22114萬餘元，用於5個項目，其中第4個項目為：特種塗料與新型絕緣材料產業化項目，投資金額4995萬元。
時代新材招股說明書中的「絕緣公司」全稱就是株洲時代電氣絕緣有限責任公司。第4個募投項目建成投產後，絕緣公司可增加年產特種塗料1500噸、新型絕緣材料672噸的生產能力。項目達產後，預計年新增銷售收入9000萬元，新增凈利潤1969萬元。
2004年3月底，時代新材對時代絕緣增資4995萬元，增資後，時代新材對時代絕緣的持股比例從原來的70%上升到94.59%。時代新材2004年年報顯示，對子公司時代絕緣公司的擬投入金額4995萬元已實際投入，2004年產生毛利568萬元，符合計劃進度、符合預計收益。
IPO募投項目轉了一個彎（通過兆源機電）變成了博菲電氣的子公司。湊巧的是，博菲電氣招股書披露：公司收購時代絕緣前，兆源機電因業務發展需要向時代絕緣拆入臨時周轉資金，公司收購時代絕緣後，未再向兆源機電拆出資金，並在2020年度收回了已拆出資金。證監會反饋意見顯示：博菲電氣的控股股東曾在2018年12月將資金拆借給兆源機電使用。
在兆源機電聯合淥口經開區公司收購時代絕緣前，博菲電氣及其控股股東將資金拆借給兆源機電，收購完成一年後，兆源機電再將淥口經開區公司所持時代絕緣公司股權收歸己有，然後馬上將所持時代絕緣的70%股權轉讓給博菲電氣，兆源機電只保留20%股權。這樣的一通操作，不禁讓人懷疑，兆源機電收購時代絕緣是博菲電氣有意安排的，實際是替博菲電氣代持一年股權，以避免博菲電氣直接從上市公司手中收購子公司，免除部分資產重複上市的嫌疑。
證監會於2021年12月10日公布對博菲電氣的反饋意見要求發行人說明如下兩大問題：
1、關於資產重組。請發行人：（1）披露收購時代絕緣的背景和原因；（2）說明收購前兆源機電取得時代絕緣90%股權的具體過程及資金來源；（3）說明發行人控股股東博菲控股2018年12月為兆源機電提供拆借款的原因及合理性，2018年12月至2020年3月，兆源機電持有時代絕緣的股權是否代發行人持有。請保薦機構和發行人律師對上述問題進行核查並發表核查意見。
2、時代絕緣系來自於上市公司資產，請保薦機構和發行人律師根據《首發業務若干問題解答》（2020年6月修訂），比照發行人核查兆源機電取得上市公司資產的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規、交易雙方公司章程以及證監會和證券交易所有關上市公司監管和信息披露要求，資產轉讓是否存在訴訟、爭議或潛在糾紛，並按《首發業務若干問題解答》（2020年6月修訂）要求對相關事項進行核查並發表明確意見。
筆者查閱博菲電氣招股書更新版，未見對上述兩大問題的解釋、答覆。