近日，關於美國人工智慧研究機構、Chat GPT開發者OpenAI董事會與CEO 山姆·阿爾特曼（Sam Altman）之間的衝突，在全球引起了廣泛關注，創業家&i黑馬以及黑馬智庫直播間也對此進行了報道與討論(詳見i黑馬公眾號11月21日《OpenAI上演盈利之爭，中國AI創業者奪命狂奔》）。
北京時間11月23日，這齣「政變」大戲最終落幕。阿爾特曼王者歸來，在超過700名員工（超過總數90%）聯合支持下重返OpenAI，並要求董事會進行了大換血。
回顧此次事件，其並非一次簡單的人事調整，而是作為「非盈利組織的OpenAI」與作為「商業機構的OpenAI」的路線之爭。OpenAI設立了一個非盈利組織控制公司，董事會成員幾乎都沒有股權，卻對公司的戰略和運營決策擁有最終決定權；而所有股東（包括員工持股計劃）和管理層的話語權都被大大壓縮，包括持股49%的微軟和CEO本人。創立者試圖藉助這一結構，吸收大量資本支持AI研發，同時又不改變公司的公益性質。
但從這次風波來看，這一治理結構存在著很大的問題。那麼，創業公司到底應該如何設計公司治理結構，才能獲得快速發展，並在發展的過程中保證創業初心不變？
11月23日晚19:00，黑馬智庫直播間，在創業黑馬執行總裁羅浛予主持下，中國人民大學勞動人事學院教授劉松博、常壘資本創始合伙人石矛，和北京尚倫律師事務所創始合伙人、黑馬加速導師張明若三位嘉賓，分別從資本、學術研究和法律執行三個視角，對此進行了解讀，並給中國創業者提出了建議。
以下為直播內容整理（有刪節）：
羅浛予：各位直播間的黑馬朋友們，大家好。歡迎來到黑馬說系列直播，我是今晚的主持人，也是你們的老朋友羅浛予，非常高興在周四晚上，再次和大家相聚。
最近OpenAI的一系列新聞大家想必都有所關注，上周我們也邀請到吳世春、朱嘯虎兩位老師一起探討了這一主題。事情的變化非常快，今天據OpenAI官網最新消息，Sam Altman又將再次回歸擔任執行長，喬布斯重回蘋果用了12年時間,而Sam Altman只用了100多個小時。
但據報道，Sam Altman依然不確定在董事會中的地位。Quora執行長亞當.德安吉洛(Adam D'Angelo)，Salesforce前聯合執行長布雷特.泰勒(Bret Taylor)和前美國財政部長薩默斯(Larry Summers)將組成新的董事會。
在新聞背後，我們看到，有很多創業者和投資人朋友都在討論關於OpenAI的整個治理結構問題、CEO控制權問題，以及企業家精神與公司治理悖論等問題。對於創業公司來說，這些都是繞不開、也跳不過的根本性問題。無論是贏利性公司還是非營利性組織，創始人都必須建立科學的治理系統，以支撐企業的長期健康發展。
因此，今天我們特別邀請到3位重量級嘉賓做客直播間，他們分別是：已經在大學開設15年《公司治理》相關課程，在得到app上其專欄享有很高評價的中國人民大學勞動人事學院劉松博教授；一線投資人、常壘資本創始管理合伙人石矛老師；以及曾操盤眾多企業投資、併購、股權設計案例的黑馬加速導師，多個企業界大佬背後的「御用智囊」，北京尚倫律師事務所創始合伙人張明若律師。
他們將分別從資本視角、學術研究視角、法律視角，剖析與我們創業者息息相關的一些重點問題，分析公司治理結構背後的邏輯。在直播的最後，也將開放15分鐘「答創業者問」時間，就大家的個性化問題進行答疑。
01投資者視角：創業者可以從中學到什麼？
羅浛予：我想請石矛老師先來聊一下，11月7日的OpenAI發布者大會結束後，OpenAI內部就展開了這樣一場眾人矚目的美式宮斗劇，對此您怎麼看？您認為為什麼會產生這場內鬥，它背後有著怎樣的深層次原因？
石矛：復盤一下這一周以來的事件演進過程，可以說是翻轉再翻轉：先是董事會突然做出決定，創始人和總裁Sam Altman、Greg Brockman被趕走；然後是微軟向他們拋出橄欖枝，有傳聞拿出77億美金對OpenAI員工進行挖角，隨後又闢謠；接下來是OpenAI的770多名員工中747人簽署聯名信，要求Sam Altman回歸；最後，在微軟總裁納德拉和各路人士的調停下，創始人Sam Altman宣布回歸，董事會重組。
目前看來，轉了一大圈，好像什麼都沒有改變。其背後的真正原因，相信也很難有人說清楚。外界解讀說的一部分原因，包括取得了某項意義重大的技術突破、Chat GPT即將發布個人版、伺服器癱瘓、GPT-4和GPT-5需要更嚴格的道德準則、研發團隊對安全的擔憂、首席科學家的恐慌、董事會的內部分歧等等，都沒有經過證實，也很難說哪一個是最終的因素。
相信，未來會有人出一本書，還原整個事件的真相。
羅浛予：您認為下一步的發展將會是怎樣的走向？這一事件是否會影響OpenAI與其他投資者和合作夥伴的關係？
石矛：我相信這一事件對OpenAI來說，也是一個成長的過程。作為最初設計的非盈利組織，它已經產生商業化收入，從一個NGO到一個盈利組織，它也是在慢慢學習。之前的董事會很脆弱，由6個人控制，而且其中的3個人不參與公司經營，一旦剩下的3個人中有1個被策反，就會有創始人出局風險。如今董事會重組後，公司就會比較穩定。
至於這一事件對公司未來發展有哪些具體影響，目前還不好判斷，相信伊利亞和阿爾特曼已經做了充分溝通談判，有內部的口頭約定，目前還看不到變化，外界很難預判。
對於OpenAI與其他投資人和夥伴的關係，目前OpenAI估值近千億美金，員工只有700多人，現金流的問題應該不大。目前看來，他們是否能實現商業化和公益化的平衡還不確定，等本次事件平息後，如果還有資本化運作，估計還會引入投資，投資人可能不太敢於出手。
總體而言，這一矛盾會一直存在，核心是Chat GPT商業化的進度和節奏把控，目前OpenAI還不太缺錢。
羅浛予：對於AI類或者科技類的創業項目和創業者，您在投資時會重點關注和考核哪些方面？大模型時代的投資邏輯，和當初網際網路時代有哪些相同和不同？怎樣的搭配、分工以及有怎樣的價值共識才能夠長期走下去？
石矛：作為AI項目，目前中美的差距越來越大。回到OpenAI，這一輪創業的趨勢，無論是2C還是2B，實在的壁壘在於科學家和算法。
OpenAI的結構就是一個很好的團隊模型。在整個團隊中，伊利亞作為首席科學家，扮演著重要的角色，此次試圖力挽狂瀾讓它重回正軌；阿爾特曼凝聚了整個團隊，微軟加註投資也是阿爾特曼的功勞；布洛克曼也很厲害，他的IT技術很強，但他不懂AI。
考察AI項目，首先要看底層邏輯。國內目前的AI項目，創業者多是上一代學計算機和軟體的，不一定能參透算法，所以現在中國的項目在底層方面就很難，同時也需要更多的技術和產品經理。
AI項目比普通的科技項目更難取得突破，多了一層理論基礎，跟IT開源架構的邏輯不同。其中起重要作用的是科學家群體，而且是30歲左右的年輕人為主，這一群體占股多少，跟CEO如何實現更好的磨合？此次OpenAI的動盪，也是給創業者的啟示。
目前，我們投資硬科技的關注重點，是看創始團隊是否在原有事業的延長線上，比如有大廠帶團隊經驗，且業務有關聯。2C消費和移動網際網路創業時代是可以跨界的，只要創始人融資能力強，但硬科技不行。
總結一下，對於AI創業者，我的建議就是，在創業初期一定要按照公司模式，有股東、有治理結構，核心團隊是在發展過程中逐步形成的。在創業的前5年要形成穩定的核心團隊，原則是大方向保持一致，內部統一。
羅浛予：好的，謝謝石矛老師。
02學術視角：創業夥伴選擇和企業家精神悖論
羅浛予：接下來的嘉賓是劉松博教授。我想請問一下劉教授，OpenAI 創辦八年，從一個完全不考慮盈利的研究機構，變成全球最熱的人工智慧創業明星，再到全球網友熬夜觀看的宮斗大戲。他們複雜的架構和特別的機制背後，有什麼關鍵bug，讓CEO隨時可以被出局？在您看來，基於OpenAI 這個案例，又有哪些治理漏洞和不可繞開的管理問題，值得我們創業者思考和反思的？
劉松博：OpenAI的治理架構並不複雜，甚至可以說是簡單而又有效的，並非是完全失敗的架構。主要是公司治理這個制度本身就是不完美的，所有治理結構都是階段性的。他們在2019年設計的混合型治理結構，其實是階段性解決了當時的難題的，既做到了融資，又平衡了商業和技術初心的關係，後來出現了這樣的問題，主要原因就是董事會設置有問題，你可以看到這是一個不受任何制約的董事會，原來的董事會有9人，後來3個人因各種原因退出又無新增，只剩下6個人，是偶數，作為決策機構本身就不合理，一般董事會上面還有股東會或者股東大會，OpenAI的董事會沒有股東的代言人，不受任何制約，缺乏監督，而且決策機制不夠透明。
為什麼會出現這一現象？因為它本身是源自一個科學家群體組織，這在AI時代是常態。人力資本的作用太強大，科學家又有崇高的理想。公司治理里有一個經典的爭論，就是股東至上，還是利益相關者至上。而OpenAI的治理結構強調人類至上與社會至上，所以創始人不願意被資本「綁架」，採用了這種「高利貸」打法, 讓利給資本，但資本必須讓渡投票權給創始人。
OpenAI甚至規定沒有公司股份的董事才能投票，委託代理鏈條過長。董事都沒有股份,這跟美國資本市場主張強化獨立董事制度有關，這個制度其實本身就有問題，因為獨立董事很可能並非從公司長期利益角度思考問題。這次董事會的投票就顯得比較草率。從公司視角來看，如果董事會為了理想不惜犧牲公司，那就是一個巨大風險。
因為制度的不同，中國的公司是不允許這樣自主的設計治理結構的，所以像這樣的董事會是不會出現在當前的中國中的，所以中國很難出現這樣的事件，但創業者還是需要反思類似的事情，比如公司的控制權設計，比如合伙人的選擇，比如科學家創業等可能帶來的問題，這些是相通的，我們要時刻檢視自身，防範風險。
羅浛予：我們把這一事件拉回到我們創業者身上，創業企業和成熟期企業不同，往往在發展初期很多事情和機制不那麼健全和完善，可能董事會都沒有，亦或者創始人一言堂，亦或董事會成員管理及設計機制不健全，並不能保證企業的長期健康經營……作為創業者，公司如何避免踏進公司治理結構的「雷區」?
劉松博：中國創業者對於創業公司的治理，有三件重要的事要做，或者說埋著三個「雷」：
（1）合伙人的雷，這裡很容易出現合伙人看著不錯，真合作起來不行，散夥了，公司也就完了，所以合伙人的選擇與合作機制非常重要。
（2）股權架構的雷，這裡「雷」很多，比如不要平分股權，也要警惕外部投資人控股，另外不要讓短期資源承諾者持股過多，還有不提前考慮預留股份，混淆股東類型（投資股東與管理股東是不同的，要求也是不同的），很多老闆不珍惜股權，急於分配股權（股權是戰略資源，不要濫用股權分配）等等。
（3）股權激勵的雷，比如激勵不足、激勵過度、激勵偏差問題。要給創業者們提個醒，正如雷軍說的「創業公司不要過度管理」，治理結構不要太複雜，儘快抓客戶抓市場，用發展來解決問題是最好的路徑。
任何時候都要考慮成本問題，初期輕裝簡行不是壞事。控制權設計很重要，在初始階段，權力要向內部和創始人傾斜，要明確核心；到成熟期階段，企業的利益相關者多了，就要考慮制度設計，把權力關在籠子裡。
羅浛予：在黑馬平台上，有不少夫妻、朋友、同學合夥創業現象，或者家族企業。那麼，您認為該不該和朋友合夥開公司？該不該繼續夫妻創業？如果是這樣的組合，如何保住創始人自身的控制權和話語權呢？
劉松博：在創業最初始階段，夫妻、朋友創業是沒有問題的，甚至是很好的選擇，因為創業團隊的相互信任很重要。創業本身的失敗率非常高，最好的創業夥伴就是最親近的人。
尤其要考慮到中國傳統社會是差序格局，以自我為中心建立圈子，信任就更為重要。柳傳志就說過，要打造一個沒有家族的家族企業。但是創業過程中，確定規則很關鍵，用規則來同時保護感情和利益。其中一個重要的規則就是關於創始人的控制權設計。
創始人要怎樣保住公司控制權？有五個方法：
（1）個人魅力+關鍵資源，要抓住SAM（非權力影響力），抓住關鍵資源，比如這次沒有股份、沒有投票權、已經出局的奧特曼能重返重返OpenAI，就是抓住了員工和股東這樣的關鍵資源。
（2）股權控制，公司股權分配有三條生死線：2/3、1/2和1/3，分別對應絕對控股、相對控股和重大事項一票否決權。
（3）協議控制，《公司章程》要設計好，不要照搬工商局模版，有限責任公司是「人合+資合」公司，可以約定不按照出資比例分配表決權，可以約定誰有一票否決權等，上市公司可以考慮一致行動人、投票委託權、AB股計劃。
（4）架構控制，做金字塔結構，設立不同層級控股子公司。還有就是有限合夥企業，GP天生就絕對控制。
（5）用時間換股權，先把公司做到一定程度，搭建架構後再與牛人合作，像早年新東方俞敏洪與王強、徐小平的合作就是如此。
羅浛予：關於創業夥伴的選擇上，從您的專業視角上，長期走下去的前提是什麼，對此您有哪些建議？
劉松博：關於找什麼樣的人合夥開公司，我有一個AIV模型：
A代表情感連接，沒有情感也要建立情感，不是朋友也要成為朋友；
I代表認同，戰略、價值觀要基本認同；
V代表價值貢獻，如何判斷是否能做出貢獻，合伙人要資源互補、能力互補、性格互補。
A代表情感連接，沒有情感也要建立情感，不是朋友也要成為朋友；
I代表認同，戰略、價值觀要基本認同；
V代表價值貢獻，如何判斷是否能做出貢獻，合伙人要資源互補、能力互補、性格互補。
人與人之間有三大矛盾：利益矛盾、戰略矛盾、權利矛盾。前期的戰略對齊很關鍵，另外，要建立動態調整機制，如設定股權比例調整或合伙人退出的觸發條件。
羅浛予：初創公司是否要建立董事會？您對於黑馬創業者有什麼建議？
劉松博：董事會是初創公司不用過度考慮的。最重要的是保證公司的創業精神和創新活力。
一句話總結：企業家是最重要的生產要素，給人類社會帶來了創新精神，我一直很欽佩黑馬創業者的精神，祝福大家取得更好的成長。
羅浛予：好的，謝謝劉松博教授。
03法律視角：如何保證公司控制權
羅浛予：下一位嘉賓是我們黑馬的老朋友張明若老師。我想請問張律師，作為股權設計領域的權威專家，以您多年專業經驗，在OpenAI這一事件中，前期設置的股權及董事會制度存在著哪些問題？在其董事會結構中您認為可以有哪些補救措施？
張明若：首先要說OpenAI的制度是新穎而且創新的：它雖然企業結構複雜，但是有一個主體，公司管理體系比較完整，收益分配體系設計很巧妙。
問題出在管理模式上：
第一，過於理想化，獨立董事既不是出錢人也不是幹活的人。美國人的理想主義很徹底，出錢和幹活的人都較理想化，決策不夠認真小心。一般來說，企業都是以付出大小分配股權比例和限制管理權，但OpenAI因為太有情懷(投資人讓權)，排除了投資人對企業的管理權利。
其次，溝通上存在問題，罷免CEO這麼大的事，事先既沒跟重要員工溝通，也沒跟股東溝通。
第三，關於人工智慧發展的風險控制與公司自身利益之間，存在矛盾。
至於非營利與商業化長期並行發展是否合理，我認為主要是企業結構問題，不是董事會的問題。作為一個NGO（非政府公益組織），OpenAI是通過對產品使用的方法實現目標，並不是通過花錢，這是關鍵要素混淆的原因。需要將其拆開運營，或確立為商業化公司。沒有任何一家企業能把公益和商業混合在一起並且走成功的。
對於股權結構的設計，基本原理是：（1）公司應該有一個實控人，實際控制人取決於表決權（等同於投票權）多大，有半數以上董事會席位指定權（京東是1:20，谷歌是AB股），可以提前約定表決權比例；（2）不一定需要完善的董事會制度，不強調治理結構的完善，要提倡高效率；（3）股東會要做實，這取決於角色成分劃分。
羅浛予：為什麼有些優秀的企業中創始人股份很少，但也能說了算？我們看到華為任正非只有不足1%的股份，卻能控制整個華為，背後是怎樣的機制在保住控制權？
張明若：有很多只需要較少股份就可以保證控制權的方式。
比如，股權與表決權分離的方式，包括表決權委託、一致行動人設置、AB股設計和建立持股平台、有限合夥LP等等。
華為與阿里巴巴則是兩個極致特例，一部分有表決權的人把管理權力讓渡給了特定的管理者。
中國很多創業者對股權制度理解不深，我接觸過很多由於前期設置不到位而導致的風險案例，常見的問題包括：人力股權與投資股權區分不清晰，前期成立時沒有考慮創始人股權（借款獲得公司股權），沒有人對股東負責，全部是職業經理人，股東沒有辦法約束，沒有建立股權池激勵員工等等。
在這裡，我也提醒創業者：
（1）人力資本股東可以換取股東責任；
（2）回購權是創業者殺手，因此創業失敗/不能上市的案例很多。
許多回購合同要求創始人在某種情況下要回購投資人股權的本金+利息，其實回購權是有談判空間的，什麼時間、誰來承擔、有沒有上限，都可以談判
創業者要記住，在分配股權時，有一個根本原則——股權=價值貢獻。數額沒有過程重要，可以採用雙重分配法，約定股權比例，分不同時間兌現，這樣可以在兌現合伙人貢獻價值的同時，確保其能為公司長期服務。
羅浛予：好的，謝謝張律師。
04總 結
羅浛予：我總結一下，針對OpenAI這一事件，三位老師都認為這並非失敗的案例，而是非常巧妙的創新案例，正像劉教授所說，「Open AI的架構並不複雜，是簡單而又有效的，2019年設計的混合型治理結構其實解決了階段性的問題。」但是在董事會設置上存在缺陷，科技理想與商業化的衝突還是最終成為了矛盾點，爆發了這次大戰。
對標我們創業者自身，我覺得這一事件有三個點值得關註：
（1）企業控制權問題；
（2）合伙人選擇問題；
（3）董事會與股權制度問題。
公司的治理是一個階段性問題。在創業初始階段，我們可以鼓勵夫妻、朋友創業，信任很重要，100%信任是不需要管理的。但是發展到一定階段，就需要進行制度設計，以有利於公司更好發展為原則。如果在發展過程中遇到矛盾，解決辦法有兩個:（1）前期做好戰略對齊很關鍵，目標對齊；（2）建立動態調整機制，如股權比例調整。
最後，我用劉松博教授的話作為本次直播的結尾：「公司治理不是管理，是關於公司權力與利益分配的頂層設計。搞懂公司治理，才能搞定公司里最要命的那些事。」
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