【導讀】59億元！年內最大晶片併購來了！
中國基金報記者 趙新亮 趙崗
58.97億元！芯聯集成收購芯聯越州部分股權一案，或創下今年A股半導體收購紀錄。
9月4日晚間，芯聯集成發布收購草案，擬作價58.97億元收購芯聯越州72.33%股權，從而將全資控股芯聯越州。
由於今年A股併購市場依然清淡，此次交易成為A股年內最大的半導體交易。
值得一提的是，儘管豪擲巨資，芯聯集成並未為芯聯越州設定業績承諾，而在2023年，芯聯越州虧損了11.16億元。
記者注意到，芯聯集成對芯聯越州在評估、承諾等多個事項的表述上，與其收購目的中的表述並不一致。
此次收購能為芯聯集成的投資者帶來多少實實在在的收益，值得關注。
不觸及重大資產重組
根據公告，芯聯集成擬通過發行股份及支付現金的方式，向濱海芯興、遠致一號等15名交易對方購買芯聯越州72.33%股權。
芯聯越州72.33%股權交易價格為58.97億元，溢價率為132.77%，即在此次交易中，芯聯越州整體估值達到81.52億元。
其中，以發行股份的方式支付53.07億元，發行股份的價格為4.04元/股，發行13.14億股股份，剩餘5.9億元以現金支付。
此次交易前，芯聯集成持有芯聯越州27.67%的股權。此次交易後，芯聯集成將實現對芯聯越州的全控。
儘管交易金額較高，但芯聯集成表示，此次交易不構成重大資產重組。經其測算，芯聯越州72.33%股權占上市公司資產凈值的47.24%，低於50%標準。
已經控制，還是相對獨立？
雖然收購資產價格較高，但芯聯集成在交易中明確表示，未對芯聯越州設置業績承諾。
其表示，由於本次交易系上市公司收購控股子公司的少數股權，芯聯越州在本次交易前已經由上市公司控制，而且其評估方法未採用收益法，因此本次交易未設置交易對方對芯聯越州的業績承諾條款。
有意思的是，在披露收購原因時，芯聯集成卻表示，芯聯越州「相對獨立」，協同管理的範圍和深度仍存在一定限制。
問題來了，芯聯越州對於芯聯集成究竟是獨立，還是不獨立？
盈利將近，為何不承諾？
對於為何對芯聯越州採用市場法進行估值，芯聯集成表示，芯聯越州生產和銷售規模正在交替擴大，但仍然尚未達到穩定期，不適合採用收益法。
可在披露收購原因時，芯聯集成卻表示，芯聯越州在規模量產當年已呈現出良好的基本面，在碳化矽等新興業務領域布局已取得積極成果，預計其將迎來快速發展並展現出良好的盈利能力和成長性。
既然即將展現出良好的盈利能力，為何不設定3年甚至5年的業績承諾，從而採用收益法？
而且，芯聯集成在上市時曾表示，芯聯越州負責的二期項目預計於2025年10月首次實現月度盈虧平衡。
沒有選擇收益法，芯聯集成也沒有選擇資產基礎法。
對於資產基礎法，芯聯集成表示，晶圓代工因存在規模不經濟所帶來的虧損，這部分難以量化，資產基礎法中未確認該部分企業發展必須付出的沉沒成本。
最終，芯聯集成選擇了市場法，拿出了81.52億元的整體估值、 132.77%的增值率。
短期影響歸母凈利潤
從2022年和2023年的財務數據來看，芯聯越州的營業收入有所增加但虧損擴大。
這兩年間，該公司營收從1.37億元增至15.6億元，但歸母凈利潤從-7億元擴大至-11.16億元。
芯聯集成表示，雖然芯聯越州目前仍處於高折舊、高研發投入導致的虧損狀態，但是隨著芯聯越州業務量的增加、產品結構的不斷優化，以及機器設備折舊期逐步結束，預計將實現盈利能力改善，並成為上市公司未來重要的盈利來源之一。
不過從模擬數據來看，交易完成後，上市公司歸母凈利潤及每股收益將受到一定影響。
編輯：艦長
審核：木魚