1950年10月31日，面對南韓偽軍潮水一般的潰兵，美第8集團軍第1騎兵師第8騎兵團團長帕爾默正沿著大路，率部向雲山開進。帕爾默坐著吉普車，讓警衛抓來一個南韓偽軍指揮官，詢問南韓指揮官情況。
南韓指揮官驚恐不安，聽說帕爾默要率部趕往雲山後，直接告誡帕爾默：「不要往雲山走，雲山周圍到處都是中國人，你們去了，一定會全軍覆沒！」帕爾默看著已經被嚇破膽的南韓人，囂張地高喊：「中國人？就是那些黃種人？他們也會打仗？」
帕爾默的囂張也是有原因的，美騎兵1師是美第8集團軍的精銳，沒有打過敗仗，而美騎8團又是美騎兵1師的精銳，可以說是精銳中的精銳了。在麥克阿瑟的宣揚下，美軍部隊認為志願軍赴朝作戰的部隊只是小部隊，讓帕爾默有了幻覺。
當然，美軍的輕敵，也讓他們付出了慘痛的代價。這次參加攻打雲山的志願軍部隊，正是志願軍雄師第39軍，是一支身經百戰的鋼鐵雄師，軍長正是四野猛將吳信泉。先說說第39軍曾經的輝煌戰績，在土地革命戰爭時期，它是徐海東麾下的工農紅軍第25軍。
紅25軍參加過「獨立長征」，轉戰皖鄂豫陝甘五省，擊潰了數倍於己的國民黨反動派，勝利抵達陝北。紅25軍同陝北紅軍會師時，部隊實力非但沒有減弱，反而兵強馬壯，實力甚至超過了國民黨正規軍。
而到了抗日戰爭時期，第39軍的前身是八路軍第115師第344旅南下支隊、新四軍第3支隊，在抗日戰場再立新功。到了解放戰爭時期，第39軍作為四野雄師，從祖國的白山黑水一直打到西南邊陲，歷經戰火錘鍊。
1950年10月19日晚，第39軍作為最早入朝參戰的志願軍三個軍，率先踏上抗美援朝戰場。在10月25日，志願軍鄧岳第118師取得首捷後，彭老總給第39軍也下達了命令，那就是讓第39軍行進到雲山地區，準備阻擊南韓偽1師向熙川支援，配合兄弟部隊的行動。
這時，西線右翼的偽軍已經被擊潰，道路上到處都是南韓潰兵。而西線左翼的英美軍隊幾乎沒有遇到志願軍，還在囂張地向鴨綠江岸推進，妄圖飲馬鴨綠江。吳信泉軍長看著傳遞迴來的情報，本來以為在雲山只有南韓偽1師，下定決心將南韓偽1師殲滅，給第39軍來個首捷。
10月28日，吳信泉軍長率領第39軍，將雲山三面包圍，只留下東南一面，請敵人入瓮了。第39軍以為雲山這個朝鮮北方重鎮只有南韓一個師，沒想到增加了美軍一個騎兵團，更沒想到美軍也是不堪一擊。原來，在美軍第8集團軍司令官沃克的命令下，美騎1師騎兵8團在團長帕爾默的帶領下，也來到了雲山駐紮。
吳信泉最初得到美軍抵達雲山的消息，並不是美騎兵8團駐紮在雲山，而是美騎兵5團北援的消息。11月11日，美騎兵5團妄圖通過龍山洞去往雲山，第39軍派遣第343團，直插雲山守敵背後。
第343團團長王扶之率部抵達預定阻擊位置後不久，就同美騎兵5團遭遇，隨即和美軍展開激烈的阻擊戰。第343團冒著敵人的炮火、空襲，多次擊潰美軍進攻，徹底截斷了雲山敵人的退路，將雲山守敵團團包圍。
吳信泉一聲令下，12日凌晨4時許，第39軍對團團包圍的雲山守敵發起總攻。正在睡夢中的帕爾默，被雲山城外嘹亮的軍號聲、震天般的喊殺聲、以及密集的炮彈轟鳴聲炸醒，衛兵才報告他：「中國的軍隊打來了……」
衛兵的報告，把帕爾默從睡夢中，徹底拉到現實中來。帕爾默連滾帶爬趕去指揮部，開始了幾個小時徒勞無功的指揮，前線一個個壞消息傳來。先是南韓偽1師潰敗，南韓部隊爭相逃命，緊接著志願軍就占據了雲山外圍所有陣地。
這時的帕爾默臉色慘白，與十幾天前洋洋得意的囂張神情，形成了鮮明對比。帕爾默幾乎是在嘶吼著命令：「所有部隊退縮到雲山城內，等待援軍救援。」而這時沃克對美騎兵5團下達嚴令，要求美騎兵5團突破中國軍隊的防線，把美騎兵8團救出來。
可是志願軍第343團的陣地固若金湯，面對了敵人火炮、坦克、飛機多番轟炸，依舊死死遏制住了美騎兵5團。而且第343團還有了意外收穫，那就是一顆炮彈精準命中美騎兵5團團長詹森，將其炸死。
面對如志願軍第343團鋼鐵般的防線，為了避免美騎兵5團也被包圍，美騎兵1師最終命令美騎兵5團撤退，徹底把帕爾默的美騎兵8團交給了志願軍。12日晚22時，為了以更小的代價殲滅雲山守敵，吳信泉派了志願軍39軍116師246團尖刀連4連潛伏入城，來個中心開花。
4連的勇士們不顧危險，喬裝打扮，直接列隊來到二灘川大橋（進雲山的必經之路）。守橋的南韓軍隊，這時已經鬥志全無，全都想著如何跑路？而守橋的美國軍官，緊盯著這支「南韓潰兵」，仔細辨別著這支小部隊的身份。
而4連的同志壯了壯膽子，直接同橋上的美國軍官握了手，美國軍官由此認定這是「前線敗退歸來的南韓潰兵」。守橋的南韓軍隊則以為，這隊「南韓部隊」認識美國人，於是也沒有盤查，直接把4連放過了橋。
4連就這樣閒庭信步進入雲山，美國軍史對這支志願軍小部隊直闖入雲山，也沒有隱晦，這樣記載：
「（志願軍）一個連的士兵縱隊沿著通往龍山洞的幹道嚴肅而整齊地接近雲山，警戒該橋的美軍士兵認為他們是南韓部隊，沒有查問就讓其通過了。因為他們是堂堂正正，十分肅靜地走過來的……縱隊通過橋之後一直在幹道北進，不久後接近營部，突然吹響了衝鋒號，開始一齊向營部襲擊。中國人猛烈開火，不斷向車內丟手榴彈、炸藥包，車都被打著了，可惜美軍有些分隊這時還在呼呼大睡……」
4連闖進雲山城，開始橫衝直撞，猛烈進攻在雲山中的敵人單位。在雲山城響起密集的槍聲時，吳信泉下令，第39軍開始對雲山城發起進攻。到了凌晨時分，在內有志願軍小部隊，外有39軍大部隊猛烈進攻的情況下，南韓偽1師逃竄，美騎兵8團全面崩潰。
有許多美國士兵被黑夜中降臨的志願軍嚇破了膽，跟著如潮水般逃竄的南韓人，往深山裡逃去。美軍曾經嘲笑南韓人，跑得比兔子還快，而雲山戰役證明美國人跑得比南韓人更快。而這時的帕爾默面對空空如也的指揮所，連呼「完了，完了」。
雲山戰鬥，第39軍取得完勝，斃傷俘虜美軍1800多人，繳獲坦克28輛，汽車170輛，火炮119門，讓氣焰囂張的美騎兵1師遭遇了軍史上的第一次失敗。
幾十年後，參與過雲山戰役的美國老兵，回憶起這次戰鬥，還心驚膽戰地表示：「雲山？我的上帝，那是一次中國式的葬禮！」吳信泉面對囂張的美騎兵1師，用一個連隊直闖雲山，給美騎兵8團舉辦了這次「葬禮」。