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藍鯨財經記者 李明昊
12 月 29 日，上海萊士發布公告表示，海爾集團與基立福簽署了《戰略合作及股份購買協議》，海爾集團計劃協議收購基立福持有的上海萊士20%股份。同時，基立福將其持有的剩餘上海萊士6.58%股份對應的表決權委託給海爾集團行使。
協議顯示，海爾集團本次收購上海萊士股權的轉讓價款為125億元，權益變動後，海爾集團將合計控制上海萊士17.66億股股份所對應的表決權，占上市公司總股本的 26.58%。董事會按照協議改組完成後，海爾集團或其指定關聯方將成為上市公司控股股東，海爾集團將成為上市公司實際控制人。
本次權益變動尚需取得境內外相關政府主管部門的審批，並通過深交所出具協議轉讓合規確認意見後，方可在中登公司辦理股份過戶登記手續。
公開資料顯示，目前海爾集團持股5%以上的上市公司共有五家，分別為海爾智家、海爾生物、盈康生命、雷神科技和青島銀行。
本次入主上海萊士，是海爾集團資本市場布局的重要落子，也意味著海爾集團將更加深入大健康領域。海爾集團或憑此完善血液生態產業鏈布局，與現有海爾生物和盈康生命的業務形成協同，提高其在醫療健康領域的競爭力。
上海萊士近三成收入靠基立福
上海萊士主營業務為生產和銷售血液製品，主要產品為人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、特異性免疫球蛋白、凝血因子類產品等，是目前中國最大的血液製品生產企業之一。
2020年，上海萊士與全球三大血漿產品公司之一基立福達成戰略合作，上海萊士向基立福定向增發17.66億股股權，從而獲得基立福旗下GDS的40％A系列普通股股權和50％B系列普通股股權。彼時，GDS的資產交易評估價格為132.46億元。
交易完成後，基立福的持有上海萊士股份比例增至26.20%，高於上海萊士原控股股東科瑞天誠及萊士中國，因此，上海萊士也變更為無實控人、無控股股東狀態，基立福也就此成為了上海萊士第一大股東。
近年來，基立福的盈利能力有所下滑。2020年至2022年，基立福的營業收入由428.54億元增至450.12億元，但凈利潤卻由49.64億元降至15.46億元。而2023年前三季度，其凈利潤進一步下滑至0.25億元。
事實上，基立福早就萌生退意，6月14日，上海萊士就曾發布公告稱，基立福正在籌劃涉及公司股權變動的重大事項。彼時基立福就表示，若股權變動計劃順利完成，基立福將獲取約15億美元的收益。
經粗略計算，基立福與海爾集團本次股權交易中，基立福持有的20%股權本次凈賺25.3億元。此外，按12月29日上海萊士8元/股的收盤價計算，基立福剩餘部分股權的市值還有近35億元。
雖然基立福退出上海萊士意圖明顯，但從上海萊士方面來看，其營業收入仍離不開基立福的幫扶。
上海萊士的核心產品為白蛋白，2021年和2022年，上海萊士白蛋白產品收入分別為21.62億元、42.24億元，占營業收入的比重分別為50.43％、64.31％，2022年白蛋白產品收入較2021年增長95.34％。
2022年，上海萊士自產白蛋白產品收入為14.89億元，同比增長23.50％，進口白蛋白產品收入27.34億元，同比增長185.97％。上海萊士營業收入的快速增長主要是進口白蛋白產品收入增長推動。
財報顯示，2022年，上海萊士靠代理銷售基立福白蛋白產品發生的交易金額為21.16億元，占全年營業收入的32.2%。由此可見，基立福在上海萊士的收入組成中扮演著不可或缺的角色。
為避免基立福退出為上海萊士營收帶來影響，海爾集團也在協議中表示，基立福應簽署一份白蛋白獨家代理協議修訂協議，將現有白蛋白獨家代理協議的期限修改為十年，自交割日起生效，並授予上海萊士對該協議再次續延十年的權利。
上海萊士的高額商譽隱憂
上海萊士於2008年登陸A股市場後，作為血液製品行業中少數中外合資成立的大型生產企業，上海萊士採取了較為激進的擴張策略，開始頻繁進行收併購。
2014年2月，上海萊士通過定向增發的方式，以18億元的價格收購了血液製品企業邦和藥業（後更名為「鄭州萊士」）100%股權。2014年12月，上海萊士如法炮製，再度通過定向增發的方式，以47.58億元的價格獲取了同路生物89.77%的股權。2016年，上海萊士再度通過子公司同路生物，以3.69億元的收購了浙江海康90%股權。
而藉助一系列的收併購，上海萊士的采漿能力及業績水平也得到了發展。2013年至2016年，上海萊士的營業收入由4.96億元增長至23.26億元；歸母凈利潤也由1.44億元增長至16.13億元。同期，企業采漿站的數量也由12家增長至35家。
多年的頻繁併購也讓上海萊士背上了高額的商譽。
截至2017年末，上海萊士收購鄭州萊士、同路生物及浙江海康形成的商譽餘額總計約為56.33億元，占當期上海萊士總資產的38.97%。而由於鄭州萊士自2021年開始停產改造，2018年至2022年，上海萊士每年均要計提大額商譽減值，累計計提金額達到10.18億元。2022年末，企業的商譽帳麵價值仍有約47.03億元。
此外，上海萊士收購GDS也同樣為其帶來了大額隱含商譽。由於上海萊士將GDS視為聯營企業，因此商譽列示在長期股權投資的帳麵價值中。
截至2022年末，上海萊士收購GDS所產生的隱含商譽約為94.84億元。加總計算後，截至2022年末，上海萊士所持商譽的帳麵價值之和共計約為141.87億元。
但上海萊士仍未停下併購擴張的腳步。11月10日，上海萊士發布公告稱，將以4.81億元的對價收購血液製品企業廣西冠峰95%的股權。交易完成後，廣西冠峰將成為上海萊士的控股子公司。
值得注意的是，截至2023年8月末，廣西冠峰的歸母凈資產為8432.05萬元，而按照收益法計算，該企業的評估值為5.06億元，評估增值4.22億元，增值率達到500.09%。若上海萊士對廣西冠峰的收購順利推進，未來其商譽總額或將進一步增長，並帶來更高的減值風險。