独立董事制度迎来重大变革 让独立董事不再是花瓶

原标题：独立董事制度迎来重大变革 让独立董事不再是花瓶

4月14日，国务院办公厅印发关于上市公司独立董事制度改革的意见，对当前的独立董事制度提出了全方位的改革。不仅明确了独立董事的职责定位和工作任务，同时还加大了对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，如此一来，备受投资者诟病的“花瓶独董”就很难再在独立董事的队伍里滥竽充数了。

为贯彻落实国务院办公厅印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》精神，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，证监会研究起草了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》，面向社会公开征求意见。从征求意见稿的内容来看，《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》较之于2022年 1 月 5 日发布的《上市公司独立董事规则》要完善得多，一旦正式发布实施，独立董事队伍将会发生重大变化，独立董事有望逐步走向独立。

不过，细节决定成败。管理层之所以将《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见，就是希望《上市公司独立董事管理办法》能够变得更加完善。也正因如此，笔者就“征求意见稿”的修改提出自己的几点建议，供管理层参考。

一是要强化独立董事的独立性，毕竟独立性是独立董事职责定位的要求，同时也是独立董事完成其工作任务的重要保证。如果失去了独立性，那么独立董事的工作再重要也都失去了意义。因此，《上市公司独立董事管理办法》必须强化独立董事的独立性，相对应的是需要对有关条文作出修改与完善。

其一，征求意见稿第六条第二款关于“直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上”之规定，持有百分之一以上股份的，会影响到独立董事的独立性，因此不宜担任公司独立董事。实际上，独立董事持股即便不到公司股份的百分之一，那一样也会妨碍其作为独立董事的独立性。因此，要严禁独立董事直接或间接持有自己出任独立董事的上市公司股票。很难相信一位独立董事投入几千万甚至上亿元资金买入公司股票后，自己还能保持独立性。

其二，关于独立董事候选人的提名问题，这是征求意见稿第九条的内容。为保持独立董事的独立性，独立董事不应由上市公司及大股东提名。只能由中小股东提名，也可以由依法设立的投资者保护机构来提名。还可以由上市公司向当地证监局或上市公司协会提出申请，由当地证监局或上市公司协会向上市公司进行推荐，最终由股东大会选举产生，并且由于大股东或实控人是独立董事日后工作重点监督的目标，所以，大股东或实控人应回避独立董事的选举。

其三，独立董事的薪酬不直接从上市公司领取，避免拿人手短。独立董事的薪酬由中国上市公司协会（或中国上市公司协会下设的独立董事协会）负责发放。中国上市公司协会对独立董事进行全面管理，独立董事的薪酬来自于就职的上市公司，由中国上市公司协会按照公司董事会成员的平均工资来收取。

二是要强化独立董事的职业观念，能切实胜任并完成自己的工作。毕竟《关于上市公司独立董事制度改革的意见》给独立董事安排了大量的工作，这些工作需要精力与时间来完成。所以这就涉及到《上市公司独立董事管理办法》有关条款的修改。

第一，征求意见稿第七条关于独立董事的基本任职条件并没有涉及到独立董事的年龄限制问题，个人认为，独立董事必须有年龄限制，即最大年龄不超过70岁。避免有80几岁、90几岁的独立董事出现。如此高龄的独立董事，不仅不能做好自己的本职工作，而且也承担不了法律责任。

第二，关于独立董事任职家数的规定，征求意见稿第八条明确规定：独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。这个规定并不精准。如果是职业独董，可以在三家公司担任独立董事，但目前的独立董事本身就是兼职，有的独立董事除了兼职独立董事之职外，还在多个单位担任多个职务。在这种情况下，兼职三家上市公司独立董事显然是忙不过来的，很难确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。而且作为一名有工作单位的从业人员来说，在其他单位大量兼职，也是对所在工作单位的一种不忠诚。因此，作为兼职独立董事，一人只能在一家上市公司担任独立董事，专职的独立董事，最多可以在三家上市公司担任独立董事。

第三，就是关于独立董事的工作时间，征求意见稿第二十九条规定，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应不少于十五日。一年只有十五天的现场工作时间对于一名肩负重任的独立董事来说，实在是太少了。独立董事应该每个月在上市公司现场办公一周的时间。这样也可以促使独立董事由兼职向专职转换，让独立董事全心全意做好自己的本职工作，而不再是做一只花瓶了。