“科创板八条”出台后，有企业已经开始闻风而动

“科创板八条”推出后的改革效应已经开始显现，近期科创板两家公司已率先出手进行并购。

6月19日，证监会发布的《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》提到，更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合。提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富并购重组支付工具，开展股份对价分期支付研究。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。

科创板企业闻风而动。芯联集成6月21日晚披露重组预案，拟收购控股子公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权。此次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司。值得注意的是，此次并购标的资产正是一家未盈利企业，对市场具有一定的示范效益。

芯联集成及标的公司是国内高端功率半导体及MEMS制造企业，产品70%以上用于新能源汽车、风光储、电网、智能驾驶等领域。芯联集成认为，标的公司新兴业务布局发展迅速，已取得显著成效。然而，由于在非全资主体内，一定程度上限制了业务的后续发展。此次交易后，上市公司对其控制力进一步增强，后续集中优势资源重点支持碳化硅等业务的进一步发展。

紧接着，纳芯微6月23日晚公告，公司拟以现金方式收购硅睿科技直接持有的上海麦歌恩微电子股份有限公司62.68%股份，拟以现金方式收购上海莱睿间接持有的麦歌恩5.6%股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计6.83亿元。另外，纳芯微出资1.1亿元收购上海莱睿、上海留词持有的麦歌恩部分股份。本次交易完成后，纳芯微将直接及间接持有麦歌恩79.31%股份。 麦歌恩将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

纳芯微是模拟及混合信号芯片设计公司，聚焦传感器、信号链、电源管理三大方向。而麦歌恩一直专注于以磁电感应技术和智能运动控制为基础的芯片研发、生产和销售。纳芯微表示通过本次交易，在产品方面，有助于丰富公司磁编码、磁开关等磁传感器的产品品类，与公司现有的磁传感器产品形成互补，完善公司磁传感器的产品解决方案。

“此前科创板企业在并购中，估值是最大的难点。”安永大中华区审计服务市场联席主管合伙人汤哲辉指出，特别是未盈利企业，处于成长的早期阶段，其市场前景、业务模式、技术成熟可行性及相关风险具有较高的不确定性。这种不确定性为投资者提供了巨大的收益潜力，同时也带来了相应的风险。如何合理识别无形资产、商誉的价值等，一直是痛点。

他介绍，传统的财务估值方法，如现金流折现方法（DCF），会导致未盈利“硬科技”企业在做估值模型时，由于没有有效的盈利数据，其估值难以确定。买家不愿意付出高价，卖家也认为低估了技术和团队价值。

还有投行人士指出，即便买卖双方达成一致，在后续监管审核时，由于监管部门很难验证交易定价的合理性，所以可能导致交易无法完成。由于通过审核不易，很多时候，上市公司不愿意冒险。

而现在市场普遍认为，“科八条”提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，是个积极有力的信号，意味着政策对“硬科技”公司的估值方法及估值上限都将更为宽容。相信未来，科创板并购重组将更加活跃。

“并购重组是资本市场优化资源配置的一项重要手段。”汤哲辉表示，对于产业买家的上市公司而言，链主级上市公司通过收购可以扩充自身的产品布局，获得更年轻的技术团队，整合上下游产业，巩固自身的竞争实力；对于被并购标的而言，利用买方的资源和平台，克服原本规模和资金实力的限制，可以加快研发和拓展速度，实现更大的发展。