9月23日晚，振静股份的一则公告引起了市场的关注。根据公告，振静股份拟通过发行股份和支付现金的方式收购巨星农牧100%股权，形成双主业的业务布局，并预计构成重组上市。重组上市在如今的市场中颇为正常，不值得大惊小怪，但由于振静股份上市不到两年时间，因而此次的并购重组显得不太“正常”。

振静股份2017年12月18日在上交所挂牌，主营业务为中高档皮革的研发、制造与销售，行业门槛并不高。从2016年至今年上半年，无论是营收还是净利润，都呈现出下滑的态势。实际上，这样的上市公司也往往成为并购重组的主流。

重组方案显示，振静股份控股股东为和邦集团，实控人为贺正刚。本次交易完成后，巨星集团持有的股份将超过和邦集团及贺正刚合计所持有的上市公司股份，上市公司控股股东将变更为巨星集团，实控人将变更为唐光跃。同时，根据巨星农牧2018年未经审计的财务数据初步测算，2018年标的公司营业收入为11.17亿元，占上市公司2018年营业收入6.19亿元的比例为180.53%，超过100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易将构成重组上市。

挂牌时间不满三年即卖壳的案例，2015年曾在市场上大量出现，在引发市场行“注目礼”的同时，也引起较大的争议。由于其时上市公司的“壳”还属于稀缺性资源，仅仅通过卖壳，相关方就能从中获取巨大的利益。如此，企业上市就没有了任何的意义，资本市场就可能成为相关方窃取利益的场所。

基于此，2015年年底，证监会发布《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》，要求上市公司在重组报告书中对募集资金使用、承诺履行、规范运作以及公司治理等四个方面的事项作出专项说明。此后，上市不满三年就卖壳的现象再也没有出现过，但仍然有像多喜爱、东音股份等上市公司刚满三年即欲卖壳的案例。

在并购重组的幌子下，某些上市公司急于卖壳的行为，其实是值得商榷的。如果为了卖壳而上市，无异了浪费了市场宝贵的资源，也扰乱了市场正常的秩序，而且还会在市场上产生负面影响。更重要的还存在于，某些卖壳的上市公司背后，或许还存在不可告人的目的。特别是在此前IPO审核不严的背景下，不排除某些企业是通过财务造假、粉饰业绩的方式达到上市目的的。如果不进行重组或卖壳，“狐狸的尾巴”有一天可能会露出来，最终的结果可能是涉嫌欺诈发行被强制退市。个人以为，这或许是某些上市公司急于卖壳的最根本原因。

因此，针对上市公司的重组上市，个人以为需要进行严格的制度约束。首先，上市公司并购重组涉及重组上市的，应将间隔期从三年提升至五年。在上市公司挂牌满五年之前，并购重组禁止涉及重组上市。时间才是一家上市公司质地最好的检验者。历经五年时间的洗礼，财务造假或粉饰业绩上市的企业或许会现出原形。

其次，对于挂牌时间不长即启动重组上市的上市公司，建议对其进行专项核查。近些年来，证监会通过多次的专项核查行动，也查出了不少的问题，说明专项核查是发现问题行之有效的方法。

此外，有必要进一步强化保荐机构的责任，并加大IPO审核力度。问题上市公司的出现，与保荐机构没有勤勉尽责，审核部门没有把好关是有关联的。保荐机构与审核部门尽责尽职，才能避免问题企业混进资本市场，挂牌时间不长即卖壳的现象，才不会成为一道刺眼的“风景”。