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文/石蘭干
10月7日晚上，多喜愛（002761）公告浙江省建設投資集團股份有限公司將根據併購重組委的審核意見對相應資產進行整改，擇機再次提交併購重組委進行審核。9月26日，浙建集團借殼多喜愛上市的併購重組申請被證監會併購重組委否決，導致多喜愛股票9月27日、30日兩個交易日跌停。
一、兩大缺點糾正難
併購重組委對多喜愛集團股份有限公司吸收合併方案的審核意見有2條：
1、標的資產資產負債率較高,經營性現金流和投資性現金流持續大額為負,持續盈利能力和流動性存在不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。
2、標的資產內部控制存在較大缺陷,會計基礎薄弱,不符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十七條和第二十二條的相關規定。
浙建集團作為建築施工企業，墊資施工是這個行業的通常做法，因此，建築施工企業需要很多的流動資金，負債率自然高，經營性現金流持續大額為負也是常見現象。重組文件顯示，浙建集團所從事的工程承包業務通常具有合同金額較高、建設周期較長等特點，PPP 項目也需要占用大量的資金。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 5月末，浙建集團資產負債率（合併口徑）分別為 94.71%、89.41%、89.81%和90.22%。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 5月末，浙建集團應收帳款帳麵價值分別為 199.25 億元、206.56 億元、219.05 億元和 224.68 億元。
而且建築施工企業通常有不少掛靠的經營實體，建工企業實際只收取一定比例的管理費，資金劃轉自然有些異常。另外，建工企業上游供應商複雜，有的是自然人或個體工商戶，也是導致內控缺陷和會計基礎薄弱的原因。
因此，這兩個問題還挺難規範、解決，何時能重上併購重組委的會議，很可能遙遙無期。
二、上市後業績下滑嚴重，未滿4年就賣殼
多喜愛，全稱多喜愛集團股份有限公司，註冊地湖南長沙。2015年6月10日登陸深交所中小企業板。公司是一家紡織品企業，公司主要從事以套件類產品（含枕套、被套、床單、床笠等）、芯類產品（含枕芯、被芯）為主的家紡用品的研發設計生產、委託加工、品牌推廣、渠道建設和銷售業務， 並一直致力於新材料面料的應用研發和生產業務。公司實行多品牌多渠道發展策略，旗下有「多喜愛」、 「美眠康」、「喜玫瑰」、「樂倍康」、「HB」等五大主打品牌。
然而，2015年上市4年以來，營業收入雖然總體增長，但凈利潤卻是嚴重滑坡，從上市當年的3282萬元下降到2016年的1729萬元，2017年、2018年雖然扭轉了凈利潤下滑的趨勢，實現增長，但增長幅度有限，2018年凈利潤仍然比上市當年凈利潤少了29%。
單位：萬元
2019年上半年的業績更慘，營業收入同比只下降7.16%的情況下，凈利潤是斷崖式下降，歸母凈利潤-591萬元，同比下降124%，扣非歸母凈利潤-746萬元，同比下降136%。經營活動產生的現金流量凈額-6019萬元，同比下降391%。完全給人再不重組就要垮了的感覺！
再往上市前回溯3年，公司在上市前即三年已是明顯的業績持續下滑。2012年凈利潤最高，6957萬元、2013年下滑到5608萬元、2014年進一步下滑到3802萬元。
2018年凈利潤2330萬元，只有2012年凈利潤的33.5%，2019年上半年，公司出現上市以來第一次業績虧損。
多喜愛實際控制人為陳軍、黃婭妮夫婦，根據2018年年報，兩人所持股份已100%用於質押。根據根據2019年1月9日的公告，2人於第一創業證券辦理的部分股票質押式回購交易已觸發協議約定的違約條款，可能被實施違約處置。
2018年12月6日，公司發布重大事項停牌公告，公告稱公司於12月5日接到控股股東、實際控制人陳軍、黃婭妮的通知，2人目前正籌劃將其持有公司股份轉讓的事項，可能涉及某國有企業或其指定主體公司受讓其大部分股份，該事項可能涉及公司的控制權發生變動，目前雙方已簽訂股權轉讓框架協議。據此推算，公司上市後3年半就籌劃賣殼了！
2019年4月1日，公司公告重組對象就是浙建集團。
三、12.5億元，浙建集團已成為第一大股東
浙建集團與陳軍、黃婭妮於 2019 年 4 月 12 日簽署《股份轉讓協議》，浙建集團擬通過協議轉讓的方式受讓取得陳軍、黃婭妮持有的上市公司6086萬股股份（對應持股比例為 29.83%）。本次老股轉讓的價款合計為12.52997852億元，轉讓價格為 20.5882 元/股。根據多喜愛於 2019 年 4 月 30 日實施的 2018 年度權益分配方案「10轉7股派0.2元」，上述股份相應調整為 10346.2萬股，每股價格調整為12.0989元。2019 年 5 月 10 日，上述股份轉讓完成過戶手續，浙建集團成為上市公司第一大股東,對應持股比例為 29.83%。
5月29日，1965年出生的浙建集團董事長、黨委書記沈德法擔任多喜愛公司董事長。
四、總價近百億的借殼上市
根據反覆修訂後的最終方案，本次交易包括重大資產置換、吸收合併、剩餘股份轉讓三部分，互為條件，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分。
作價7.2億置出原資產、置入資產作價80億
上市公司將截至評估基準日的全部資產及負債（包括但不限於所有現金、長期股權投資、土地、房產及負債等）全部置入下屬全資子公司。上市公司以其擁有的置出資產與國資運營公司擁有的部分置入資產的交易定價等值部分進行置換。
根據《置出資產評估報告》，置出資產截至評估基準日（即 2018 年 12 月 31日）的評估值為 71958.31 萬元。評估基準日後，多喜愛於 2019 年 4 月 30日實施了 2018 年度權益分配方案。經多喜愛、國資運營公司及置出資產承接方協商，置出資產交易定價為 71550.31 萬元。
根據《置入資產評估報告》，置入資產截至評估基準日（即 2018 年 12 月 31日）的評估值為 826615.73 萬元。評估基準日後，浙建集團於 2019 年 5 月 30日作出決議，審議通過《關於公司 2018 年度利潤分配的議案》，同意向全體股東分配利潤 26841.60 萬元。基於上述經浙江省國資委備案的評估結果，浙建集團2018 年度利潤分配方案，並經多喜愛與全體交易對方協商，置入資產交易定價為 799774.13 萬元。
7.2億置出原資產、80億置入資產，再加上浙建集團耗資12.5億元購買原實控人29.83%的股份，本次重組方案總價近100億元。
換股吸收合併
上市公司向交易對方以非公開發行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差額部分，並對浙建集團進行吸收合併。根據置出資產交易定價以及置入資產交易定價，多喜愛應向全體交易對方非公開發行股份購買的置入資產的價值為 728223.82 萬元。
上市公司為吸收合併方，浙建集團為被吸收合併方，吸收合併完成後，浙建集團將註銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接浙建集團的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，同時，浙建集團持有的上市公司股票將相應註銷。
本次交易的股份發行價格為定價基準日前 60 天均價的 90%，即 14.79 元/股，根據多喜愛於 2019 年 4 月 30 日實施的 2018 年度權益分配方案，本次發行的發行價格調整為 8.69 元/股。本次發行向全體交易對方發行的股份數量為 838,002,098 股，其中向各交易對方發行的股份數量為：
剩餘股份轉讓
國資運營公司以置出資產為對價（作價金額等於置出資產交易定價）受讓陳軍、黃婭妮持有的標的股份，差額部分以現金方式補足。標的股份的轉讓價格為人民幣 20.5882 元/股。
根據多喜愛於 2019 年 4 月 30 日實施的 2018 年度權益分配方案，標的股份數量相應調整為 6941.1970 萬股，占多喜愛總股本的 20.01%。標的股份轉讓價格調整為 12.0989 元/股。標的股份轉讓價款為人民幣83980.85 萬元，經陳軍、黃婭妮、國資運營公司協商一致，由國資運營公司以置出資產作價 71550.31 萬元向陳軍、黃婭妮支付部分標的股份轉讓價款，差額部分 12430.54 萬元由國資運營公司以現金方式向陳軍、黃婭妮支付。
上述交易全部完成後，各交易對方持有的上市公司股份數量如下：
國資運營公司以持股37.90%成為上市公司第一大股東。
五、浙建集團的業績承諾
浙建集團成立於1998年4月，2016年3月整體變更為股份公司，總股本9.6億股，控股股東為浙江省國有資本運營有限公司，持股比例45.95%。
2016年、2017年、2018年及2019年1-5月，浙建集團實現營業收入分別為558億元、564億元、657億元及292億元，扣非歸母凈利潤分別為2.80億元、2.67億元、6.05億元及3.65億元，2018年的凈利潤比2017年大幅上升1倍還不止。
根據上市公司與國資運營公司等 4 名業績承諾方簽署的《盈利預測補償協議》，業績承諾期間為本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度，即：如果本次交易於 2019 年度實施完畢，業績承諾期間為 2019 年度、2020 年度、2021年度；如果本次交易於 2020 年度實施完畢，業績承諾期間為 2020 年度、2021年度、2022 年度；以此類推。
業績承諾方確認並承諾，浙建集團於 2019 年度、2020 年度、2021 年度的扣非歸母凈利潤分別不低於 68661.45 萬元、78420.51 萬元、86125.86 萬元。
如本次交易未能於 2019 年度實施完畢，則承諾凈利潤將根據業績承諾期間的變更作相應調整，屆時依據中國證監會的相關規定，由各方另行簽署補充協議予以約定。
重組完成後，多喜愛原有資產全部置出，浙建集團的資產業務將整體注入上市公司，上市公司的主營業務將變更為建築施工以及與建築主業產業鏈相配套的工業製造、工程服務、基礎設施投資運營等業務。
六、浙建集團所持股份已虧損
浙建集團2019 年 5 月 10 日受讓多喜愛原實控人股份10346.2萬股時每股價格為12.0989元。9月30日，多喜愛每股收盤價格8.89元，每股下跌3.20元。10346.2萬股總計浮虧3.3億元。
如果浙建集團不能有效地糾正併購重組委審核意見中所提出的兩大缺點，即使再次上會，仍存在被否的可能性。更何況這兩大缺點是建築施工企業的通病，是很難糾正的。