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二、中國六大商業銀行公司治理取得的成就

在 20 世紀 90 年代末，中國六大商業銀行基本上處於「技術上破產」的狀態，僅靠隱性的國家 財政支持維持生計。自 21 世紀初開啟以公司治理為核心的股份制改造以來，中國六大商業銀行 迅速擺脫了「技術上破產」的狀態，在規模、資產質量、資本充足性、盈利能力、風險管控等方 面逐步達到甚至超過國際同行的水平。在 2008 年國際金融危機中，中國銀行業之所以受到的沖 擊較少，主要還是得益於以治理為主線的股份制改造。中國銀行、工商銀行、農業銀行、建設銀 行分別於 2011 年、2013 年、2014 年和 2015 年首次入選金融穩定理事會(FSB)的全球系 統重要性銀行名單。在英國《銀行家》雜誌 2018 年「世界銀行 1000 強」榜單上，工商銀行、 建設銀行、中國銀行和農業銀行依次占據了前四名的位置。顯然，沒有健全有效的公司治理，中 國六大商業銀行不可能實現規模的不斷擴大、資產質量的持續提升、海外網絡的不斷拓展和股票 在國內外資本市場上的穩健表現。

2.1 建成了國際資本市場認可的公司治理體系

自 2004 年始，中國六大商業銀行相繼完成股份制改造，並實現了股票在境內外資本市場上的 公開發行上市。建立符合國際公認公司治理基本原則的治理體系，既是監管機構和證券交易所規 定的股票發行上市基本條件，也是公司股票獲得國內外投資者認購的基本前提。中國六大商業銀 行所建立的包括股東大會、董事會、監事會和高級管理層在內的「三會一層」公司治理架構，雖 然沒有直接套用任何一種現存的公司治理模式，但遵循了決策、監督、執行機構獨立運作、相互 制衡，平等對待各類股東，信息公開透明等基本原則，成為投資者(特別是境外戰略投資者)購 買並持有其股票的信心保證。

中國六大商業銀行「三會一層」中監事會的設置，顯然是對於公司治理的德日模式的借鑑，但並 不擁有德日模式中監事會任免及實質性監督董事的權限，且與董事會內設的審計委員會等專門委 員會存在職能上的重疊。中國六大商業銀行的公司治理結構，無論是在形式上還是實質上，都與 公司治理的英美模式更為接近，均是將董事會置於公司治理的中樞位置，依靠獨立董事來對代表 高級管理層的執行董事和代表大股東的股權董事進行制衡，通過設置各類專門委員會來提高決策 議事的效率，並由獨立董事來主導審計、薪酬、提名、關聯交易等專門委員會，避免大股東或高 級管理層控制這些專門委員會可能造成的利益衝突。與公司治理的國際最佳實踐相比，中國六大 商業銀行公司治理從「形似」逐步走向「神似」。在股權結構的多元化、董事會構成的多樣化、 董事會決策程序的規範性、信息披露的透明性等方面，國際公司治理的最佳實踐已在中國六大商 業銀行中落地生根。

2.2 實現了股權結構的多元化，提升了公司治理運作的質量

股權結構，是公司治理的基礎。21 世紀初，中國六大商業銀行在公司治理上發生的最為根本的 變化，是其股權性質由100%國有轉變為國有控股，通過引入戰略投資者，特別是境外戰略投資 者，實現了股權結構的多元化。例如，建設銀行、工商銀行、中國銀行、交通銀行、郵儲銀行分 別引入了美國銀行、高盛、蘇格蘭皇家銀行、滙豐銀行和瑞銀集團。在實現股票公開發行上市之 後，中國六大商業銀行的股權結構進一步調整為國有控股(交通銀行稍有不同，相對控股)，國 有法人股、外資股持有較大比例股份，社會公眾分散持股的形態。財政部和中央匯金公司等作為 國有資本出資人的代表，肩負著中國六大商業銀行國有資本保值增值的責任，通過委派股權董事 等方式保護國有大股東的利益，在公司治理中發揮著積極作用，但承諾不干涉中國六大商業銀行 具體的經營管理活動。

中國六大商業銀行公司治理的現代化，開始於戰略投資者的引入和股權結構的多元化。正是因為 有「外人」的進入，中國六大商業銀行才需要慎重地考慮通過公司治理的安排去平衡和協調不同 主體的利益和關切，公司治理才實現了「由虛到實」的轉化。為了維護自身的權益，戰略投資者 委派董事參與董事會的決策和監督，形成了有效的制約機制，並派出經驗豐富的專業人員，通過 技術援助安排幫助中國六大商業銀行完善其治理結構。例如，滙豐銀行入股交通銀行以後，除了 提供員工培訓方面的有力支持，還向交通銀行派出一名副行長、一名董事及部分部門經理，對交 通銀行 IT 系統、風險管理機制的建設起到了明顯的促進作用。股權的多元化，在一定程度上緩 解了中國六大商業銀行的所有者缺位問題和國有大股東「一股獨大」的問題，引發了公司治理的 根本性變革，提升了公司治理的質量。

2.3 開啟了六大商業銀行公司治理的中國實踐和「四會一層」架構 的探索

中國的政治和經濟體制，決定了國有商業銀行需要探索符合中國國情的公司治理模式。在中國六 大商業銀行實施股份制改造之前，其公司治理主體主要是「老三會」，即黨委會、職工代表大會 和工會，主要的治理目標是確保銀行貫徹執行國家的經濟和金融政策，同時保護職工的權益。在 實施股份制改造之後，中國六大商業銀行的法定公司治理主體是「新三會」，即股東大會、董事 會和監事會，主要的目標是保護國有股東和其他股東，以及存款人、納稅人等利益相關者的利 益。然而，「新三會」建立之後，「老三會」仍然存在，其中黨委會的公司治理角色得到實質上 的強化，職工代表大會、工會旨在保護員工權益的公司治理角色則有相當部分移交給監事會承 擔。

2017年，中國六大商業銀行相繼完成公司章程的修訂工作，明確了黨組織在公司治理中的法定 地位，正式形成了包括黨委會、股東大會、董事會、監事會和高級管理層的「四會一層」公司治 理架構(參見圖 1)，這可能是世界上形式上最完備，也最複雜的公司治理安排。黨組織所承擔 的治理角色，是中國六大商業銀行公司治理中最有中國特色的部分，也是理解其公司治理結構的 關鍵。

對外來看，黨組織發揮的治理功能，滿足了執政黨和政府對於中國六大商業銀行作為執政經濟基 礎和政治基礎的定位和訴求。對內來看，黨組織不僅直接承擔著重要的治理角色，包括重大事項 決策和主要人事任免，還通過「雙向進入、交叉任職」等方式，協調「三會一層」的公司治理 運作。

「四會一層」的公司治理架構，雖然對現有的公司治理理論和原則提出了諸多挑戰，但可能是目 前中國政治經濟背景下，有效平衡執政黨的政治訴求和中國六大商業銀行利益相關者的經濟訴求現實可行的制度安排。

2.4 建立了依法合規、多渠道的利益相關者溝通機制

充分知情才能有效行權。及時透明的信息披露與溝通，是保護投資者權益、增強市場信心、維護 銀行安全穩健經營的基本條件，也是資本市場監管機構關注的焦點。中國六大商業銀行作為上市 公眾公司，作為具有系統重要性的金融機構，在信息披露與溝通上遵循更為嚴格的標準和要求。 結合投資者管理，中國六大商業銀行普遍建立了完整和多樣化的信息披露與溝通渠道，包括定期 報告、重大事項公告等法定的信息公開披露渠道，以及投資者關係網頁、業績發布會、路演、投 資者和分析師見面會、投資者熱線電話和電子郵箱等多樣化的信息溝通形式。為了保證信息披露 的高質量，中國六大商業銀行已形成包括市場約束、政府監管、外部審計、內部控制在內的信息 質量綜合保障體系。在中國上市公司中，中國六大商業銀行在信息披露和溝通的合規性、透明 性、充分性上堪稱表率。

中國六大商業銀行在利益相關者的類型、構成和信息訴求上具有遠超一般上市公司、大大超過普 通商業銀行的複雜性。政府主管部門、監管機構、國有大股東、機構投資者、中小股東、評級機 構、證券分析師、新聞媒體等，在信息需求上各有不同、各有側重，在信息溝通渠道和方式上也 有不同的要求，這對保障不同利益相關者平等獲取信息的權利，避免出現一部分利益相關者提前 獲得敏感信息，或者獲得他人無法獲取的信息等信息披露不合規行為提出了極大的挑戰。按照中 國證監會和證券交易所的信息披露監管規則，中國六大商業銀行均符合「信息披露直通車」的要 求，這為中國六大商業銀行平衡信息披露和信息保密的關係，自主確定信息披露的時間和內 容，尤其是信息披露的豁免範圍提供了有利條件，同時也對如何保證信息披露的真實性、完整 性、準確性，服務公司治理的市場目標，促進信息的主動、自願披露提出了挑戰。總體而言，中 國六大商業銀行的信息披露在外部監管和內部控制的雙重保障之下，具有投資者認可的高質量特 征。

2.5 初步形成了貫穿銀行的公司治理、風險管理和內部控制文化與 價值觀

文化和價值觀，是決定公司治理有效性的深層因素，也是最不容易移植的公司治理因素。中國六 大商業銀行公司治理的架構、制度、機制等，主要源自於對公司治理國際最佳實踐的學習和借 鑒，與中國的本土文化、傳統理念並不完全兼容。例如，中國傳統文化強調上下有別、尊卑有 序，這與現代公司治理提倡的平等協商、民主決策存在一定的牴觸。如何在本土文化、傳統理念 的土壤上構築現代公司治理體系，成為了中國六大商業銀行公司治理面臨的又一大挑戰。應該 說，科學、民主、公平、透明、審慎、穩健、合規等價值觀不僅已經成為中國六大商業銀行的 「高層基調」，而且也已逐漸下沉、滲透到銀行的中層和基層，轉化為貫穿全行的經營理念與行 為準則。

由於商業銀行本質上是風險的經營者，風險管理和內部控制在其公司治理體系中具有極其重要的 地位。中國六大商業銀行在借鑑國際經驗的基礎上，已基本建立起健全、完整的風險管理和內部 控制體系，包括在董事會下設風險管理委員會和審計委員會，設立首席風險官、首席審計官，建 立垂直、獨立的風險管理和內部審計組織架構，以及風險管理部門向董事會風險管理委員會、內 部審計部門向董事會審計委員會的直接報告途徑等。中國六大商業銀行的風險管理和內部控制系 統不僅能夠對信用風險、市場風險、操作風險等進行較為準確、及時的識別、計量、評估和應 對，還能夠生成定量化的風險信息支持董事會的戰略決策和投資者的投資決策。中國六大商業銀 行在風險管理和內部控制上取得的成就，不僅在於形成了風險管理和內部控制的組織、技術、方 法和制度體系，更在於銀行各級管理者和員工的風險和控制意識的普遍提升。審慎穩健、依法合 規、風險和收益的平衡等，已經逐步成為中國六大商業銀行中深入人心的風險管理與內部控制理 念。

三、中國六大商業銀行公司治理實踐的觀察

3.1 「四會一層」公司治理的新實踐

黨組織——黨委會或黨組——在公司治理中發揮核心治理功能，是中國國有企業公司治理中最具 有中國特色的部分。中國特色現代國有企業制度，「特」就特在把黨的領導 融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治 理結構中的法定地位。黨組織承擔核心治理角色，滿足了執政黨加強對於大型商業銀行的有效治 理，鞏固其執政經濟基礎和政治基礎的需要。

早在建國之初，中共黨組織已經在包括國有企業在內的社會經濟組織中作為最重要的治理主體出 現。在 21世紀初大型商業銀行啟動股份制改造之前，其公司治理主體就是以黨委會為核心的 「老三會」。股份制改造之後大型商業銀行建立起「新三會」，形成了「老三會」和「新三會」 既相互獨立又相互依存的公司治理架構。「老三會」和「新三會」的有效銜接，特別是黨組織和 董事會的權責劃分與功能協調，一直是中國大型商業銀行公司治理需要研究解決的重大問題。

2012年中共十八大以來，黨組織在國有企業公司治理中的角色從幕後走向台前，其突出表現就 是國有企業在章程中明確黨組織的角色和作用，即「黨建入章」。「黨建入章」改變了黨組織發 揮治理功能「只做不說」的傳統，引發了國內外資本市場的廣泛關注。2015 年 12 月 1 日，中 組部和國資委召開的中央企業黨建工作座談會，正式啟動了國有企業的「黨建入章」進程。2017年 5 月 25 日，財政部發布《中央金融企業將黨建工作要求寫入公司章程修改指引》(以 下簡稱《修改指引》)，明確要求中央金融企業應於 2017 年 10 月底前完成章程修改的公司治 理決策程序，並為六大行提供了「黨建入章」的基本依據和寫作範本。2017 年 6 月至 2017 年 10 月，工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行和郵儲銀行分別完成了股東大會 對於「黨建入章」的批准程序(參見表 1)。六大行向投資者承諾「黨建入章」不會損害股東利 益、不影響董事會實際運作，「黨建入章」在六大行股東大會上均獲得高比例的贊成票通過，六 大行的股價在章程修訂過程中表現平穩，沒有發生異常波動。

「黨建入章」工作的完成，標誌著中國大型商業銀行已正式形成了「四會一層」的公司治理架 構。黨組織在大型商業銀行公司治理中究竟承擔何種治理角色，黨委會和董事會在重大事項決策 過程中權責如何劃分、功能如何協調，「黨管幹部」原則之下如何保證董事會依法聘任董事和高 層管理者的權利，黨組織是否應該和「三會一層」一樣公開披露其基本信息和決策情況，均是國 內外監管機構和投資者關注的重大問題，也是我們重點研究的課題。

3.1.1 黨組織在六大行公司治理中的角色和作用

黨組織的核心治理角色是決策

官方文件將黨組織的治理角色定位於「領導核心」，但這並不是一個具體界定權責的公司治理概 念。由於董事會、監事會、高級管理層分別負責決策、監督、執行，而黨組織對其他治理主體負 有領導責任，意味著黨組織承擔的治理角色既有可能是決策，也有可能是監督或執行，只是相對 於其他治理主體具有更高的權力層次。交通銀行將黨委會在「四會一層」中的角色概括為「黨委 核心領導，董事會戰略決策，監事會依法監督，管理層全權經營」。《修改指引》明確黨組織對 於企業的重大問題應該進行「研究討論」，並且這種「研究討論」是先於董事會決策的「前置程 序」。從字面上來看，「研究討論」似乎是一種決策諮詢的職能，但黨組織可以決定重大事項是 否應該提交董事會進行審議，而黨組織經過研究討論而通過的議案，幾乎不會被董事會所否決。 文獻研究和訪談結果均表明，黨組織在性質上是決策機構，最重要的治理角色實質上就是重大事 項的決策。

黨組織的治理目標是把握政治方向，服務國家經濟、金融大政方針

六大行黨委會作為執政黨組織的組成部分，必須遵循執政黨確立的路線、方針和政策，遵守黨的 原則和紀律。在促進六大行改善經營管理、提高風險防控能力和市場競爭能力、提升銀行經營效 益、增加股東回報等方面，黨委會和「三會一層」的目標是基本一致的。鑒於六大行對金融和經 濟的特殊重要性，執政黨通常要求它們在維護金融穩定與社會安定、促進經濟發展和民生改善上 承擔更大的社會責任。黨委會對於宏觀政策目標、社會目標的強調，可以抑制六大行對於經濟利 益的過度追求和過度的風險承擔，促進其履行相對於利益相關者的社會責任，但同時也有可能弱 化商業銀行自身的經濟屬性，與商業銀行追求經濟效益和股東回報的目標產生一定的衝突。在這 種情況下，就需要黨委會發揮協調各方利益、均衡內外目標、凝聚共識的核心治理作用。

黨委會通過「雙向進入、交叉任職」協調「三會一層」的運作

六大行在「三會一層」之外，加上黨組織這一核心治理主體，公司治理的複雜性和運行成本自然 增加。為了促進「四會一層」的協調運作，降低治理成本，大型商業銀行按照制度設計要求，黨 委和董事會、監事會、高級管理層之間採取「雙向進入、交叉任職」的人事安排(參見圖 2)。 例如，董事長兼任黨委書記、行長和監事長兼任黨委副書記、副行長兼任黨委委員等。「雙向進 入、交叉任職」有利於降低黨委和「三會一層」出現目標不一致情況的可能性，促進黨委和「三 會一層」之間的有效溝通，降低治理主體眾多、協調難度加大而導致的治理成本的增加。然而， 「雙向進入、交叉任職」也有潛在的可能會影響「三會一層」的獨立運作和分權制衡，尤其是影 響監事會對於管理層的監督職能。在黨委會中，黨內職務的級別由高到底依次是黨委書記、兼任 行長的黨委副書記、兼任監事長的黨委副書記和其他黨委委員。行長的黨內級別排序高於監事 長，監事長顯然難以有效行使對行長的監督職責，更難以有效履行對董事長的監督職責。

黨委會與高管層在人員構成上存在大範圍重合，有可能加重大型商業銀行的代理成本

現代公司治理的一個基本目標是緩解股東和經理之間的代理衝突，防止所有權和經營權「兩權分 離」的企業出現「內部人控制」。六大商業銀行黨委平均有超過 70%的成員屬於高管層，嚴格 意義上不屬於高管層的黨委成員僅有董事長和監事長。高管層占據黨委會2/3 以上絕對多數， 存在潛在可能導致黨委會在重大事項決策上偏向於維護高管層的利益，如果沒有其它制約安排， 甚至可能出現「內部人控制」問題。此外，管理層是董事會決策的執行者，但主要由高管層構成 的黨委會又要在董事會決策之前履行研究討論的「前置程序」，影響董事會的決策結果，這有可 能造成決策與執行功能無法有效分離。

建議1:

· 黨委會立足政治本位，主要負責從政治角度對重大事項進行把關定向，對存在政治問題的決策 事項擁有否決權，對於決策事項的經濟合理性和可行性則只行使建議權，董事會負責對重大事 項從經濟角度進行決策，對於決策事項可以從經濟合理性和可行性角度行使決定權或否決權。

· 將協調各方利益、均衡內外目標和凝聚決策共識，作為黨委會領導核心的重要工作內容，避免 過於強調某一方面目標而導致大型商業銀行「顧此失彼」。

3.1.2 協調黨組織和董事會的重大事項決策職能

黨委會的議事決策範圍是「三重一大」事項，其範圍與董事會的決策範圍存在大面積重疊(參見 圖 3)

中共中央辦公廳、國務院辦公廳 2010 年印發《關於進一步推進國有企業貫徹落實「三重一大」 決策制度的意見》(以下簡稱《意見》)明確指出:「國有企業黨委(黨組)、董事會、未設董 事會的經理班子等決策機構要依據各自的職責、權限和議事規則，集體討論決定「三重一大」事 項」。所謂「三重一大」，即重大決策事項、重要人事任免、重大項目安排和大額資金支付。能 夠上黨委會和董事會討論的事項，基本上都屬於「三重一大」。在六大行黨委會的決策範圍內， 有一部分是董事會沒有決策權限的，主要包括黨務，以及對於省級分行行長、副行長，海外機 構、子公司和總部各部門負責人的人事任免等。在董事會的決策範圍內，也有一部分是黨委會決 策一般不會涉及的事項，通常與董事會自身的運作有關，包括董事會及其下設專門委員會的議事 規則、董事會報告等，或與董事會的某些法定義務有關，例如選聘外部審計師、與監管機構的溝 通等。除此之外，大部分「三重一大」事項屬於黨委會和董事會決策權限的重合部分，黨委會先 進行研究討論並作出決定之後，再提交董事會進行審議和批准，形成具有法律效力的決策結果。 在「黨建入章」之後，先前可以由董事會、行長辦公會決定而不需要經過黨委會決策的事項，已 經大幅減少，而黨委會的決策範圍和工作量顯著擴大。

黨委會和董事會在決策目標、規模、人員構成、機構設置、議事規則等方面存在較大的差異

在決策目標上，黨組織比董事會更加強調貫徹和落實執政黨和政府確定的經濟和金融政策。黨組 織的規模約為 7-12人，比董事會的平均規模要小。在人員構成上，董事會通常由執行董事、非 執行股權董事和非執行獨立董事構成，非執行董事在人數占比上超過執行董事。同時，董事會的 構成強調董事在年齡、性別、地域、教育背景、從業經歷等方面的多樣性，以保證董事會決策能 夠充分吸收和考慮不同的視角和觀點，實現集思廣益。黨委會的人員構成背景較為單一，主要為 銀行高管，一般並不專門考慮多樣性要求。例如，在 2017 年底六大行的黨委委員會中，完全沒 有女性的身影。黨委會中由於沒有代表中小股東和其他利益相關者的外部人士，在決策中很難避免控股大股東和高級管理層的控制。在機構設置上，為了提高決策議事的效率，董事會設置有各 類專門委員會，為了解決潛在的利益衝突，提名、薪酬、審計、關聯交易等專門委員會要求由獨 立董事主導。儘管黨委會決策議事的範圍廣泛，但一般並不通過設置專門委員會的方式來提高決 策效率，通常也沒有防範利益衝突的正式機制，例如利害關係人的迴避表決機制。在議事規則 上，董事會遵循「一人一票」的投票規則，且會根據決策事項的重要程度，確定 1/2 簡單多數通 過或 2/3 絕對多數通過的規則。黨委會則遵循執政黨的民主集中制，強調通過討論和協商達成一 致意見。由於黨委書記在黨委會中擁有更高的政治級別，他的意見對於黨委會的決策結果可能具 有決定性影響。如何對作為「一把手」的黨委書記進行有效的監督與制衡，保證黨委會決策的科 學性和民主性，一直是包括大型商業銀行在內的國有企業公司治理面臨的一大挑戰。

黨委會履行實質性決策職能，董事會履行決策監督和決策諮詢職能

黨委會和董事會是大型商業銀行中的兩大決策主體。從流程上來看，大量重大事項黨委會的「研 究討論」是董事會決策的「前置程序」。黨委會在決策之前需要調查研究，聽取各方意見，包括 董事的意見，重大事項經黨委會討論通過之後，再提交董事會完成法定批准程序。由於黨委委員 一般都具有豐富的銀行工作經驗、且分管各大業務領域或職能部門，他們在涉及銀行經營管理的 事項上，可能會比董事會更加「懂事」，決策效率也更高。由於實質性的審查評價已經由黨委會 完成，董事會的決策效率大為提高，一般性議案在董事會上 3-5 分鐘即可討論通過。雖然理論上 存在黨委會通過的決議被董事會否決的可能性，但這種情況在實務中幾乎不會發生。通過「雙向 進入、交叉任職」的人事安排，進入董事會的黨委委員會負責在董事會中傳達黨委會的意見和決 定，同時將董事會的意見反饋給黨委。此外，黨委會還通過非正式的董事溝通會與董事們溝通重 大敏感事項，那些存在爭議的事項，要麼通過細緻的溝通消弭分歧，要麼由於分歧仍然存在而決 定暫緩提交董事會表決。基於這樣的溝通與協調機制，六大行董事會近五年的投票表決沒有出現 一例反對票。即使是在某些獨立董事看來，在董事會投反對票也並非一種建設性的行為，因為不 同的意見在董事會召開之前有充分的表達機會。用獨立董事投反對票的次數來衡量董事會的獨立 性，雖然是一種國際通行的做法，但在中國可能並不能準確衡量董事會真實的獨立性。 根據我們 訪談的結果，在董事溝通會或董事會專門委員會上，許多非執行董事對相關議案的討論是相當認 真的，會向銀行高管提出大量的問題，也會在自己的專業領域內提出中肯的意見和建議。六大行 董事會的決策功能雖然部分與黨委會的「前置程序」決策重合，但其發揮的決策監督和決策諮詢 功能，對於形成最終科學合理的決策結果無疑是十分重要，甚至是不可或缺的。

建議 2:

· 黨委會和董事會的職責分工與功能協調問題，關鍵在於黨委會「三重一大」事項的清晰界定。 建議相關上級黨組織和政府主管部門牽頭制定大型商業銀行「三重一大」事項的基本標準和操 作性指引。

· 鑒於黨委會決策的「前置程序」，需要廣泛聽取、吸收包括董事在內的各方面的意見，建議將 各種不規則的溝通會、協調會、討論會，進行制度化和程序化，建立黨委會和董事會決策之間 常規性的協調通道和機制。

3.1.3 在黨管幹部原則之下增強董事會的聘任權

董事會的依法聘任權和董事會提名委員會、薪酬委員會能夠發揮的作用有限

六大行屬於中央(執政黨中央和中央政府)管理的重點金融機構，其黨委成員或主要高層管理 者，包括黨委書記、副書記、黨委委員，董事長、副董事長、行長、副行長、監事長，屬於中央 直接管理的幹部，具體由中央組織部(中組部)負責任免和考核管理。董事會中的非執行股權董 事，則由代表國有出資人的中央匯金公司等負責任免和考核。在此情況下，董事會中的執行董事(董事長、副董事長等)和非執行股權董事，高管層中的行長和副行長，董事會均沒有實質的選 拔、任免權限，而董事會對於獨立董事的選聘，部分市場化高管人員的選聘，又經常受到國有大 股東和高管層的影響。至於省級分行的行長、副行長、海外機構、子公司的負責人、總部各部門 負責人的任免，則是由總行黨委決定的，董事會也大多沒有任免考核的權限。加上「限薪令」對 六大行大部分高層管理人員薪酬的規定，董事會的提名委員會、薪酬委員會在這些方面能夠發揮 的作用很有限。

增強董事和高管的依法聘任權，有助於董事會對銀行的戰略和績效承擔實質責任

董事會對銀行的戰略和績效承擔責任，其前提是有權選拔董事、選拔和任免銀行行長以及其他高 層管理人員。在黨管幹部的原則下，董事和高管人員的選擇主要是通過黨的組織體系來實現的， 董事會程序給予認可。相應地，董事會對銀行戰略與績效承擔的責任，更多地表現為「形式責 任」或「程序責任」。鑒於董事會選擇董事和高管人員遵循的是銀行戰略需要和績效追求，與黨 對銀行幹部在經營管理能力方面的要求是一致的，適度增強董事會對董事和高管的依法聘任權， 將有助於董事會實質擔責，更好地發揮董事會提名、薪酬委員會的專業作用，從市場的視角，為 銀行選拔到優秀的董事和高管人員。

建議 3:

· 切實保障董事會對獨立董事選拔、提名和考核的權力;在股東大會表決獨立董事人選時採用 累積投票制，保證獨立董事的人選不被大股東和高級管理層所控制。

· 保障董事會對於市場化聘任方式選拔的高層管理者，包括首席風險官、首席信息官、首席審 計官、財務長、董事會秘書等的提名、任免的權力。

· 黨組織在向董事會推薦執行董事、行長、副行長人選時，可試點給予董事會差額選舉的權 力，例如，擬選拔 1 名副行長，可向董事會推薦 2 名候選人，讓董事會從治理的專業視角， 決定聘任人選。

· 由董事會負責對董事、高管的履職能力和經營業績進行評價，並將董事會的評價結果，作為 黨組織任免董事、高管的參考依據。

3.1.4 通過適度的信息披露增強市場對於黨組織進入治理的信心

黨組織適度的信息披露有助於增強市場對於「四會一層」公司治理結構的理解

黨組織進入公司治理是中國大型商業銀行多年的實踐，與「三會一層」已經形成了分工與合作的 關係。雖然黨組織進入治理，增加了銀行公司治理一定的複雜性和運行成本，但同時也顯現出自 己的優勢。境內外資本市場對上市大型商業銀行黨組織進入治理存在一定的疑慮，固然關聯到黨 組織的政治屬性，同時也與黨組織的運作缺乏透明度有很大的關係。如今，黨組織的治理角色已 經寫入了大型商業銀行的公司章程，黨組織作為核心治理主體的地位已經明確化、正式化。因 此，黨組織像董事會、監事會、高級管理層一樣進行適度的信息披露就是必要的，否則會造成市 場對於黨組織性質和職能更為廣泛的誤解。反過來看，適度的信息披露，也是一種倒逼的力量， 能夠有助於六大行的黨委從銀行自身的視角，更多地關注市場、理解市場、運用市場，和董事會 形成更為和諧的關係。

黨組織進行適度的信息披露並不會增加多少披露成本

雖然黨委成員的信息目前並未公開披露，但由於「雙向進入、交叉任職」的安排，基本上所有黨 委成員的信息都可以從上市公司年報公開披露的董事、監事和高級管理人員名單中找到(參見表 2)。黨委副書記的身份也是明確的，即行長和監事長，而且如果要指定一名黨委副書記來協助 黨委書記抓黨建的話，承擔這一角色的基本上是監事長。不難看出，六大行所有黨委委員的身份 和背景信息已經間接公開，將其直接公開披露既體現執政黨的自信，又消解市場對黨組織進入治 理的神秘感，並且無須增加額外的成本。更重要的在於，隨著境內外投資者對於六大行公司治理 實際運作的了解日益加深，披露黨委會的一些基本信息，會受到他們的歡迎和認同，消除他們通 過猜測來判別黨委書記、紀委書記角色功能的困惑，增強市場對六大行治理的理解深度。

建議4:

六大行在條件合適時可以建立黨組織的信息披露制度，選擇性地披露市場關心的內容，如黨委會的人員構成、議事範圍和議事規則、年度工作報告等信息，保持與董事會披露的一致性與協調性。對於黨委決策並經董事會表決的事項，可以嘗試在董事會公告上註明「本事項已經過本行黨委研究討論通過」的披露方式。

3.2 關於董事履職能力

中國六大商業銀行在上市後其董事會的運作經歷了上市初期的磨合階段，目前進入了較為穩定的 成長期。建設與中國六大商業銀行的規模與重要性相匹配的成熟董事會應當是下一階段公司治理 建設的重點，其中關於如何提高董事履職能力是重中之重。

中國六大商業銀行的董事會組成

根據中國六大商業銀行 2017 年年報的披露，中國六大商業銀行的董事會人數均值為 14.8 人， 規模略大於國際大型銀行的董事會規模(平均為 14 人)。執行董事的比例為22.5%，非執行 董事(不含獨立董事)的比例為 41.6%，獨立董事的占比為 35.9%。

根據我們對中國特色董事會的研究，董事履職能力應當包括三個方面的內容:一是經營決策的能 力，董事應有能夠對公司的重大經營事項作出合理和及時決策的能力;二是戰略研究能力，董事 應有能對公司的戰略、風險、人才等具有遠期目標的事項提出問題並研究解決方案的能力;三是 理解並執行公司治理程序的能力，董事應當能充分了解、理解並熟練應用公司的治理制度、規則 和流程，按程序進行經營決策和戰略研究，並發表自己的意見。

這一部分通過對董事背景、構成、評價等因素對董事履職能力進行研究，提出相關的建議。

3.2.1 增補具有經營管理經驗的董事

具有經營管理經驗的董事數量不足

中國六大商業銀行 2017 年的董事共計 89 位，其中在政府機構服務超過 10 年的有 35 位，占到 了 39%。在國際大型銀行的董事會中，曾在政府機構服務過的董事的比例約為 8.6%。國際大 型銀行的董事主要為其他行業的公司董事長或執行長，具有經營管理經驗的占到約71.4%，中國六大商業銀行有經營管理經驗的董事占比僅為 43.8%(含執行董事在內)。由於 中國六大商業銀行的董事會半數以上的董事沒有經營管理企業或沒有經營管理商業銀行的經驗， 有些議題在董事會討論過程中需要銀行的高級管理層(通過董事會辦公室)對董事做大量的解釋 說明工作，而且有些董事受自身專業和從業經驗的限制，在董事會上所提意見的專業度和系統性 不足，一定程度上影響了董事會的決策效率。

沒有經營管理經驗的董事的局限性

我們在與銀行的高層訪談中了解到，具有政府工作背景的董事固然有很好的宏觀視野和大局觀， 在銀行制定戰略和把控方向上能提供優質意見，但在與經營業務相關的商務決策方面略顯力不從 心，對高級管理層的監督和對商業議題的決策能力有一定的欠缺。儘管中央匯金公司選聘的非執 行董事都已經採用了在銀行常駐工作的形式，但常駐銀行只是解決了董事的時間分配問題以及更 便捷地獲取銀行信息的問題，並不能解決董事對商業銀行業務認識的專業度問題。要克服這一難 關需要董事主動積極地學習。董事的學習能力顯得尤其重要。

學習型治理人才

我們從中國六大商業銀行了解到，有些具有政府背景的非執行董事通過自身的努力學習，很快就 熟悉了商業銀行的業務與機制。選聘到中國六大商業銀行的非執行董事和獨立董事都是經過層層 選拔和考核的，每個人都有專業特長，當這些董事克服了對銀行業務不了解的專業障礙後，他們 往往能表現出很高的履職能力，能夠為董事會提供高水平的意見。因此，在選拔董事的過程中， 除了重視學歷、從業年限和實踐經驗，還應當特別考察候選人是否有「持續的學習熱情和學習能 力」。「學習熱情和能力」面對的是未來，比已有的知識和經驗，對於董事履職更有價值。「學 習型」治理人才的要求，應當作為選拔董事的首要條件。

獨立董事的背景組合較為平衡

中國六大商業銀行選聘的獨立董事均具有非常驕人的履歷，包括國際頂級院校的教授、前政府高 官、國際大型金融機構的前執行官等。這些重要人物的加盟，為銀行董事會提升了決策力。獨立 董事中約三分之一為具有經營管理經驗的高級管理人員，約三分之一為來自大學的學術精英，另 外約三分之一來自專業服務和政府監管部門。在考慮獨立董事的構成時，中國六大商業銀行的董 事會一般會考慮地域、性別、專業背景等因素的分布。對於中國六大商業銀行這樣有著廣泛的海 外投資者群體的上市公司，會考慮投資者所在地域的代表性。以中國銀行為例，目前在考慮獨立 董事的地域代表性時主要考慮代表中國香港、歐洲和北美這三個區域。設置女性董事也是考慮的 因素之一。如果在執行董事和非執行董事的群體內沒有女性，獨立董事群里就會特別考慮增加女 性董事。獨立董事專業背景的分布上，以金融和財會專業為主，法律、投融資次之。目前中國六 大商業銀行中有經營管理經驗的獨立董事占全部獨立董事的 37.5%，而國際大型銀行中擁有經 營管理經驗的獨立董事則占到全部獨立董事的68%。明顯，在獨立董事中經營管理人才依然短 缺。

現階段學術精英擔任獨立董事是董事人才短缺的結果

關於由學術精英擔當大型公司的獨立董事，治理領域一直有不同的聲音。一般對學術精英擔任獨 立董事的批評是認為他們不了解公司的運作，過於理想化或沒有自己獨特的見解。但是也有專家 認為，現階段由學術精英來填補獨立董事人選的空缺是市場選擇的結果。中國大型銀行在選聘獨 立董事時，受到人才短缺的困擾。比較理想的獨立董事人選應當是從同等規模和業務複雜度的企 業選聘的管理人才。但中國當下與這些大型商業銀行同等規模的多數為國有企業，而國有企業的 現職人員受到國家人事管理的限制，不能擔任兼職，退休的管理人員也受到限制，在一定期限內 不能擔任企業的董事。在人才短缺的情況下，學術精英因其具有良好的社會聲譽和卓越的專業能 力而受到董事會的青睞。

國有企業退休管理者擔任獨立董事的限制

根據中組部的規定，現任黨政領導幹部以及退休三年內的原黨政領導幹部不能在上市公司擔任獨 立董事。這個規定在執行中不僅規管了政府部門的幹部，也限制了國有企業中的高管層。國有大 型企業的管理者在退休之後不能擔任獨立董事，使得國有大型企業(包括中國六大商業銀行)失 去了利用這些優秀管理者的從業經驗的機會。而這些管理者的畢生經驗是難得的財富，在退休初 期最精力充沛的階段無法得到利用，另一方面，國有企業又面臨獨立董事人才短缺的困難。因 此，可以考慮在對官員的紀律約束和利用人才之間找到一個平衡點，例如區別對待行政官員與企 業家，或將退休後「三年」內不得擔任獨立董事的「冷靜期」縮短為「一年」。

探索獨立董事人選的多元化

中國的民營企業在過去十年得到了巨大的發展，產生了一批優秀的企業家。有些民營企業家在股 份制的商業銀行中擔任獨立董事，為這些銀行的董事會增加了務實的治理實踐。中國六大商業銀 行也可以探索引入非金融行業的著名民營企業家，利用他們卓越的決策能力、戰略高度以及很強 的學習能力，提升董事會的履職能力。關於民營企業家擔任銀行的獨立董事是否會為民營企業融 資提供特別便利的顧慮，可以通過治理規則以及銀行的風險體系進行限制。

建議5:

中國六大商業銀行董事會中具有經營管理經驗的董事約為43.8%，與國際大型銀行有較大差 距，在實踐中也面臨決策能力不足的困難，建議提升董事會中有經營管理經驗的董事的占比，從 目前的 43.8%提升到至少 60%，在選拔董事過程中著重關注董事的學習能力。

由於董事人才短缺，中國六大商業銀行的獨立董事中約有三分之一為學術精英。為更多地利用國有大型企業退休高管的豐富經驗，建議放寬對國有企業退休高管擔任獨立董事的任職限制，探索民營企業家進入中國六大商業銀行董事會的可能。

3.2.2 提高獨立董事比例

目前獨立董事的設置仍以合規為主要目的

中國六大商業銀行獨立董事的平均占比為 35.9%，略高於三分之一。其中中國銀行的獨立董事 比例為 41.7%，為中國六大商業銀行董事會之最高。

獨立董事的獨特作用

與其他董事相比，獨立董事在利益上與高級管理層和大股東的牽連比較小，並且獨立董事多為金 融、財務、市場等領域的專家，加之個人聲譽的約束，獨立董事的增加不僅可以強化董事會的獨 立性，而且可以提升決策的專業化程度。

國際大型銀行的獨立董事在董事會占壓倒性多數

國際大型銀行的獨立董事在董事會的比例約為 89.3%，獨立董事占壓倒性多數，這使得國際大 型銀行的董事會能夠充分制衡高級管理層，關注銀行的長期目標，監督高級管理層。目前中國六 大商業銀行獨立董事僅占董事會約三分之一的比例，在實踐中獨立董事在董事會的作用不夠充 分，與獨立董事人數少、占比低有一定的關係。如提升獨立董事的比例達到 50%或以上，再結 合下節介紹的「首席獨立董事」制度，董事會可以與黨委會相得益彰，在治理中發揮平衡協調的 作用，令國際國內資本市場對中國特色的治理結構更加有信心。

「首席獨立董事」制度

為了讓獨立董事能夠更好地發揮作用，可以借鑑國際實踐上關於「首席獨立董事」的制度。英 國、新加坡、中國香港和美國都有首席獨立董事 (Lead Independent Director) 制度。美國公 司在獨立董事制度的設置上較為領先。「安然事件」之後，美國公司意識到由於獨立董事的專業 背景各異、力量分散，如無法及時建立溝通並形成一致意見，獨立董事容易被公司內部人員「逐 個擊破」，導致內部人控制。美國對首席獨立董事的要求包括:1) 確定獨立董事單獨見面的時間 表，主持獨立董事會議;2) 幫助董事會和高級管理層來理解以及協調相互之間的責任邊界;3) 當公司遭遇危機時，召集董事會會議;4) 組織面試董事候選人，對新加入的獨立董事進行指導和 幫助;5) 保證董事會內部的信息流動，特別是在董事會會議之外的信息流動。

建議 6:

· 中國六大商業銀行的獨立董事占到董事會的約三分之一，這一比例與國際大型銀行的獨立董 事占壓倒性多數的情況形成鮮明對比。考慮到獨立董事可以發揮的獨特作用，建議提高獨立 董事的占比，達到董事會的一半或以上，進而起到平衡治理的作用，向國際國內的資本市場 傳達信心。

· 為加強獨立董事的作用，建議借鑑發達市場的經驗，在中國六大商業銀行中試點設立首席獨 立董事制度。

3.2.3 發揮股權董事的優勢

中國特色的股權董事

與國際大型銀行以獨立董事為主體的結構不同，在中國六大商業銀行中，非執行董事占比最大， 為 41.6%，而且有很大一部分是由國有資本代表所派出的董事(即「股權董事」)組成，這是 中國銀行業改革的產物。2003 年 12 月國務院成立了中央匯金投資有限責任公司(以下稱「中 央匯金公司」)，代表國家向銀行注資，並代表國家行使出資人權利與履行出資人義務。中央匯 金公司分別向工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行派出了股權董事。這些股權董事不同於 其他上市公司中僅參與董事會會議的非執行董事，他們全職常駐在任職銀行。中央匯金公司向其 持股銀行派出全職非執行董事的做法在中國被稱為「匯金模式」。匯金模式的特點是試圖解決非 執行董事不了解銀行情況的問題，同時，由於中央匯金公司所派出的董事並不在銀行領取薪酬， 而是由中央匯金公司支付薪酬，工作評價、聘任與解聘都由中央匯金公司決定，這些董事也保持 了相對於銀行高級管理層的獨立性。

股權董事以政府背景為主

工、農、中、建「四大行」中來自中央匯金公司的股權董事中，86%是政府背景的前官員。中央 匯金公司派出的董事有相當一部分來自財政部和「一行三會」(央行、證監會、合併之前的保監 會和銀監會)的前行政官員，此外，中央匯金公司還向市場公開選聘董事人選。中央匯金公司有 自成體系的董事選聘標準和流程，但主要是針對市場化選聘的董事人選，而來自財政部和「一行 三會」的候選人在篩選標準上並不明確，因此，也不排除某些提名有安排幹部任職的需要。目前 股權董事是六年一換屆，但有時由於財政部的任職安排，使一些股權董事的任期較短，未滿六年 就被調走，對於銀行董事會的運作造成一些困擾。而中央匯金公司通過市場化選聘的股權董事則 較為穩定和專業。中央匯金公司可以考慮適當提高市場化選聘的董事人選的比例，著重挑選有經 營經驗的董事人選。

股權董事應著重提高決策能力和研究能力

中央匯金公司的股權董事大多數來自政府部門或監管機構(中國六大商業銀行的非執行董事約 73%來自政府/監管機構)，他們長期從事政策制訂或監管工作，對銀行的經營業務和市場競爭 環境需要一個學習和熟悉的過程，其商業經營能力略顯不足，戰略研究能力有待提高。

股權董事的監督作用大過決策作用

股權董事作為中央匯金公司的員工，服務於中央匯金公司的資本運營目標，在履職中有時會混淆 作為董事和股東的不同身份，往往從股東角度監督管理層，而對作為董事應當以銀行的利益為第 一要義的治理原則重視不夠。此外，非執行董事雖然沒有管理職能，但需常駐在銀行工作，因而 有時會混淆董事與管理者的區別。有些非執行董事以調研報告的形式向銀行提出管理上的改進意 見，但這些意見既不是董事會決議，也沒有管理層的授權，並不符合治理的程序要求，因此，即 使是有價值的建議也很難落實下去。

股權董事的優勢

匯金模式開創了非執行董事常駐企業的形式，讓股權董事能夠有充分的時間和精力履行董事職 責。股權董事可以利用時間和政府背景的優勢，進行戰略研究，為銀行的長期發展提供更深入的 戰略思考。

股權董事的自主權

中央匯金公司對所派出的股權董事有明確的授權。股權董事有較大的自主表決權。據中央匯金公 司的人士介紹，約 84%的董事會議案是由股權董事完全自主表決的，只有對高管任免、利潤分 配、資本規劃等需要董事會三分之二以上表決的影響出資人權益的事項，中央匯金公司會對派出 董事提出表決建議。儘管這些建議在法律上不是強制性的，董事仍需要自行決定是否採納建議並 對決策的結果承擔法定責任，但考慮到股權董事事實上是中央匯金公司的員工，由其支付薪酬， 決定他們的任命、考核、更換，所以，股權董事在投票決定權方面事實上受到了一定的限制。根 據治理原則，股權董事的薪酬應當是由銀行來支付的，但目前都是中央匯金公司在支付，這一安 排可以從會計上解讀為中央匯金公司對銀行實施了補貼，而這樣的補貼並不是必須的。這一安排 雖然保障了股權董事獨立於高級管理層，但讓股權董事依附於大股東，董事的自主投票和議事能 力受到限制。此外，根據財政部於 2019 年新頒布的規定，股權董事對於涉及重大事項的議案 (即，需提交股東大會審議的議案，需三分之二以上董事同意的議案，涉及出資人重大利益的議 案，或可能對金融機構產生重大影響的議案)，應嚴格按照派出機構的投票指示和要求，發表意見 並投票。這一規定實施後，對於股權董事的自主權將可能形成進一步的限制。

非控股股權董事

交通銀行與郵儲銀行的非執行董事的構成與其他「四大行」有所不同。交通銀行除了有大股東財 政部提名的三名非執行董事，還有戰略投資者滙豐銀行、全國社會保障基金理事會和首都機場集 團公司提名的各一名非執行董事，郵儲銀行除了有大股東郵政集團提名的六名非執行董事，還有 戰略投資者瑞士銀行集團提名的一名非執行董事。這些非控股股東提名的董事不同於中央匯金公 司的股權董事，他們代表戰略投資者的利益，從治理的角度增加了在董事會層面上的制衡力量。

建議 7:

· 將國有資本代表挑選股權董事人選的權力完全授給中央匯金公司，避免行政任命，確保董事 具備履職能力。

· 目前的股權董事中僅有不到約 30%具有經營管理經驗，其他 70%都是來自政府背景。建 議國有資本代表增加市場化選聘股權董事的比例，增補有經營管理經驗的董事人選，提高股 權董事的專業性，用專業性來提升股權董事相對於高級管理層的獨立性。

· 目前中央匯金公司派出的股權董事的薪酬是由中央匯金公司來支付，建議這些股權董事的薪 酬按國際良好實踐由董事所任職的銀行支付，使股權董事的責權利相對等。

3.2.4 定期開展董事評價和董事會評價

銀行對本行董事的評價工作

根據銀監會的要求，銀行的監事會負責對全體董事進行年度評價，但在實踐中，對董事個人評價 的同質化比較嚴重，流於形式，不能起到監督和淘汰不合格董事的作用。除了監事會的評價，董 事的提名方也對董事進行考核。執行董事由黨委按照組織部門的要求進行考核，而考核的內容主 要是關於銀行經營的績效而非董事履職情況。現有的制度下，董事有選聘機制但沒有淘汰機制， 主要原因是考核機制不健全。儘管包括銀監會、監事會等各方都在考慮推進董事考核機制，但始 終未能找到合適的方式。

中央匯金公司對股權董事的評價

相比銀行自己進行的評價，中央匯金公司對其股權董事所進行的360 度評價似乎更為全面。中央 匯金公司要求董事長、 監事長、行長對股權董事進行打分評價，在 360 度多維評價中占一定比 例的權重。此外，中央匯金公司還到銀行實地調研，了解股權董事的履職情況。在對董事的評價 標準中，中央匯金公司為了避免董事追逐短期績效，沒有把銀行的經營情況列為最主要的考察內 容，主要是為了促進股權董事的勤勉盡責。但在實施中，對股權董事的評價與薪酬呈現出一定的 平均主義的特點，難以體現不同董事履職上的差異性。

缺乏對董事會整體有效性的評價

目前中國六大商業銀行實施的董事評價一般僅限於對董事個人，而較少涉及對董事會整體的有效 性的評價。而董事會是一個集體決策機構，其決策效率、程序、結構是否是合理有效的，工作機 制是否有不足，都影響到銀行治理的有效性。實際上，國際實踐已經越來越重視對董事會進行評 價的作用。金融穩定理事會(FSB)在一份報告中建議，金融監管機構應發布詳細的指引，指導 金融機構進行董事會評價，特別是在董事會的風險管理和薪酬實踐方面的評價。國際大型銀行每 年都會進行董事會整體表現和有效性的評價，滙豐銀行和富國銀行還會聘請獨立第三方進行董事 會的評價。

建議8:

借鑑國際上比較成熟的第三方評價方式，引入獨立諮詢機構對董事和董事會進行年度評價，不僅針對董事個人能力的提升，也針對董事會整體的工作提供改進意見，發現董事會工作機制中的不足，促進對不合適董事的淘汰，改進對新任董事的篩選標準。健全董事績效的認定標準，將銀行經營業績作為董事會考評的重要依據。

3.2.5 繼任計劃和董事會多元化

繼任計劃

目前的中國六大商業銀行的董事存在多方提名機制。執行董事由上級黨組織的人事部門進行選拔 提名，股權董事由財政部和中央匯金公司進行提名，獨立董事由銀行的董事會決定。這導致了公 司治理中最根本的「問責」問題(accountability)不清。被提名董事是向提名人負責，還是向 銀行的董事會負責?儘管他們都需要接受來自提名方和銀行的雙重考核，但執行董事和非執行董 事的任免更多地是由他們的提名方來決定的，這也決定了他們會優先向提名人負責。在不改變現 有各方提名權的現實情況下，應由董事會提名委員會對各方提名的人選進行實質性審核，結合董 事會評價的結果，向提名方提出適合銀行發展的董事人選要求，形成董事的繼任計劃。提名委員 會應定期分析董事會組成的能力組合情況，提出董事會需要補充的能力清單，作為篩選董事人選 和繼任計劃的依據。

董事會多元化

中國六大商業銀行女性董事占比約為 16.9%，國際大型銀行的女性董事占比平均約為 30.9%。 關於女性董事的比例是否與董事會的效率有正相關的問題，國際上一直是一個爭論的話題。目前 中國六大商業銀行的實踐是在保證有女性董事的前提下，不過分強調性別的重要性，相信這是目 前最為務實的一種做法。

小股東提名董事的門檻比較高

目前各銀行對於股東提名董事所應持股的最低比例要求為 3%(提名獨立董事為 1%)，而銀行 的股本量如此龐大，連一些持股比例進入前十大股東的都滿足不了這一要求，這嚴重限制了中小 股東參與董事提名的能力和動力，不利於多邊治理。在美國、澳大利亞、新加坡、日本、德國等 國家，並沒有對提出董事提名的股東的持股比例做出要求。

建議 9:

· 中國六大商業銀行目前存在董事的多方提名機制，建議發揮董事會提名委員會在董事提名過 程中的實質作用，由提名委員會對董事(包括執行董事和非執行董事)從為銀行履職的專業 角度進行審核，根據董事會能力組合清單，提供選聘董事的意見和建議。考慮董事來源的多 元化，制訂董事的繼任計劃。

· 為鼓勵多邊治理，提高其他治理主體的參與度，建議降低中小股東提名獨立董事的門檻，將 提名獨立董事所應持股比例降低到 0.1%或者持股比例進入前十大的股東即獲得獨立董事提 名權。

3.3 國有股東的角色和作用

中國六大商業銀行在改革初期是國有獨資銀行，經改制並上市後，國有股份被稀釋，但國有股東 仍占有控股股東地位。目前，中國六大商業銀行中的工、農、中、建「四大行」由財政部或中央 匯金投資有限責任公司(以下簡稱「中央匯金公司」)直接或間接持有的國有股份都超過了 50%。就交通銀行而言，財政部是交通銀行的第一大單一大股東，持股比例高於第二大股東滙豐 銀行所持有的 18.70%。郵儲銀行的直接控股股東是中國郵政集團公司，該公司由財政部 100% 持股控制。國有股東如何行使股東權利，履行股東職責，實現從主管部門到股東角色的轉變，是 這一部分研究的重點。

3.3.1 繼續發揮中央匯金公司的積極作用

確立國家出資人代表的角色

中央匯金公司的成立從形式上解決了大型商業銀行國家資本的所有者缺位問題。在改革之前，沒 有一個主體能夠代表國家對中國六大商業銀行行使完整意義上的所有權。而中央匯金公司在成立 之初，就明確了作為國家出資人代表的定位，和公權力部門分開，市場化運作，代表國家行使出 資人的權利並承擔義務。

遵循治理原則，做好「股東」

中央匯金公司堅持兩個原則——不開展其他任何商業性經營活動，不干預控參股企業的日常經營 活動。遵循這兩個原則，中央匯金公司參與「四大行」(工、農、中、建)的章程修訂、董監事 會議事規則、授權制度制定，「三會一層」權責邊界制度制定等，以股東的身份促進了「四大 行」在公司治理結構和流程上的變革，有力地支持了「四大行」的資本多元化和市場化進程。但 中央匯金公司對其投資企業的黨委沒有影響力。

創新「股權董事」模式，建立了專業的董事選聘、考評、培訓、支持體系

如前所述，中央匯金公司首創的向持股機構派出專職股權董事，是「匯金模式」的重要貢獻。中 央匯金公司派出的股權董事不從金融機構收取薪酬，而是由中央匯金公司考核並發放薪酬。中央 匯金公司對股權董事的選聘和評價有完整的體系。董事選聘要經過統一考試，董事任職後中央匯 金公司每年會對董事進行 360 度考核評價。中央匯金公司還給股權董事提供系統化、多方位的培 訓，尤其是針對董事的履職需要，給予股權董事財務、法律、公司管理等方面的專業培訓。另 外，中央匯金公司的股權管理部門還組織專業化團隊為股權董事履職提供後台支持，這個團隊中 的人員具有多樣化的專業背景，包括財務、法律、風險、管理等。

積極行使股東權利

現階段，按照國有控股的基本制度安排，中央匯金公司不能通過大幅減持國有金融股權或大規模 分紅來獲取收益，這對於以資本運營為主的中央匯金公司而言，其盈利模式受到較大的限制。我 們在訪談中了解到，中央匯金公司考慮到不能「用腳投票」的限制，對持股銀行強調過程管理， 事前溝通，行使積極股東的權利，積極參與到銀行的戰略及風險決策中。中央匯金公司除了對股 東會議案進行審議和表決之外，還創造性地使用「兩函六指引」的方式來積極行使股東權利。 「兩函」是中央匯金公司向金融機構發出《風險提示函》和《管理建議函》，根據實際情況向被 投資機構發出風險提示和管理建議。「六指引」指中央匯金公司向金融機構發出的關於戰略、授 權、經營計劃、資本情況、風險、董事會監事會高管履職等六個方面的指引。「六指引」的出發 點是使中央匯金公司更好履行出資人職責，主要內容是明確在六個事項上推動相關工作的機制和 流程上的安排。具有一定挑戰性的是，中央匯金公司需要謹慎區分股東行使建議權與介入公司事 務之間的界限。

提高行政溝通效率

中國六大商業銀行中的工商銀行和農業銀行是由中央匯金公司和財政部共同持股。目前財政部把 這兩個銀行的派出董事的權利授權給中央匯金公司，由其統一行使董事提名權。但在關鍵事項的 決策方面，仍需要兩個機構來協調，形成互補的意見。財政部實際制訂公共政策時，多數考慮的 是普遍性問題，而中央匯金公司作為股東需要針對企業情況做出決定，兩方面需要一定的協調。 據銀行人士反映，由於有中央匯金公司作為國有股東，較之改革之前大幅度提高了與股東的行政 溝通的效率。有的被訪者也認為應該把主管部門持有的全部國有股份轉至中央匯金公司名下，由 其統一行使股東權利。

建議 10:

· 中央匯金公司開創並發展了「匯金模式」，承擔國有資本出資人代表的職責、派出專職董 事、積極行使股東權利、承擔行政溝通的任務，其作為股東的專業度受到廣泛認可。建議中 央匯金公司繼續發揮其積極作用，其他國有股東充分吸取中央匯金公司的專業經驗，加強作 為出資人代表的作用。

· 中央匯金公司在派出董事方面應繼續遵循市場化的原則，引進競爭機制，豐富董事後備庫， 根據銀行的不同需求，有針對性地提名董事人選，不斷提高派出董事的履職能力。

3.3.2 從做好「股東」到做「好股東」

目前對中國六大商業銀行承擔國有股東責任的除了中央匯金公司，還有財政部和中國郵政集團公 司(以下簡稱「郵政集團」)。在中國六大商業銀行改革和上市的過程中，國有股東都發揮了積 極的作用。下一步改革的重點是從做好「股東」到做「好股東」。

區分股東與董事的職責界限

董事的職責是為其任職的公司服務，應當以維護公司的利益為行事原則。對派出董事的管理應遵 循良好治理的原則，授予股權董事充分的投票自主權。而股東通過股東大會將權利授予董事會， 應通過治理機制實現股東權利，而不能也不應直接干預公司的事務。

實現從主管部門到股東的角色轉變，以治理代替行政管理

國有股東作為國有資本出資人代表，應以資本運營為主要手段，實現國有資本的保值和增值，不 追求除了資本運營之外的行政利益或商業利益。但中國六大商業銀行的部分國有股東尚沒有完全 轉變上級主管機關的角色，對銀行仍採用了一些行政式的管理方式，不利於銀行的市場化的深入 和經營效率的提升。

協調社會目標與經濟目標

和國際大型銀行分散的股權結構不同的是，中國六大商業銀行的股權集中，國有股東能夠發揮主導作 用。因此，在社會目標和經濟目標難以協調的時候，國有股東占有較大的優勢去主導銀行實現社會目標 的達成。研究表明，協調銀行的社會目標與經濟目標是銀行保持持續性發展的重要因素。根據中國六大 商業銀行發布的社會責任報告，中國六大商業銀行在履行社會責任方面都走在了行業的前列，這與其作 為國有控股銀行的形象是相吻合的。但據銀行相關人士反映，在銀行應對突發事件的公益行動(例如對 重大自然災害的捐款行動)時，國有股東的應變機制尚有待提升。

關注銀行長期發展

與追求收益最大化的個人股東不同，國有股東更有能力關注銀行的長期發展。為了銀行長期且可 持續的發展，國有股東在分紅政策上應考量銀行長期發展所需的資金要求，在股東獲取分紅收益 和銀行留存資金用於長期發展這兩個任務之間尋求最佳的平衡點。

服從監管，遵守信息披露規則，遵守公平原則

金融業的監管和資本市場的監管都要求將股東納入其監管範圍。作為中國六大商業銀行的國有股 東，應確保服從監管，披露相關信息。作為股東，無論大小，在公司治理架構中是平等的。中央 匯金公司儘管代表國家作為出資人，但在資本市場的規則中，與其他股東應享有同等的股東權 利，特別是在信息權方面。國有股東應避免在資本市場的信息披露渠道之外去獲取銀行的內部信 息。

建議 11:

· 進一步減少國有股東對銀行的行政化管理，明確中國六大商業銀行作為市場經濟主體的定 位，避免用行政命令來代替治理流程。

· 發揮國有股東的優勢，協調銀行的社會目標與經濟目標，在銀行履行社會責任方面提供更多 的支持。

· 關注銀行的長期發展，平衡股東分紅與銀行留存資金用於長期發展這兩個任務之間的關係。

· 鑒於銀行的股東也是受監管的主體，金融監管部門有權了解、查詢和調查股東的決策行為，即便是國有股東也需要服從監管。國有股東還應當遵守信息披露規則。

3.4 董事與高管薪酬

3.4.1 以市場化的激勵機制培育專業銀行家

3.4.1.1 中國六大商業銀行執行董事和高管薪酬的市場化水平較低

執行董事薪酬水平低於股份制商業銀行

受「限薪令」的影響，自 2015 年之後，六大商業銀行執行董事的薪酬就從之前的約人民幣 110 萬的平均水平，下降到近三年的約人民幣 58 萬的平均水平。而據 2017 年公布的年報顯示，部 分股份制商業銀行的執行董事的薪酬水平是中國六大商業銀行的執行董事薪酬的九倍多。

低於國際同業

根據 2017 年的年報顯示，美國銀行董事長薪酬合計約為人民幣 1.42 億元，其他高管薪酬均在 人民幣 6,500 萬元以上，花旗銀行董事長兼 CEO 的薪酬約為人民幣 1.16 億元，高盛銀行董事 長領取的薪酬約為人民幣 1.44 億元，其餘高管薪酬平均約為人民幣 1.08 億元左右。滙豐銀行 2017 年 9 月份退任的集團主席范智廉領取薪酬總計約人民幣 1,413 萬元，三位執行董事則分別 領取總薪酬約人民幣 5,343 萬元、人民幣 2,930 萬元、人民幣 2,909 萬元。同期中國六大商業 銀行董事長薪酬僅為人民幣 60-70 萬元，高管的平均薪酬也僅為人民幣 60.8 萬元，差距懸殊。

市場化招聘的高管薪酬水平亦低於同業

目前中國六大商業銀行的高管中均有市場化安排或選聘的職位。這些職位包括首席風險官、董事 會秘書、總審計師、財務長等。這些職位的薪酬不受「限薪令」的限制，比董事長、行長的 薪酬高出將近一倍，但與其他上市銀行同等職位的薪酬比較，仍有很大差距。以董事會秘書一職 為例，最高薪為招商銀行，稅前人民幣 379.68 萬元，其次為中信銀行和平安銀行，各為人民幣 306.80 萬元和人民幣 294.29萬元，而中國六大商業銀行 2017 年披露的最高薪酬的董事會秘 書的稅前年薪為人民幣 119.89 萬元(前述數字均不考慮延期支付部分)，僅為招商銀行董事會 秘書薪酬的三分之一。再看首席風險官的職位，中信銀行風險總監 2017 年稅前薪酬為人民幣 323.52 萬元，而中國六大商業銀行年報中披露的首席風險官薪酬為人民幣 80-120 萬元左右， 其中年薪最高的為中國銀行首席風險官，其2017 年稅前薪酬為人民幣 123.19 萬元，約為中信 銀行風險總監年薪的二分之一。

3.4.1.2 二元制的薪酬體制，模糊了官商界限

二元制薪酬體制

中國六大商業銀行(除郵儲銀行)的高管分為「中管幹部」和市場化選聘兩類。「中管幹部」包 括黨委書記、副書記、黨委委員、紀委書記、董事長、行長、監事長、副行長7。上述中管幹部 的薪酬受國家「限薪令」的限定。除了這些中管幹部，五大行也被允許市場化選聘其他職位的高 管，並不受國家的薪酬限定。這就導致了在同一級別的高管中，薪酬水平不均的情況。這種同工 不同酬的結構不利於人才隊伍的穩定。有些市場化選聘的專業人才被吸引到銀行擔任高管後，往 往時間不長就選擇離開，與上述原因不無聯繫。

「官商不分」不利於專業銀行家的培養

在 2015 年的「限薪令」實施之前，中管幹部的薪酬水平雖然仍不及股份制銀行的同等職位，但 仍有市場化的因素在發揮作用。自「限薪令」實施之後，中央金融企業中管幹部的薪酬基本是同 一水平，控制在人民幣 60 萬元左右。這種一刀切的限薪強調了約束而忽略了激勵的作用。中國 六大商業銀行的高管既是銀行家，又是黨的幹部，有必要時根據黨的需要調任其他職位，包括政 府的行政官員職位。例如，中國證監會的主席一職最近三屆均來自中國六大商業銀行的前任董事 長。中國六大商業銀行副行長級別以上的高管也有機會調任地方政府官員或中央部委。目前實施 的人才管理和薪酬制度，在一定程度上激勵中國六大商業銀行的高管謀求行政級別的晉升，而非 把銀行家作為其職業目標。把銀行的管理者置於行政機構的考核下，這並不利於專業銀行家的培 養。

大型商業銀行的持續發展有賴於專業銀行家隊伍的建成

「限薪令」的出台，是國家為了促進經濟增長和社會財富分配的公平性，對部分國有機構管理人 員薪酬進行一些限制。由於大型商業銀行股權結構的特殊性以及國家相關政策的保護，其面臨的 市場風險較其他銀行而言相對較低，因此在其他條件一定的情況下，大型商業銀行的管理者獲得 與其他金融機構或民營企業一樣的薪酬並不公平。但大型商業銀行同樣處在激烈的市場競爭當 中，同樣面臨著激勵和留住人才的問題，大型商業銀行同樣需要在金融市場的浪潮中搏擊，需要 有專業的銀行家對銀行的業務、戰略和風險等做出專業的判斷。大型商業銀行從 2004 年開始改 革，通過市場化、資本化的方式培養了一代銀行家，使中國的金融業得以在國際金融風暴中立足 並發展。面對國際市場的變化，以及金融機構的業務複雜度與風險機制多樣性的深入發展，新一 代專業銀行家必須成長起來，但如果繼續延續前述「亦官亦商」的行政化培養方式將可能難以促 進這一進程。

3.4.1.3 現有薪酬制度的不足

人才流失

在老中青三代銀行管理人才中，臨近退休的老一代銀行家對限薪的接受度最高，而中年一代對限 薪的接受程度較低。這表明了銀行家隊伍的後起之秀更願意接受市場化的激勵約束機制而非行政 化的管理。目前青年一代人才尚未進入中管幹部的序列，但他們表示了對限薪的擔憂，有些人才 面臨被提拔的機遇反而憂慮，甚至有不願意被提拔進入高管層者。對於無意追求行政升遷的高管 人才而言，可能會主動選擇薪酬高的股份制商業銀行。另外，儘管高管限薪範圍僅限於中管幹 部，但在實施中，總行和分支行的一些職能部門的職員薪酬上限也受到高管薪酬的天花板限制， 薪酬水平偏低導致了部分人才的流失。

在研究過程中我們了解到，對於銀行業人才流失的情況，銀行家們普遍認為網際網路金融迅速發 展、經濟下行等是人員流失的主要外部因素，激勵機制和薪酬體系不完善則是人才流失的主要內 部因素。另外，和股份制商業銀行相比，中國六大商業銀行中有更多的銀行家認為人才流失給本 銀行帶來較大的影響，中國六大商業銀行可能比股份制商業銀行面臨更為嚴峻的人才流失問題。

薪酬倒掛

由於限薪僅限中管幹部，對於其他已經實施薪酬市場化的崗位(如投資、風險控制、科技類、金 融市場等崗位)，中國六大商業銀行為了應對市場的人才競爭壓力，也無法對這些崗位做出限 薪。因此，中國六大商業銀行的總行與分支行之間出現了薪酬倒掛的現象，即分支行業務主管的 薪酬反而比總行高管的薪酬高。一些地方支行行長的年薪高達 200 萬元，遠高於總行行長的年 薪。薪酬水平倒掛導致薪酬制度嚴重失衡，帶來一系列的不公平現象，也進一步激發了總行高管 的不滿情緒，在制度上製造了一定的對立情緒，而且對於中層管理人員的長期發展也會造成影 響。

建議 12:

· 縮小「限薪令」的適用範圍，擴大市場化選聘的職位。如可考慮將限薪的範圍限制在不承擔 具體經營任務的中管幹部之內，而將承擔銀行經營責任的職位(如副行長等)逐步開放由市 場化選聘，按市場規則來調整他們的薪酬水平。

· 為吸納和留住更多的銀行專業人才，市場化選聘的專業職位的薪酬逐步提高到銀行業有競爭 力的水平。

3.4.2 改善薪酬制度的弱業績相關性

薪酬結構單一

目前，中國六大商業銀行的薪酬體系一直保持著一個傳統的架構，即「基本工資+福利+獎 金」，以貨幣激勵為主導，未涉及所有新形式的薪酬激勵方式。2011 年，金融穩定理事會曾對 《穩健薪酬實踐原則》在全球銀行業的應用情況進行過一項評估，評估結果顯示中國銀行業的董 事及高管薪酬結構中幾乎沒有採用股權相關工具，而在英國，銀行高管薪酬與股權相關聯的部分 則占到 80%，北美地區銀行業高管浮動薪酬平均占比約為 81%，採用股權形式的支付也占到約 66%。美國銀行董事長 2017 年的薪酬總額中約 89%為股權相關聯的部分，花旗銀行 CEO、高 盛銀行董事長的薪酬中也分別有 55%、62%的部分為股權相關的支付。與國際大型銀行相比 較，中國六大商業銀行的高管薪酬結構較為單一，且以現金支付為主，與已開發國家經過長時間發 展而形成的多層次的薪酬結構存在一定的差距。

薪酬制度仍存在「大鍋飯」的形式

中國六大商業銀行的高管，不論是受「限薪令」管理的中管幹部，還是市場化選聘的高管人員， 他們的薪酬在其各自群體內部相互之間的差別很小，僅僅與行政級別關聯，而缺乏與業績或分管 領域績效的掛鉤。比如副行長的薪酬，幾乎所有副行長的薪酬都是一樣的，這顯然難以起到正面 的激勵作用。

缺少長期激勵

中國六大商業銀行的高管薪酬結構中還存在一個較大的問題就是缺少長期激勵工具，董事及高管 的薪酬主要為貨幣薪酬，沒有應用與長期業績掛鉤的例如股權激勵等中長期激勵。大量的實踐研 究證明，與其他報酬形式相比，期權等長期激勵措施，是保證高管考慮公司利益，努力促進公司 長期健康發展的最佳薪酬機制，它主要包括長期現金計劃和長期股權計劃，最常見的當屬股票期 權。《財富》雜誌排名前 1000 的美國公司中，90%以上已經實施了股票期權的長期激勵工具。 2017 年，美國銀行董事長、CEO 的年薪約人民幣 1.42 億元，其中約人民幣 1.28 億元來自於 與股票所有權相關的收入。滙豐銀行在執行董事薪酬結構中包含與股份相關的長期激勵，採用長 達七年的授予遞延股份的形式。中國六大商業銀行的薪酬結構中長期激勵工具的缺乏，降低了薪 酬與業績的相關度，可能會導致高管不作為，片面追求安全而不願承擔風險，不利於銀行實現長 期戰略目標。

建議13:

優化中國六大商業銀行執行董事與高管人員的薪酬結構，借鑑國際銀行業的經驗，試點與長期業績掛鉤的激勵工具，逐步建立高管人員利益與銀行長期利益相關的機制，促進高管人員在風險承擔和業績之間的平衡追求。

3.4.3 打破固化的獨立董事薪酬機制

獨立董事總體薪酬水平十年沒有變化

2017 年中國六大商業銀行中獨立董事薪酬最高的為稅前薪酬人民幣 60 萬元，最低為人民幣 25 萬元，平均約人民幣 40 萬元，雖與同業中最高的民生銀行的獨立董事薪酬有較大差距，但與其 他股份制商業銀行差距不大。中國六大商業銀行自上市開始就引入獨立董事，除中國銀行歷年的 獨立董事薪酬略有波動外，其他銀行獨立董事的薪酬水平在過去十年內基本沒有變化(如下圖所 示)。

中國六大商業銀行獨立董事薪酬結構偏於固定

中國六大商業銀行的獨立董事薪酬一般僅涉及固定年薪，沒有像國際大型銀行8 那樣根據工作量 的多寡來厘定薪酬。此外，一些國際銀行還會給獨立董事授予價值相當於總年薪 15%-20%的股 票，但這些股票是遞延支付的，甚至獨立董事可以選擇將全部年薪用股票兌付。在獨立董事的薪 酬結構中加入股權，意在使獨立董事更加關注銀行的長期利益以及資本市場的回報。

與國際大型銀行的獨立董事薪酬有較大差距

國際大型銀行的獨立董事薪酬平均為30 萬美元至 60 萬美元，中國六大商業銀行人民幣 25 萬元 至人民幣 50 萬元的獨立董事平均薪酬顯得競爭力較弱。考慮到中國六大商業銀行不僅在中國選 聘獨立董事，也在國際上與大型銀行爭奪優秀的獨立董事人才，而且獨立董事承擔著銀行的審計 委員會、風險委員會等重要的董事職位，除了工作量大，面臨的職業風險也高，應當考慮從國際 水平上厘定獨立董事的薪酬水平，提升中國六大商業銀行的國際競爭力。

建議14:

·打破固化的獨立董事薪酬結構，根據相關經驗工作量和工作業績厘定獨立董事的薪酬，並輔 以股權兌付機制。

·適度提升獨立董事的薪酬水平，提升國際競爭力。

3.5 與利益相關者的溝通 ——信心源自透明

現代公司治理的委託代理安排要求公司進行信息披露，提高透明度，以消弭股東和經理人之間的 信息不對稱。越來越多的銀行已經認識到有效溝通帶來的正效益，信息披露從應對監管的被動合 規披露走向與利益相關者的主動溝通。對中國六大商業銀行而言，利益相關者不僅包括股東、主 管部門、監管機構、員工、客戶/存款人，還包括評級機構、證券分析師和社會公眾等。中國六大 商業銀行作為系統重要性銀行，在信息披露的合規性方面處於中國上市公司前列，符合監管機構 「信息披露直通車」的要求，得到了資本市場的認可。

這一部分著重研究中國六大商業銀行和部分重要利益相關者的溝通，分析中國六大商業銀行的信 息披露與國際同業的差距，提出增加中國六大商業銀行信息披露有效性的建議。

3.5.1 加強與國際利益相關者的有效溝通

作為全球系統重要性銀行，工、農、中、建這「四大行」的公司治理水平在一定程度上體現著中 國銀行業整體治理水平。中國六大商業銀行的治理水平對於全球的金融系統穩定正發揮著重要的 作用。六大行均在香港上市，其國際投資者所持股份占到約 10%-47%(表 7)。美國 MSCI 明 晟於 2018 年 6 月首次將 234 只中國上市公司股票納入新興市場基準指數，國際投資者加大了 對中國上市公司的關注。中國六大商業銀行在與利益相關者的溝通中，需特別關注以國際機構投 資者、指數供應商和評級機構為代表的國際利益相關者對銀行信息披露的關切。

回應國際機構投資者的公司參與(company engagement)行動

儘管中國六大商業銀行每年均有針對境外投資者的常規性業績路演，但是很多大型機構投資者仍 傾向於與被投資機構進行一對一的溝通，期望與董事會和高管人員對話深入了解銀行信息，幫助 銀行提升財務價值和社會價值。我們從與中國六大商業銀行的訪談中了解到，每年向中國六大商 業銀行提出單獨會面的國際機構投資者達到 10-50 家。這些國際機構投資者多為長期投資者，更 關注銀行的發展戰略和發展的持續性(sustainability)。在與國際機構投資者的訪談中，我們發現他們對中國六大商業銀行信息的需求遠超過年報中所披露的財務信息，其關注點從銀行的商 業模式、公司治理、高管薪酬、機構客戶業務、項目融資業務，到網絡安全、數據隱私和人工智 能等。例如，國際機構投資者對公司治理的關注包括鼓勵銀行披露黨委會成員和黨委工作計劃， 鼓勵銀行建立正式、透明的董事會成員提名程序，對高管薪酬的關注包括建立可持續的薪酬指 標，對網絡安全的關注包括數據安全團隊成員的背景情況、對銀行信息安全的貢獻，以及董事會 對網絡安全問題實施了哪些有效監督措施。據國際機構投資者反映，中國六大商業銀行在回應機 構投資者的關切點時，與國際大型銀行相比，尚缺少積極的準備和開放的態度。

對市場分析的反饋

MSCI 於 2019 年 2 月 28 日宣布將中國內地股票在其全球基準指數中的納入因子由 5%提高至 20%，此次調整預計會吸引逾 800 億美元的資金進入 A 股市場。MSCI 的分析研究在國際資本 市場具有重要影響力。MSCI 每年也對全球 7000 多家上市公司進行 ESG(環境、社會和公司治 理)評級，其關注的公司治理指標包括董事會、薪酬、所有權和控制、審計四大類共計96 項。 MSCI 在評級結果發布之前，均會與上市公司驗證數據。如上市公司能積極參與反饋，可以提升 分析的準確性，同時澄清事實性的誤解。據 MSCI 反映，其在對中國上市公司 ESG/社會責任報 告進行數據驗證時，截至 2019 年 2 月底，六大行中有三家銀行給予反饋。我們在與六大行訪談 中也了解到，有些銀行的工作人員並不知悉這一重要評級。

在國際項目融資中未採用國際通行的赤道原則

可持續發展是當今世界關注的熱點問題，為建立可持續發展的金融體系，全球2300 余家機構投 資者已簽署聯合國責任投資原則(UN PRI)，承諾將環境、社會和公司治理(ESG)因素納入 投資決策，推動被投資者合理披露 ESG 相關問題。近年來，中國政府著力解決環保問題，大力 發展綠色金融，出台了一系列相關政策。2018 年 9 月 30 日，中國證監會公布最新修訂的《上 市公司治理準則》，與 2002 年舊版準則相比，增加了整整一章的內容規定利益相關者、環境保 護和社會責任。建立綠色金融體系已成為國家戰略，中國六大商業銀行對綠色金融相關業務非常 重視，在貸款和投資流程中考慮環境風險和效益等可持續發展因素，各行綠色信貸比例穩步增 加。相應地，中國六大商業銀行按照中國的監管要求所做的關於綠色金融、綠色信貸的披露也已 經比較充分。但中國六大商業銀行在環境風險管理和應對氣候變化投融資方面的信息披露內容和 質量與國際大型銀行有著明顯的差距。滙豐銀行、花旗銀行、摩根大通等全球 97 家大型商業銀 行和金融機構均採用「赤道原則」9，評估、管理項目融資中的環境和社會風險。國際投資者也較 為重視銀行在國際項目融資中對「赤道原則」的採用，關注銀行的國際項目融資政策。但中國六 大商業銀行至今仍無一採用赤道原則，與國際投資者的預期和國際可持續金融良好做法存在一定 的差距。

建議15:

中國六大商業銀行應高度重視與國際機構投資者、指數公司等國際利益相關者的溝通，積極回應國際投資者對公司信息的關切，保持暢通的溝通渠道，積極採用「赤道原則」等國際準則，加強投融資的信息披露。

3.5.2 加強與主管部門和監管機構的溝通，實現信息披露的協調

主管部門和監管機構獲取信息的特殊性

在眾多的利益相關者中，主管部門和監管機構對中國六大商業銀行的公司治理和信息披露的影響 最為特殊。中國六大商業銀行的主管部門是財政部金融司，負責國有資產管理、財務紀律監管和 高管薪酬制定，是具有中國特色的利益相關者。中國六大商業銀行的監管機構包括人民銀行、銀 保監會、證監會、境內外證券交易所等。在訪談中我們了解到中國六大商業銀行在年初時應主管 部門的要求需向主管部門報告上年規模、質量、盈利等銀行經營核心數據，早於年報正式披露時 間。監管部門也會不定期地要求中國六大商業銀行提供核心數據。此外，主管部門和監管機構在 進行年度工作安排、制定考核標準時也會使用到中國六大商業銀行的關鍵信息。中國六大商業銀 行在處理這些信息需求時，仍是以行政化管理的方式進行報送。按照資本市場的要求，董事會應 當是信息披露的最終負責人，應當對信息的各種披露方式進行協調和控制，確保信息的保密性， 以及各方股東獲得上市公司信息的公平性。因此，中國六大商業銀行需要明確界定主管部門獲取 信息的範圍，在提供信息時應注意信息保密性，尚未向市場披露的信息在提供給主管部門和監管 機構時應標註「內部信息尚未公開」，特別提示相關部門。

建議16:

董事會應統籌協調，加強與主管部門和監管機構的溝通，了解主管部門和監管機構的信息需求，把握信息披露的公平性和嚴謹性。中國六大商業銀行在提供未公開信息時應標註「內部信息」，提示主管部門和監管機構在使用未公開信息時應注意信息保密。主管部門應承諾僅將未公開信息用於行業管理目的，不應利用未公開信息指示或批准國有股東買賣被投資者股票。

3.5.3 鼓勵和加強信息披露主動性，形成信息披露競爭優勢

信息披露合規導向，缺乏主動性

國內外研究均表明，增加信息的透明度可以降低企業融資成本，提升企業價值。中國六大商業銀 行已經建立了定期報告、臨時公告、路演和分析師電話會等一整套較為完備的信息披露方案。除 了監管當局要求的資本構成信息、槓桿率和流動性覆蓋率信息模板等強制性信息外，中國六大商 業銀行可通過定期報告中的「管理層分析與討論」部分，以及不定期公告等方式進行自願性披 露。我們在與中國六大商業銀行相關人員的訪談中了解到，中國六大商業銀行的信息披露大多以 合規導向，儘量規避披露風險，能不披儘量不披，或以商業秘密為由不披露，主動披露動機不 強。關於中國六大商業銀行的信息披露主動性不足的原因，我們分析有三方面:其一是中國六大 商業銀行的董事和高管薪酬並未和銀行業績關聯，銀行股價升降對其薪酬影響不大，市值管理動 力不強;其二是擔心主動性的信息披露(如銀行的前瞻性信息)會構成「對未來業績的承諾」， 所以採取審慎態度，減少主動性披露;其三是中國的資本市場的投資者現階段大部分仍是個人投 資者，市場尚未建立起對信息披露的正向反饋機制。

信息披露同質化，難以突出競爭優勢，缺乏「溝通性」

中國六大商業銀行在業務和公司治理文化上具有獨特性，但未在信息披露中體現。信息披露的 「同質化」現象較為明顯，年報、內控評價報告、社會責任報告等報告格式化，內容和形式趨 同，缺乏特色。中國六大商業銀行報告的體例基本相同，表述公文化，有些銀行對特定風險的定 義完全相同，可讀性不強，未體現銀行特色。摩根大通 2017 年年報的開篇是董事長和首席執行 官 Jamie Dimon 給股東的長達 45 頁的信，用報告七分之一的篇幅，全面分析銀行戰略、最關 注的風險、同業比較、繼任問題，甚至還包括如何處理大公司常見的官僚問題等，充分體現銀行 特色，可讀性強，值得中國六大商業銀行學習借鑑。相比較而言，國際大型銀行的年報更重視與 利益相關者的溝通，回應利益相關者的關切點。中國六大商業銀行的報告體例和行文風格較為傳 統，溝通性不足。

ESG 信息披露 國際機構投資者非常重視環境、社會和公司治理(ESG)等非財務信息披露。中國六大商業銀行 的 ESG 信息披露的主要載體為社會責任報告，中國六大商業銀行中，建設銀行最早於2006 年 開始披露社會責任報告，其他幾大行也於 2007 年開始陸續披露社會責任報告。與年報同質化問 題類似，中國六大商業銀行在ESG 信息披露上風格較為相近，應監管機構要求，均充分披露了 綠色信貸政策和成果，普惠金融和三農經濟的扶持效果，以及環境績效指標等量化數據。但在對 社會責任的理解上著重於扶貧和公益，對社會責任報告的定位多限於企業文化展示。實際上，ESG 報告是銀行向利益相關方解釋銀行戰略，溝通環境、社會、治理表現，以及回應投資者關注 的非財務信息的重要工具。滙豐銀行 2017 年 ESG 報告，近一半的篇幅是關於銀行如何努力提 升全球客戶體驗、爭取客戶的信任;另一半是關於銀行如何聆聽員工聲音，提供員工培訓，以及 為實現可持續發展所作出的努力。滙豐銀行充分利用 ESG 報告向社會傳達滙豐銀行對客戶、員 工和社會的關切的做法，值得中國六大商業銀行借鑑。

建議17:

增加信息披露的主動性、獨特性、溝通性，形成信息披露競爭優勢，重視非財務信息披露，信息 披露應重實質而非形式，應將年報、社會責任報告/ESG 報告等視作與利益相關者溝通的工具， 回應投資者的關切。

3.5.4 加強危機管理和溝通

主動坦誠溝通風險事件

目前，國際經營環境日趨複雜化，境內外監管的力度不斷加強，及時有效的危機管理可以減輕風 險事件對銀行的不利影響，保護中國六大商業銀行的聲譽。我們注意到，中國六大商業銀行的社 會責任/ESG 報告傾向於「報喜不報憂」，並未看見銀行對風險事件的分析和應對。而滙豐銀行 在 2018 年 ESG 報告中坦陳受到美國聯邦儲備局和司法部的罰款，承認過失，並就不當行為制 定一系列改進措施。坦誠的溝通處理體現了滙豐銀行對職業操守和企業文化的重視，提升了企業 形象。中國六大商業銀行應建立應對國內外違規風險事件的應急預案，發生風險事件時應主動、 坦誠地與利益相關者溝通信息，積極的危機管理有助於增加企業價值，形成長期競爭優勢。

董事的危機管理培訓不足

董事會作為信息披露的最終負責人，董事應具有危機管理知識和能力，包括海外監管環境下的危 機管理能力。我們統計了中國六大商業銀行 2013-2017 年公開披露的董事培訓內容，發現中國 六大商業銀行的董事培訓中均無專門的危機管理培訓。

建議18:

在複雜的監管和經營環境下加強危機管理和溝通，主動坦誠地與利益相關者溝通信息，增加對董事的危機管理培訓。

3.6 內部審計和外部審計

國際內部審計師協會指出，董事會、管理層、內部審計和外部審計是公司治理的四大基石。內部 審計和外部審計作為公司治理的兩大基石，在中國六大商業銀行的公司治理中具有重要的地位。 充分發揮內部審計和外部審計在公司治理中的作用，對於提升中國六大商業銀行的公司治理水平 具有重要的意義。通過本項目的研究，我們在中國六大商業銀行內部審計和外部審計方面有以下 觀察和建議:

3.6.1 加強審計委員會對內部審計和外部審計的支持力度和監督作用

加強內部審計和外部審計的獨立性

獨立性是內部審計和外部審計在公司治理中的核心價值，沒有獨立性，能力再強的審計師也不一 定會發現或者呈報審計問題。為加強內部審計和外部審計的獨立地位，可建立內外部審計師與股 東、行業主管部門和監管部門的溝通機制，使內外部審計師面臨巨大壓力提出審計發現時，能夠 獲得更多的溝通渠道和支持。另外，從銀行公司治理機制來看，獨立、專業的審計委員會以及重 視審計工作的企業文化也能夠為內部審計和外部審計的獨立性提供保障。

發揮審計委員會的支持和監督作用

在中國六大商業銀行公司治理結構中，審計委員會是內部審計和外部審計最重要的支持者。獨 立、專業的審計委員會能夠對內部審計和外部審計提供更有力的支持、對其工作進行監督，促使 內部審計和外部審計保持獨立性、提高工作質量。根據中國六大商業銀行 2017 年年報披露，審 計委員會中獨立董事的占比約為 60%，低於國際同業水平。六大行的審計委員會的主席均由具 有多年審計經驗的人士擔任，對於審計委員會的工作起到核心作用，但從審計委員會的整體組成 來看，其中具有審計或會計專業背景的董事占比較低。

在內部審計方面，審計委員會應發揮的支持和保障作用包括:

· 建立起與內部審計有效的實時溝通機制，使內部審計可以將重大審計發現第一時間呈報給審計 委員會，並將與管理層的後續溝通情況客觀地向審計委員會彙報。這將有利於審計委員會及時 掌握內部審計發現，也有助於審計委員會對內部審計工作的評價。

· 獨立負責內部審計總負責人選聘、考核評價等，使內部審計部門的運行在銀行組織架構內實現 最大限度的客觀性。

在外部審計方面，審計委員會應發揮的支持和監督作用包括:

· 加強和管理層溝通外部審計發現。在審計工作過程中，審計委員會除與外部審計師保持密切的 溝通，也應與管理層就審計發現進行溝通，要求管理層對外部審計師提出的困難或者審計發現 進行跟進，並彙報落實的情況。審計委員會開會時，管理層應有代表在場，回答審計委員會的 問題，給予落實跟進。

· 在對外部審計工作進行評價並決定是否續聘時，可以考慮向市場披露對外部審計工作的評價情 況，這對於外部審計師堅持獨立性和提升工作質量有積極的作用。對外部審計師的評價應包 括:應對廣泛且複雜的銀行業務的能力、行業專家資源和知識情況、與審計委員會和管理層溝 通的質量、獨立性、服務的質量及效率(包括資源投入和專業判斷的有效性)、審計費的合理 性、已擔任公司審計師的年限等。

·審閱外部審計的工作範圍，有效限制外部審計師的非審計服務。包括禁止外部審計師執行影響 其獨立性的非審計服務，加強對非審計服務的有效性審批和覆核等。

建議 19: 中國六大商業銀行未來可以提高審計委員會中具有審計或會計專業背景的獨立董事比重，加強全體董事在審計和會計方面的培訓，使審計委員會能夠給予內外部審計更多專業的支持和監督。

3.6.2 形成重視審計工作的文化和價值觀

形成重視審計的企業文化

中國六大商業銀行公司治理要培養尊重內部審計和外部審計獨立性及專業性的企業文化，從而激 勵、引導、凝聚審計力量，更好的調動內外部審計師的主觀能動性，提升審計工作的效率和質 量。同時，內外部審計人員應以對審計委員會和股東負責的態度開展審計工作，勤勉盡責，保持 職業謹慎，不斷豐富理論知識，獨立、謹慎、客觀地處理審計實踐中遇到的各類問題。

促進內部審計與外部審計密切聯動

內部審計作為內部職能部門，對銀行的內部控制、風險管理等有更全面和深入的了解，而外部審 計可以從更為獨立的視角進行風險識別。內部審計和外部審計作為審計委員會的左右手，工作重 點雖有不同，但也有很多可以相互借鑑的內容，內外部審計工作的相互配合對於減少重複審計、 提升審計的效率和質量有重要的意義。但是在實踐中，內外部審計工作的聯動和配合較少，或者 雖有配合但不夠深入。

建議 20:

· 中國六大商業銀行要將審計文化建設融入銀行業務的各個環節，使銀行各個部門充分認識到 審計工作的價值。

· 管理層及各職能部門要尊重審計工作的獨立性，積極配合審計工作的開展，給予審計師的工 作更多的支持，尊重專業結果，重視內外部審計師提出的建議，並在實踐中積極改進。

· 在審計委員會的協調下，內部審計和外部審計建立起聯合工作機制。內外部審計在審計計 劃、風險識別、審計資料等方面深入共享，對於提高審計的效率和效果具有重要的意義，也 有利於審計委員會對審計資源更充分、靈活的調動，比如審計委員會可以在必要時要求內外 部審計對於風險領域進行聯合檢查。

· 董事會審計委員會強調支持內外部審計工作的精神。這不僅能夠更好地調動審計師的主觀能 動性，提升審計工作的效率和質量，而且有利於營造良好的公司治理文化。

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（報告來源：德勤）