文/梧桐兄弟
近日，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）（「中勤萬信」）被湖北證監局處以行政處罰，系今年第4家被證券監管部門處罰的會計師事務所。
中勤萬信被處罰事關7年之前的上市公司年報審計，其在為三峽新材2011年、2012年年度報告提供審計服務過程中未勤勉盡責，出具的報告存在虛假記載。
三峽新材《2011年度報告》中披露2011年營業利潤為552.99萬元。公司通過少結轉成本，虛增營業利潤7,542.58萬元。三峽新材《2012年度報告》中披露2012年營業利潤為-337.78萬元。公司通過少結轉成本，虛增營業利潤1565.74萬元。
最終，中勤萬信被證監局沒收審計業務收入95萬元，並處以95萬元的罰款；對葉忠輝、劉虹給予警告，並分別處以5萬元的罰款。
此外，2019年以來，還有3家會計師事務所亦被證監會/證監局處以行政處罰，同時證監局層面，還對會計師事務所採取了逾30家次出具警示函、監管談話等行政監管措施。
其中，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）（「瑞華」）在深圳市零七股份有限公司（「零七股份」）2014年年報審計過程中未勤勉盡責，被深圳監管局責令改正,沒收零七股份2014年年報審計業務收入55萬元，並處以55萬元罰款。
瑞華除去1例行政處罰之外，還有2單項目被立案調查。2019 年1月，瑞華收到中國證券監督管理委員會調查通知書（湘證監調查字0784號）。本次調查主要針對瑞華在湖南千山製藥機械股份有限公司年報審計中涉嫌未勤勉盡責而進行的立案調查。2019 年7月，瑞華收到中國證券監督管理委員會調查通知書（蘇證調查字2019085號）。本次調查主要針對瑞華在康得新復合材料集團股份有限公司審計業務中涉嫌違反證券相關法律法規而進行的立案調查。瑞華今年過的挺難的。
被罰的最慘的是眾華會計師事務所（特殊普通合夥）（「眾華」），今年其兩次受到證監會行政處罰。10月28日，眾華因寧波聖萊達電器股份有限公司2015年虛增業務收入、利潤事宜，被證監會責令改正，沒收業務收入35萬元，並處以105萬元罰款；對孫勇、戴光宏給予警告，並分別處以10萬元罰款。
5月24日，眾華因雅百特財務造假大案，還被證監會責令改正，沒收業務收入54萬元，沒收違法所得12萬元，並處以174萬元罰款，對直接負責的主管人員孫勇、顧潔給予警告，並分別處以8萬元罰款。
今年被處罰的還有大信會計師事務所（特殊普通合夥）（「大信」），其因五洋建設集團股份有限公司（「五洋建設」）用於公開發行公司債券的2012年至2014年年度財務報表存在財務造假事宜，也被證監會責令改正，沒收大信事務所業務收入60萬元，並處以180萬元罰款；對鍾永和、孫建偉給予警告，並分別處以10萬元罰款。
據此，瑞華、眾華、大信、中勤萬信，四家合計被沒收業務收入311萬元，罰款609萬元。罰款不多，但市場聲譽受損嚴重。
11月期間，證監會還發布了《證券資格會計師事務所資本市場執業基本信息》，對會計師事務所處理處罰的情況予以披露。
經統計，2016年1月1日至2019年6月30日，40家證券期貨資格會計師事務所官網披露的受中國證監會及交易所處理處罰次數共計283項，其中行政處罰21項，證券市場禁入3項，行政監管措施253項，暫不受理、中止審核與行政許可相關文件4項，暫停承接證券業務2項。
毫無疑問，近年來會計師面臨監管的壓力愈來愈大。
2019，會計師辛苦了！
附：湖北證監局行政處罰決定書[2019]4號
當事人：中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱中勤萬信），地址：北京市西城區西直門外大街110號11層。
葉忠輝，男，1969年12月出生，住址為武漢市武昌區北環路，三峽新型建材股份有限公司（以下簡稱三峽新材）2011年、2012年年度財務報表審計報告簽字註冊會計師。
劉虹，男，1957年10月出生，住址為武漢市礄口區漢宜路，三峽新材2011年、2012年年度財務報表審計報告簽字註冊會計師。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對中勤萬信違反證券法律法規案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。中勤萬信提出了陳述、申辯意見並要求聽證。為此，我局舉行聽證，聽取了中勤萬信及其代理人的陳述、申辯意見。當事人葉忠輝、劉虹未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，中勤萬信在為三峽新材2011年、2012年年度報告提供審計服務過程中未勤勉盡責，出具的報告存在虛假記載。具體違法事實如下：
一、中勤萬信為三峽新材出具的2011年、2012年審計報告存在虛假記載
（一）2011年報告虛假記載情況。三峽新材《2011年度報告》中披露2011年營業利潤為552.99萬元。經查，公司通過少結轉成本，虛增營業利潤7,542.58萬元。
（二）2012年報告虛假記載情況。三峽新材《2012年度報告》中披露2012年營業利潤為-337.78萬元。經查，公司通過少結轉成本，虛增營業利潤1565.74萬元。
中勤萬信於2012年1月4日接受委託對三峽新材2011年度財務報表進行審計，於2012年11月20日接收委託對三峽新材2012年度財務報表進行審計。在上述年度報告審計業務中，中勤萬信均出具了標準無保留意見的審計報告。2011年、2012年審計報告的簽字註冊會計師均為葉忠輝、劉虹。
二、中勤萬信在審計三峽新材2011年、2012年年度報告時未勤勉盡責
在2011年、2012年的總體審計計劃中，中勤萬信均認為三峽新材銷售形勢差於上一年度，公司可能虛增利潤，認為公司的主營業務收入、主營業務成本、存貨/生產成本有舞弊風險。在實施控制測試後，認為三峽新材對「生產成本的歸集與結轉」「準確記錄所有出庫與入庫」等業務活動的控制是無效的，並識別出「材料的入庫單、出庫單無連續編號，對材料的完整性、成本的真實性有一定的影響」。但中勤萬信未能設計和實施進一步審計程序應對上述重大錯報風險，在與存貨相關的審計程序中未勤勉盡責，導致未能識別三峽新材2011年、2012年少結轉原材料成本以虛增利潤的事實。具體體現在以下兩個方面：
（一）與存貨相關的實質性分析程序執行不到位
在執行與存貨相關的實質性分析程序中，會計師只收集了相關數據，但未對數據進行比對分析，也未對分析結果進行評價判斷，導致實質性分析程序流於形式。工作底稿顯示，2011年年報審計中，會計師僅收集了生產成本明細表、製造費用明細表、12月份成本計算表，但未進一步分析生產成本波動原因，未對逐月數據進行比對分析，也未將其與往年數據或標準成本對比分析。2012年年報審計中，會計師僅收集了生產成本明細表及各生產線的原材料、人工、製造費用等統計表，但未進一步分析生產成本波動原因，未對相關數據進行比對分析。
《中國註冊會計師審計準則第1313號-分析程序》（2010年修訂）第三條規定：「分析程序，是指註冊會計師通過分析不同財務數據之間以及財務數據與非財務數據之間的內在關係，對財務信息作出評價。分析程序還包括在必要時對識別出的，與其他相關信息不一致或與預期值差異重大的波動或關係進行調查」。中勤萬信實施的上述程序顯然不足以達到實質性分析程序的目標，其行為違反了《中國註冊會計師審計準則第1313號-分析程序》（2010年修訂）第四條「註冊會計師的目標是：（一）在實施實質性分析程序時，獲取相關、可靠的審計證據……」以及第五條「在設計和實施實質性分析程序時，註冊會計師應當……（三）對已記錄的金額或比率作出預期，並評價期望值是否足夠精確以識別重大錯報；（四）確定已記錄金額與預期值之間可接受的，且無需按本準則第七條的要求作進一步調查的差異額」的規定。
（二）對重質鹼、石油焦的存貨監盤程序不當
在重質鹼的監盤中，三峽新材重質鹼一般為袋裝，20袋一層，但存放位置較多，很多位置並未按照統一標準放置。對此，盤點人員對袋裝鹼以「一層一般為20包」進行簡單估算，並對不規則擺放或未堆滿部分進行了大量的目測估算。經查，2011年存貨監盤工作底稿顯示，「一線」倉庫對邊角有缺包部分估算為90噸；「二線4#」倉庫邊角缺包部分估算為60噸；「四線倉庫」3號未完全堆滿部分估算為250噸；「四線倉庫」5號的散堆區，重質鹼未按照規則堆放，直接目測暫估為400噸。2012年存貨監盤工作底稿顯示，「4線2區3區」因缺口差包估算減去200噸，「二線重鹼庫」因邊角缺包估算為90噸，「4線散堆區」通過估算得出20,750噸的結論。
在石油焦的監盤中，石油焦為不規則堆放的物品（類似於煤炭堆），無論體積還是重量都比較龐大，很難移動或逐一過磅。但盤點人員對石油焦的盤點方法極其簡略，僅通過大致的體積測量乘以密度得出盤點結果。在體積測量中，石油焦堆放不規則，高低不平，但盤點人員簡單以長寬高計算體積，高低不平以目測估計補實，導致其測量數據不準確。經查，2011年在「2#」存放點，盤點人員僅測得長、寬、高分別為216米、31米、3.6米，隨即以0.76的密度值計算重量，得出該存放點石油焦重18,320.26噸；同樣地，2012年在「2#」存放點測得長、寬、高分別為235米、29米、4.4米，以同一密度值計算得出石油焦重量22,789.26噸。在計算重量時，石油焦堆上下密度因承壓而不同，但盤點人員均以統一密度值0.76計算。
對上述含有大量估算的盤點結果，會計師在審計底稿中未說明其估算依據，估算方法的合理性，也未採取進一步的審計程序以獲取有關估算數據準確性的審計證據，而是直接認可了公司盤點結果，得出帳實差異較小，可以忽略的審計結論。經查明，2011年末三峽新材重質鹼帳面數量55,094噸，實際數量31,074噸，差異率達77%；石油焦帳面數量28,377.90噸，實數數量10,105噸，差異率達181%。2012年末三峽新材重質鹼帳面數量71,033.78噸，實際數量43,766.78噸，差異率達62%；石油焦帳面數量76,461.66噸，實數量量48,207噸，差異率達59%。
綜上，重質鹼、石油焦存貨帳實差異巨大，但會計師未能保持應有的職業謹慎和職業懷疑，設計並有效執行科學、合理的存貨監盤程序以發現上述差異，導致未識別出三峽新材通過少結轉原材料成本虛增利潤的事實，其行為違反了《中國註冊會計師審計準則第1311號-對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據的具體考慮》（2010年修訂）第四條第二款「在存貨盤點現場實施監盤時，註冊會計師應當實施下列審計程序：（一）評價管理層用以記錄和控制存貨盤點結果的指令和程序；（二）觀察管理層制訂的盤點程序的執行情況；（三）檢查存貨；（四）執行抽盤」及《中國註冊會計師審計準則第1301號-審計證據》（2010年修訂）第十條「註冊會計師應當根據具體情況設計和實施恰當的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據」的規定。
以上事實，有相關審計報告、審計工作底稿、收費憑證及發票、中勤萬信出具的情況說明、當事人及相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。
當事人中勤萬信在聽證及書面陳述、申辯意見中提出：一、開展審計業務、出具審計報告的主體為「中勤萬信會計師事務所有限公司」，且該公司至今尚未註銷，我局認定行政處罰的主體「中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）」有誤；二、2011年、2012年違法行為均是與存貨相關的程序問題，2012年的違法行為其實質是2011年同一個錯誤的延續，不應認定為兩個違法行為；三、未發現存貨帳實差異，導致未識別出三峽新材通過少結轉原材料成本虛增利潤的主要責任人是簽字註冊會計師，事務所在質量控制過程中並不知情，且問題發生後，事務所認真進行了反思和整改，此後再也未發生過違法違規行為，懇請我局考慮其主動改正的態度，對其發生時間較久的錯誤行為不予處罰或減輕處罰。
我局經覆核後認為：第一，關於本案行政處罰的主體。《財政部、證監會關於會計師事務所從事證券期貨相關業務有關問題的通知》（2012年修訂）及《財政部 證監會 國資委關於證券資格會計師事務所轉制為特殊普通合夥會計師事務所有關業務延續問題的通知》（財會[2012]17號）等文件明確要求具備證券期貨相關業務資格的會計師事務所，應當在2013年12月31日前轉制為「合夥制或特殊普通合夥制」；轉制為特殊普通合夥組織形式後，原會計師事務所的執業資格和證券資格相應延續，原會計師事務所因執業質量可能引發的行政責任由轉制後的特殊普通合夥企業事務所承擔。按照上述規定，「中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）」於2013年12月13日設立，並依法承接了中勤萬信會計師事務所有限公司的證券期貨業務資格，則其同時也必須承擔中勤萬信會計師事務所有限公司承做的三峽新材2011年、2012年審計業務所引發的行政責任，這也是權利義務對等原則的體現。「中勤萬信會計師事務所有限公司」雖然至今尚未註銷，也不能成為行政處罰的主體。
第二，關於2011年、2012年度的審計事項是否為同一違法行為。我局認為，中勤萬信分別於2012年1月4日、2012年11月20日與三峽新材簽訂兩份不同的審計服務協議，提供了兩次不同的審計服務，出具了完全不同的兩份審計報告。2012年的審計業務並非2011年審計業務的自然延續，而是兩個不同的行為。因此中勤萬信在2011年、2012年審計服務中因存貨相關程序問題導致的違法行為，即使表現形式存在相同之處，也不能因此認定二者是同一違法行為。
第三，對於事務所和會計師責任問題，我局認為，《證券法》對事務所的行政責任有明確規定，審計報告以事務所名義出具，事務所有義務確保其出具的審計報告真實、準確、完整並對其承擔相應的法律責任，不能僅因簽字註冊會計師未勤勉盡責而減免事務所責任。對於事務所稱其已經反思整改，未再發生類似違法行為等情形，我局在量罰中已經綜合考量。
綜上，我局對中勤萬信的申辯意見不予採納。
中勤萬信的上述行為，違反了《證券法》第一百七十三條的規定，構成《證券法》第二百二十三條所述「證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的文件有虛假記載」的行為。相關報告的簽字註冊會計師葉忠輝、劉虹是上述行為直接負責的主管人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百二十三條的規定，我局決定：
一、沒收中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）審計業務收入95萬元，並處以95萬元的罰款；
二、對葉忠輝、劉虹給予警告，並分別處以5萬元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，帳號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送湖北證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。