本文作者 | 顧天嬌
近期，多家上市公司公告控制權變更事項，買家給出的高價，致使公司二級市場股價「突飛猛進」。
比如由於振石集團溢價110%收購控制權，匯通能源截至9月30日已經連續5個交易日漲停；太力科收購卓豐投資持有的ST三盛19.8%的股權，共計花費8.21億元，溢價約116%，ST三盛也步入上漲通道。
二級市場的股價表現既是對買家溢價收購的一個反饋，同時也是投資者對後續買方對上市公司「改造」前景的提前下注。
但是需要注意的是，在「炒殼」「借殼」都算不上主流的當下市場，有不少曾經的資本玩家在收購上市公司控制權後，未能如願實現資產注入，現如今不僅自身投資浮虧，而且上市公司也因為沒有主業支撐、面臨退市壓力。高溢價收購的買方以及跟風而入的投資者都需要警惕此類風險。
匯通能源在復牌後5個交易日收穫5個漲停板。
這源於其控制權轉讓買方的一紙要約。
按照要約收購報告書，聖石貿易將按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定向上市公司除聖石貿易及其一致行動人文石貿易以外的全體股東發出部分要約收購，要約收購股份數量為10,314,122股，占公司已發行股份總數的5.00%，要約價格為為每股19.28元。本次要約收購期限共計30日，即《要約收購報告書》全文公告之日（9月26日）起30日。
而截至9月30日，匯通能源收盤價為14.76元/股，至少還有2個漲停板的上漲空間。
另外，這次的買方來頭不小，聖石貿易、文石貿易的背後是振石集團，後者同時也是中國巨石（600176.SH）第二大股東，是中國民營企業500強企業，在玻纖、風電基材、特種鋼材、復合新材、物流、房產開發等領域均有布局。
控制權轉讓交易完成後，匯通能源將剝離房地產開發業務，此舉也被外界看做回籠資金、清理資產，為後續振石集團旗下的資產注入做準備。
有意思的是，在這次交易中，振石集團控制的下屬企業通過協議轉讓方式收購匯通能源29.97%的股權，轉讓價格為19.27元/股，較上市公司股票停牌前收盤價9.16元/股溢價率為110%。
與此同時，還有一個買方以更低的價格獲得了「二股東」的位置。華友控股控制的公司也通過協議轉讓方式收購了匯通能源24.21％的股權，但轉讓價格僅為11.81元/股。
這也意味著，隨著匯通能源股價接近要約收購價格，華友控股方的浮盈將接近63%。
「二股東」坐收漁利。
無獨有偶，在近期的另一筆控制權轉讓中，也出現了高溢價轉讓的情況。
9月29日，ST三盛（300282.SZ）公告實控人擬發生變更。
太力科擬收購卓豐投資持有的ST三盛19.8%的股權，每股11.08元，共計花費8.21億元，截至9月28日，ST三盛19.8%股權市值3.8億，本次交易溢價約116%。
而且在這次交易之前，ST三盛的股價就出現背離市場整體趨勢的「離奇」上漲，從7月15日的低點2.84元/股漲到9月28日的5.13元/股，近乎翻倍。
如果按照公告前三個月的加權平均股價3.52元/股來看，太力科這次收購控制權的交易，溢價了215%。比一般控制權轉讓的溢價要高很多。
客觀來看，ST三盛本身是一家比較適合用作借殼的標的，因為帳上資產主要是現金，19億的總資產中有13億是貨幣資金，負債率很低，資產結構比較簡單，這可以為後續資產注入減少麻煩。
當然，目前雖然買方太力科有新能源業務，但是還沒有透露借殼意願，也沒有說購買控制權後對上市公司有什麼安排。
一般來說，對於主營業務拉胯的上市公司，收購方收購控制權的主要目的並不是把原有業務經營好，而是為了去利用上市平台收購一些質地更好的資產，完成上市公司業務的轉換以及增值。
因此，收購控制權僅僅是第一步，第二步就是推動上市公司併購重組。
而這一步也相比控制權轉讓交易來說，受到監管審核的力度要更大，有失敗的可能性。
比如，2016年周鎮科以7億元收購樂通股份13%股權，取得控制權後，曾兩度籌劃併購重組，一次是2018年擬收購做硬碟驅動器精密配件的中科信維，另一次是收購工業通風設備公司核三力，但均未能成行。
而且樂通股份歸母凈利潤在2017年到2022H1分別為0.11億、-0.34億、-2.91億、0.07億、-0.37億、-0.11億，雖2020年成功扭虧，但去年和今年都難掩虧損之態。後面樂通股份如何維持上市地位也成為一大難題。
「買殼」方周鎮科在收購控制權後，又通過大晟資產多次增持樂通股份股權，在2017年11月16日至2018年2月13日期間合計又花費4.16億增持13%的股份。
截至9月30日，周鎮科持有的26%的樂通股份股權合計成本是11.16億元，對應市值是5.29億元。不考慮資金時間成本，浮虧近7億。
重組事項難以推進、上市公司股價萎靡不振甚至面臨退市危機，這是每個買方需要警惕的陷阱。