文/火心
近期，南京貝迪新材料科技股份有限公司（「貝迪新材」）即將創業板上會。公司2021年度扣非後凈利潤僅為4214.66萬元，不足5000萬；同時，該公司自然人股東宋新波，此前為副科級職工，花費2800萬元入股發行人備受質疑，結果寧願退股也不提供除入股發行人以外的其他資金流水。
公司是一家以電子光學、材料學、機械學等學科為基礎，從事新型顯示、5G通信領域功能高分子膜材料研發、生產、精加工和銷售的國家級高新技術企業。
一、自然人股東寧願退股，也不按要求提供資金流水
1、交易所在首輪反饋問題關注到，
發行人持股2.7017%的自然人股東宋新波入股發行人時為山東省諸城市預算外資金服務中心副科級職工。2017年9月10日，發行人實際控制人劉勇轉讓其持有貝迪有限47.93萬元註冊資本給宋新波，轉讓對價為2,800.00萬元。2019年12月，宋新波退休。
請發行人說明宋新波個人簡歷情況，受讓劉勇的資金來源，宋新波是否存在法律、法規、規範性文件規定禁止擔任股東的情形，是否存在股份代持和利益輸送情形。
公司股權結構如下，劉勇為公司實際控制人，
據回復，宋新波，男，1959年12月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2009年至2019年3月，任職於諸城市基層財政管理局；2019年4月因機構改革勞動關係轉至諸城市預算外資金服務中心；2019年12月正式退休。
根據宋新波於2017年8月簽訂的向上海佩展投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「佩展投資」）借款的《借款協議》，宋新波為支付其受讓劉勇所持有人股份的價款向佩展投資借款人民幣2,800萬元，年利率10%。佩展投資知曉宋新波投資上海景鑫專項資管計劃的相關情況，認為宋新波擁有足夠資金能力償還前述借款本金及利息，因而同意向宋新波進行資金拆借。宋新波現已向佩展投資償還了全部借款及利息，與佩展投資之間不存在任何糾紛或潛在糾紛，佩展投資不存在委託宋新波投資發行人的情況。
根據宋新波與王樹美的《借款協議》、宋新波的訪談說明、宋新波提供的相關銀行流水記錄及公開網絡查詢，宋新波在向佩展投資借款的《借款協議》中提及的投資上海景鑫專項資管計劃的相關情況為：宋新波與王樹美為多年好友，2016年宋新波計劃向上海景鑫專項資管計劃的投資資金合計2,100萬元，由於自身資金均在所投項目中尚未退出，出於流動性考慮宋新波於同年3月向王樹美借款用於投資上海景鑫專項資管計劃。宋新波已分別於2017年9月、2017年11月、2018年9月、2019年3月向王樹美分次歸還8,355,976.55元、6,225,290.55元、1,400,000.00元、3,300,000.00元，合計歸還19,281,267.10元。對於剩餘未足額償還款項，王樹美基於對宋新波信任及繼續收取利息收益的考慮，與宋新波達成了借款補充約定，由宋新波繼續借款並支付利息。
宋新波從事投資活動多年，在2016年之前進行房地產投資，2016年之後開始從事一二級市場相關投資業務，除投資上海景鑫專項資管計劃、受讓貝迪新材股權外，曾持股天際健康醫療科技有限公司，且目前仍在投資平陽朴毅投資合夥企業（有限合夥）、嘉興國儀晶集半導體產業投資合夥企業（有限合夥）、嘉興國儀二號先進位造產業投資合夥企業（有限合夥）和嘉興國儀志芯股權投資合夥企業（有限合夥）等，擁有較為豐富的投資經驗。
2、第二輪反饋問題，交易所再次關注到，說明宋新波與劉勇關係，宋新波向王樹美歸還1,928萬元的主要資金來源，佩展投資借款合同主要內容、還款期限、計劃還款來源。
根據宋新波提供的相關銀行流水記錄，宋新波向王樹美合計歸還1,928餘萬元，主要資金來源於上海景鑫專項資管計劃的清算回款，其中2017年9月、2017年11月宋新波分別收到上海景鑫專項資管計劃清算款835.60萬元、622.53萬元後，將其全部歸還給王樹美（兩筆合計1,458.13萬元），其他還款資金來自於宋新波的投資理財收益所得。
宋新波為專業投資者不會將大量資金閒置在自身帳戶中，為提高資金的使用效率，對於各項獲得的投資收益宋新波又進行再投資，其資金管理是一個動態滾動過程，因此償還其拆藉資金來源於其投資收益所得。
根據宋新波的訪談說明、書面確認和王樹美經詢證後的回覆確認，宋新波與王樹美投資合作多年，過往存在其他資金往來記錄，但該等資金往來與宋新波投資貝迪新材事宜不相關，宋新波與王樹高之間不存在任何直接的資金往來。由於銀行流水涉及個人隱私的原因，宋新波及王樹美、王樹高未提供與貝迪新材項目無關的資金流水。
3、審核中心進一步問詢，在宋新波拒絕提供資金流水的情況下，僅憑藉訪談確認宋新波不存在與王樹美、王樹高及其他方股份代持關係或其他利益安排的依據是否充分。
結果，宋新波轉讓所持發行人全部股份......
2022年9月21日，宋新波與南京寧翀、高新區創投簽署《股份轉讓協議》，約定宋新波將其持有的發行人101.315萬股股份（對應持股比例為1.35%）以2,431.00萬元價格轉讓給南京寧翀，將其持有的發行人101.315萬股股份（對應持股比例為1.35%）以2,431.00萬元價格轉讓給高新區創投；自協議簽署生效之時起，宋新波不再擁有發行人股份或其權利、權益，由受讓方分別享有各自受讓股份及其全部權利、權益。同時，宋新波確認其轉讓持有的發行人股份為其真實意思表示，不存在委託任何第三方代持發行人股份的情況，不存在任何關於轉讓股份的糾紛或潛在爭議。
自然人股東寧願轉股也不願意提供更多資金流水，這令人遐想連篇。此外，宋新波轉讓股份後，能否解決過去信披是否存瑕疵的問題？
二、凈利潤不足5000萬元，且2022年凈利潤無成長
1、如按照可比公司標準計提應收帳款壞帳準備和存貨跌價準備、補繳社保公積金，凈利潤測算更低
據反饋意見，申請文件及首輪問詢回復顯示：（1）發行人選擇上市標準為《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第2.1.2條第（二）項，即「預計市值不低於10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低於1億元」。
（2）首輪問詢回覆中，發行人未分析如應收帳款壞帳準備和存貨跌價準備按照可比公司標準計提、補繳社保公積金等事項對發行人申報時點是否符合上市條件的影響。
請發行人分析測算如按照可比公司標準計提應收帳款壞帳準備和存貨跌價準備、補繳社保公積金後，發行人在申報時點、審核期間是否仍持續符合上市條件。
請保薦人、申報會計師及其質控、內核部門一併發表明確意見。
測算如下：
（1）還帳準備計提
（2）跌價準備
綜合同行業可比公司錦富技術、激智科技、翰博高新、翔騰新材的存貨跌價計提比例，與本公司存在一定的差異，具體如下：
2019年末、2020年末和2021年末，公司的存貨帳麵價值分別為9,246.31萬元、16,913.03萬元和20,756.90萬元，占流動資產比例分別為29.66%、28.14%和37.29%。
（3）補繳社保、公積金的影響
（4）若壞帳準備和存貨跌價準備按照可比公司標準計提、補繳社保公積金後對於2020年及2021年公司經營狀況的影響情況如下：
按照上述測算，公司的歸屬於母公司所有者的凈利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）情況如下：
2、下游面板行業進入下行周期、新增大額折舊
（1）京東方2022年半年報顯示，營業收入同比下滑15.66%，凈利潤同比下滑48.94%，毛利率從去年同期的28.12%下降至15.44%。其他主要面板廠商TCL科技、深天馬、龍騰光電、維信諾、彩虹股份半年報業績均大幅下滑。
顯示面板行業具有典型的周期屬性，目前進入下行周期。受疫情「宅經濟」效果衰減、經濟增長放緩導致需求減弱，2021年三季度開始，大尺寸面板價格率先轉跌，到2022年5月份，包括電視面板在內的部分產品價格降幅達到70%，已經跌破現金成本。同時，主流面板廠商庫存大幅增加。
2022年5月起，韓國、中國台灣和中國大陸顯示面板行業開啟大規模減產。市場調研報告稱，此輪中國大陸面板行業減產幅度預計達到20%，預計2022年第三季度面板廠商產能利用率將下降至69%，創十年來新低。7月，三星宣布將暫停對外採購液晶面板。
（2）LCP膜生產線即將轉固，轉固後預計增加年折舊費用1,731.24萬元
發行人LCP膜生產線2021年、2022年1-6月投入金額分別為16,870.38萬元、128.88萬元；設備購置階段已於2021年6月完成，主體設備及配套設備安裝已於2021年12月完成機械安裝。
截至目前該LCP膜生產線仍處於調試階段，尚未轉固，預計將於2022年12月轉固。轉固後預計增加年折舊費用1,731.24萬元。
3、2022年業績預計下調
根據發行人業績預計分析，2022年度，發行人主要財務數據與上年同期對比情況如下：
值得注意的是，與上一版業績初步預計相比，由於受到下游終端面板減產、行業終端需求減少的影響，海信集團等客戶減少部分在手訂單，2022年三季度下調收入金額約1,700.00萬元。行業內研究報告顯示顯示面板行業將於三季度末四季度初回暖，但出於謹慎性考慮，發行人按照三季度在手訂單情況，同樣下調四季度在手訂單約1,400.00萬元，預計10-12月在手訂單為2.10億元，全年合計下調營業收入至8.40億元至9.00億元。
眾所周知，今年還沒有一家企業凈利潤低於5000萬成功創業板IPO。貝迪新材2022年凈利潤幾乎沒有增長，且下游進入下行周期，會有奇蹟嗎？
三、實控人所持股份是否存潛在糾紛
據披露，（1）2016年7月，發行人實際控制人劉勇與魯紅兵、金淑珍（魯紅兵的母親）簽訂了《股權轉讓及委託持股協議書》（以下簡稱《股權置換協議》），約定劉勇將其當時持有的貝迪有限6.867%股權置換納世新材90%股權（納世新材當時為魯紅兵控制的公司），並在置換後委託劉勇代持貝迪有限前述6.867%貝迪有限股權。在此之後，按照魯紅兵的安排，金淑珍、李國緯分別將持有納世新材40%、20%股權轉讓給了劉勇。
（2）2016年7月，魯紅兵與李國緯簽訂了《股權轉讓及委託持股協議書》，約定魯紅兵將其持有的貝迪有限3.052%股權轉讓給李國緯，轉讓價款為200萬元，並由魯紅兵替李國緯代為持有。
（3）2021年11月，劉勇與魯紅兵、金淑珍經協商一致同意簽署了《終止協議》，一致同意終止並解除《股權置換協議》，並確認《股權置換協議》自始無效，同時約定劉勇將上述已受讓的納世新材60%股權轉讓回給魯紅兵或其指定的第三人，相關轉讓手續已完成。
（4）2021年12月20日，劉勇收到李國緯委託律師發送的《律師函》，要求劉勇溝通處理李國緯享有貝迪有限6.867%股權中相應權益事宜。
事件背景：
2016年7月，劉勇將當時持有的貝迪有限6.867%股權置換納世新材90%股權，此次股權置換的背景為：
魯紅兵系美國德州大學達拉斯分校機械系教授，在氣凝膠技術及應用具有多年研究經驗，後經高新園創投的介紹引薦，劉勇與魯紅兵結識，在溝通交流後雙方均看好納米新材料「氣凝膠」技術及未來市場應用，計劃將氣凝膠作為主要合作內容，因此經過充分協商後，雙方決定以股權置換的方式進行合作，並簽署了《股權置換協議》。
《股權置換協議》明確作出約定：（1）在貝迪有限於公開市場上市前，魯紅兵、金淑珍不得向任何第三方轉讓其置換的貝迪有限股權；（2）雙方保證對所有材料予以保密，在未取得對方同意前，不得向任何第三方披露任何有關資料。
實質合作情況：
在實質合作方面，雙方在達成合作意向後，進行了以氣凝膠為原材的建築隔音板應用開發，但僅進行可行性測試，後續因無充足人員儲備及市場推廣不力，沒有形成任何產品及收入，而魯紅兵長期定居美國，再加上中美兩國貿易摩擦、新冠肺炎疫情影響以及魯紅兵精力有限等因素，魯紅兵在氣凝膠業務合作上的研發支持工作實際接近於停止。劉勇的主要精力和工作重心亦投入貝迪新材的功能膜材料精加工及生產領域。在事實上，雙方在氣凝膠合作項目未有實質性進展，且已經停滯，雙方當初進行股權置換的合作目的並未實現。
在實際股權置換操作方面，在本次股權置換前，魯紅兵以納世新材的名義申報了相關政府補助項目，且作為項目牽頭人承擔繼續完成相關項目工作的義務，需要保留其持有的部分納世新材的股權，基於其個人的原因和考慮，魯紅兵未完全履行《股權置換協議》約定的股權轉讓義務。
自2016年7月雙方達成本次股權置換的合意至2021年11月雙方終止合作的期間內，魯紅兵與劉勇未就繼續實施股權置換達成任何補充約定。因此，劉勇與魯紅兵的上述股權置換未最終完成。經核查劉勇的銀行流水和劉勇出具的書面確認，自股權置換開始實施至今，劉勇與魯紅兵之間就股權置換不存在直接資金往來情況。
在與劉勇達成《股權置換協議》後，魯紅兵與李國緯簽訂了《股權轉讓及委託持股協議書》，約定魯紅兵將其持有的貝迪有限3.052%股權轉讓給李國緯，轉讓價款為200萬元。經訪談劉勇及其書面確認，劉勇對上述股權轉讓不知情，且不予以追認，並認為魯紅兵進行上述股權轉讓已根本違反《股權置換協議》的約定。
解除《股權置換協議》情況：
鑒於本次股權置換合作目的沒有實現，氣凝膠合作項目實質已終止，且魯紅兵已違反《股權置換協議》中不得轉讓貝迪新材股權的約定，構成了根本性違約，2021年11月，劉勇與魯紅兵、金淑珍經協商一致共同簽署了《<股權轉讓及委託持股協議書>之終止協議》，達成如下約定：
一致同意終止並解除《股權置換協議》，並確認《股權置換協議》自始無效，確認金淑珍、魯紅兵從未享有貝迪有限/貝迪新材任何股權權利或權益，無權向劉勇及/或貝迪新材主張任何權利/權益或賠償；
對於劉勇已經受讓的納世新材股權，一致同意劉勇將其轉讓給魯紅兵或魯紅兵指定的第三方；
因魯紅兵違反《股權置換協議》及《<股權轉讓及委託持股協議書>之終止協議》的約定而導致的相關法律風險和法律責任由魯紅兵自行承擔，與劉勇及/或貝迪新材無關；
魯紅兵確認對於終止並解除《股權置換協議》及該《<股權轉讓及委託持股協議書>之終止協議》的簽署、履行及其內容等全部相關事宜不存在任何爭議或糾紛，不存在任何異議。
李國緯向發行人控股股東、實際控制人劉勇提出權利主張：
2021年12月20日，發行人實際控制人劉勇收到李國緯委託北京天馳君泰（南京）律師事務所發送的《律師函》。李國緯在前述《律師函》中提出要求劉勇與其委託的代理律師溝通處理李國緯享有劉勇向魯紅兵置換的貝迪有限6.867%股權中相應權益事宜，劉勇在收到相關函件後於2021年12月23日對李國緯進行了回函，回函說明劉勇於2021年11月18日與魯紅兵、金淑珍共同簽署了《<股權轉讓及委託持股協議書>之終止協議》，一致同意終止並解除《律師函》中所提及的《股權轉讓及委託持股協議書》，並一致確認該協議自始無效。
經對魯紅兵、劉勇的訪談確認，自劉勇向李國緯回函後，李國緯未進一步向劉勇或發行人提出權利主張或要求，劉勇或發行人亦未收到關於此次股權爭議的相關訴訟、仲裁文件。保薦機構及發行人律師查詢了發行人住所地人民法院，登錄國家企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網、中國裁判文書網等網站查詢。經查詢，截至本回復出具之日，不存在涉及劉勇或發行人的有關股權事項的訴訟案件。
值得思考的是，若魯紅兵不出函確認，貝迪有限6.867%股權歸誰所有？協議約定嚴禁轉讓，是否約定違反約定的法律後果，是否可否定股權（物權）轉讓的有效性？若劉勇知悉李國緯與魯紅兵的交易，該終止協議的約定是否能約束李國緯？
純粹就法律而言，這是非常值得探討的案例。如果劉勇提前知悉李國緯之協議，是否意味著股權已實質轉讓至李國緯名下，則該終止協議是否有效？是否仍存在股權糾紛？
四、實控人存在資金拆出
（1）發行人實際控制人劉勇在報告期內與程揚、王成、陳蘭、丁曉緋、皇甫德敏、劉兆萄、袁紅如等多名自然人存在大額資金往來，其中與王成資金往來通過現金和借用他人帳戶轉帳完成。
（2）2019-2020年，發行人分別向實際控制人劉勇拆出資金361.98萬元、2,704.61萬元用於其個人借還款及資金周轉消費等。
劉勇使用上述拆出資金的主要用途、去向，以及對應劉勇原借款等的具體用途如下所示：