來源：夢潔股份公告

受消息面影響，夢潔股份股價自2022年8月階段性高點至今，累計跌幅近40%。截至11月10日，公司股價3.66元/股，市值27億元。

那麼，劉必安又是何方神聖？夢潔股份的「糟心事」，還要持續到何時？

「神秘實控人」劉必安什麼來頭？

一年半以前，夢潔股份的原實控人姜天武因為沉重的債務負擔，開始尋找「接盤俠」接手夢潔股份。長沙金森由此成為了「白衣騎士」，開始入主夢潔股份。

2022年6月，夢潔股份披露的《詳式權益變動報告書》提到，長沙金森背後股東是三位自然人，其中李國富持股42.62%，劉彥茗持股32.79%，林可可持股24.59%。

來源：夢潔股份公告

李國富與劉彥茗是一致行動人，因此李國富實際可支配金森新能源75.41%的表決權，是金森新能源，以及交易後夢潔股份的實控人。

整體來講，金森新能源在交易中獲得了夢潔股份10.17%股份，19.77%表決權，需支付的轉讓價款為3.85億元。

當時，深交所還曾下發《關注函》，問及李國富資金實力、是否具備與上市公司主業相關的經營管理能力等。現在來看，背後操盤這筆交易的確實另有其人。

經證監會湖南監管局調查，在與夢潔股份交易前，劉必安先後委託李國富、劉彥茗代持長沙金森股權，還委託劉彥茗做掛名法定代表人。此外，3.85億元收購資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關方，李國富、劉彥茗均未實際出資。

如此來看，這筆交易完成後，夢潔股份真正的實控人應該是劉必安，而非公告披露的李國富。

北京威諾律師事務所合伙人楊兆全律師認為，長沙金森可能涉嫌構成證券法上的虛假陳述行為。如果違法行為得到認定，可以處以最高1000萬元以下的罰款。

值得注意的是，據《每日經濟新聞》報道，金森新能源的收購資金可能來源於中戰華信集團，而近期中戰華信「暴雷」，導致本次收購爛尾。

具體而言，今年8月，長沙市公安局開福分局一則警情通報顯示，中戰華信在湘子公司因違反國家金融管理法律規定，向社會公眾非法吸收資金，數額巨大被立案偵查。中戰華信集團的法定代表人劉某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人已被依法採取刑事強制措施。

來源：長沙市公安局開福分局

愛企查顯示，中戰華信的法定代表人，正是劉必安，曾在長沙、佛山等地的多家珠寶公司任職，不過這些公司大都已註銷。

來源：愛企查

另一個佐證則是，長沙金森的全部股權在上述警情通報發出4天後被全部凍結，凍結申請人亦是長沙市公安局開福分局。

劉必安麾下的中戰華信集團，騙術主要是2類：其一是通過吸引投資者在「瑪麗萊V生活平台」預購金條、裸鑽、珠寶，等到取貨時候則可獲取年化10%-13%的收益。其二是吸引投資者購買定向證券投資項目，投資期限一般在3年以內，年化收益為11%-18%。據「澎湃新聞」報道，中戰華信集團在湘子公司的非法吸收的資金就大約數十億元。

如今隨著劉必安被刑拘，投資者的資金能夠追回來多少還未可知。由此看來，夢潔股份作為其實際控制的上市公司，還算其中能夠追回的不錯資產。

「兜底」協議引來「接盤俠」

夢潔股份如今的處境，與5年前的老闆做的一起募資有關。

2017年，夢潔股份曾以非公開發行股票的方式籌集資金，即向2名特定投資者發行了7624.06萬股股份。

為保障股票發行成功，2017年12月，姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛純5人分別與廈門國際信託和上海金元百利三方，以及天津信託兩方簽署了《差額補足協議》（也稱：兜底協議）。2018年初，夢潔股份以7.48元/股完成發行，募資總額約5.7億元。

然而募資完成後，夢潔股份的業績反而出現了下滑。2020年-2021年，受疫情、地產雙重打擊，公司營收下降，凈利潤更是出現了上市以來首虧，同時資產負債率持續刷新歷史最高水平。

來源：Wind數據

在此背景下，夢潔股份股價坐上了過山車。2020年最高漲至9.65元/股後，2021年又一路降至4元/股左右，觸發了兜底協議約定的差額補足義務。2021年，5人共形成了3.6億元的兜底債務。

此外，期間李菁還曾將持有的3471萬股公司股權質押給國海證券，形成新的債務。

新債舊帳疊加，大股東們壓力驟現。於是，減持成了大股東們最先採取的手段之一。

2021年9月15日-2022年3月11日，姜天武、李建偉和張愛純三人通過大宗交易和競價交易的方式累計進行了19次減持，合計減持股份4364.57萬股，減持金額1.59億元，所獲資金全部用於償還兜底債務。

不過，因以上人員均為夢潔股份董事或5%以上股東，質押比例本就較高，且減持比例及減持的數量也受到限制，股東們的資金籌措進展緩慢。

債務危機步步緊逼下，姜天武、李菁等人對上市公司資金打起了主意。

2021年-2022年一季度，姜天武等5人合計發生非經營性資金占用1.34億元。證監會調查發現，姜天武作為董事長授意了實施資金占用的行為，李菁和李軍做出了指使並實施的舉動，李建偉和張愛純則是知悉並參與。且5人均未配合上市公司履行信息披露義務。

違規行為暴露後，姜天武及其一致行動人已於2022年4月歸還了占用全部資金的本金及利息。但巨債仍壓在頭上，5人這才找到長沙金森，通過轉讓股權回籠資金3.85億元，再加上此前減持，償還兜底債務已經綽綽有餘。

從這個角度來看，長沙金森算得上是夢潔股份的「白衣騎士」。但找人接盤也有代價，姜天武就此讓出了實控人之位。

而長沙金森也給姜天武留出了最後的「體面」。雙方約定，股權和表決權過戶後，仍由姜天武擔任夢潔股份董事長，且姜天武任職時間不短於2年；直至家紡業務扣非凈利潤占夢潔股份總扣非凈利潤的比重低於50%時，姜天武才卸任。

姜天武則承諾，任職董事長期間夢潔股份扣非凈利潤不虧損（因不可抗力導致虧損除外）。

業績回暖，新實控人又出事？

從雙方在協議中達成的內容來看，姜天武確實對上市公司有著自己獨特的情結。

夢潔股份的前身是長沙市被服廠。姜天武被分配到這裡後，從對廠里機器一無所知的小白乾起，一路升到了廠長，並通過改製成為公司實控人，見證了公司在深交所的上市。2017年，姜天武還曾經歷「天價離婚案」，他的前妻伍靜分走了1.27億股公司股票，當時價格約10億元，占總股本的18.67%。

來源：罐頭圖庫

即便如此，當夢潔股份易主時，年近花甲的姜天武仍對《經濟觀察報》表示，還要奮鬥幾年，把夢潔做穩做強。

不過，姜天武的訴求顯然與長沙金森並不一致。長沙金森主營新能源業務，這也是其給夢潔股份規劃的轉型升級方向。但對近幾次定期報告投出棄權票的董事陳潔認為，公司轉型進度已經受了阻滯。

根據陳潔的描述，公司管理層、董秘、原董事長先是藉口各種理由對其欲了解公司情況設置障礙，且不按約定交接控制權，不讓長沙金森派員進入公司，導致換屆直到今年2月才完成。

此外，陳潔稱在年度董事會召開前，董秘不僅未主動安排向新任董事介紹公司經營及財務情況，而且還拖延提供公司資料。自己沒有收到和看到《2022審計計劃書》，沒有被通知參與專業委員會會議，公司年度董事會召集、2022年度審計工作等均不規範，因此才對2022年年報的議案投了棄權票。

時至今日，陳潔認為公司依然未對針對年報的質疑做出充分回應，且2023年的定期報告與2022年年報在關鍵數據上有關聯性，因此自己才一直投出棄權票。

與之相對的是，夢潔股份上一屆董事會推舉的3名非獨立董事、2名獨董，甚至是長沙金森自己推舉的董事李國富、獨董戴曉鳳、胡型都未對財報有任何意見，會計師事務所也對每一份報告出具了標準無保留意見的審計報告。夢潔股份在回應深交所《關注函》時表示，自己的審計、開會程序不存在違規行為。

雙方各執一詞，夢潔股份原管理層本處於弱勢一方，畢竟無論是表決權，還是董事會席位數，原管理層已在交易時讓出主動權。而且夢潔股份2022年的業績也不樂觀，公司營收創下過去五年新低，凈虧損則創出歷史新高；高端轉型也有些不暢，四大主要產品套件、被芯、枕芯、其他毛利率全線下降，總毛利率降至上市以來最低。

但2023年，夢潔股份原管理層似乎正迎來轉機。除了長沙金森被曝隱瞞代持協議外，夢潔股份的業績已經開始回暖。

2023年前三季度，夢潔股份營收同比增長4.77%，凈利潤同比增長131.54%。且半年報顯示，公司目前的收入仍然全部來自紡織業，上半年毛利率同比增長了6.51%。

對於姜天武來說，這會是「反擊」的開始嗎？

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