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今天，我們從一個案例開始，去剖析不同交易模式的涉稅，和各自利弊。
案例故事
開發商長跑哥有一個在建工程，預計總投入需要22億元，其中前期土地價款5億元。目前已發生資本化利息0.5億元。花去開發成本5億元。該項目為新項目，已超過立項總投入25%，滿足轉讓條件。現因資金短缺，和開發商登山哥關係好，想將在建工程作價16億，與登山哥探討合作模式。假設後期仍需投入建設資金10億元，建設竣工後，預計以36億售出。
兩公司商量下來，有以下4種方式，可以考慮:
a.登山哥以16億收購項目資產
b.登山哥以16億收購項目股權
c.長跑哥項目作價16億入股登山哥
d.兩家公司合作開發
1稅種介紹
我們先簡單的介紹一下稅種，然後展開上述案例分析計算。
契稅：成交價×3%-5%
契稅的適用稅率，由省、自治區、直轄市人民政府在前款規定的幅度內按照本地區的實際情況。
印花稅：合同所載金額×0.5‰貼花
經政府管理機關登記註冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。
增值稅：銷項稅額-進項稅額
銷項稅額=（銷售額-當期土地價款）÷1.1×10%
進項稅額=進項成本÷（1+適用稅率）×適用稅率。
增值稅附加：增值稅×10%-12%
市區城建稅7%、縣鎮城建稅5%，教育費附加3%、地方教育費附加2%。
企業所得稅：一般性稅務處理
產權交易=（交易總價-房產余值-土增稅-印花稅）×25%。
股權交易=（股權轉讓所得-股本/取得股權所支付的對價-印花稅）×25%。
土增稅：增值額×適用稅率－扣除項目金額×速算扣除係數
增值額=轉讓房地產收入總額-扣除項目金額
對於在建工程轉讓，由於出讓方繳納土增時已享受一次加計扣除，受讓方在銷售時是否能再次享受加計扣除目前各地方口徑不一。
2直接收購
長跑哥公司需承擔稅務（出讓方）
直接轉讓方式下，出讓方涉及的稅費主要有印花稅、增值稅、附稅、土地增值稅、企業所得稅。
印花稅：合同所載金額×0.5‰貼花
16×0.5‰=0.008億
增值稅：銷項稅額-進項稅額
（16-5-5）÷1.1×10%=0.54億
增值稅附加：增值稅×10%-12%
0.54×12%=0.06億
土增稅：增值額×適用稅率－扣除項目金額×速算扣除係數
銷售收入（不含稅）=16-（16-5）÷1.1×0.1=15億
扣除項（不含稅）=（5+5）÷1.1×1.3+0.06=11.93億
增值率=（15-11.93）÷11.93=25.7%<50%
土增稅=(15-11.93)×30%=0.91億
企業所得稅：一般性稅務處理
{（16-5-5）÷1.1-0.5-0.91-0.06}×25%=1.12億
稅費合計=1.12+0.91+0.06+0.54+0.008=2.64億
登山哥公司需承擔稅務（受讓方）
直接轉讓和後續開發銷售環節，受讓方涉及稅費主要印花稅、有契稅、增值稅、附稅、土地增值稅、企業所得稅。
契稅：成交價×3%-5%
16×3%=0.48億
印花稅：成交金額×0.5‰貼花
16×0.5‰=0.008億
增值稅：銷項稅額-進項稅額
（36-16-10）÷1.1×10%=0.9億
增值稅附加：增值稅×10%-12%
0.9×12%=0.11億
土增稅：增值額×適用稅率－扣除項目金額×速算扣除係數
銷售收入（不含稅）=36-（36-16）÷1.1×0.1=34.2億
扣除項（不含稅）=（16+10）/1.1×1.3+0.11=30.8億
增值率=（34.2-30.8）÷30.8=11%<20%
享受土增免稅
企業所得稅：一般性稅務處理
{（36-16-10）÷1.1-0.48-0.11}×25%=2.12億
稅費合計=2.12+0.11+0.9+0.48+0.008=3.62億
3股權收購
長跑哥公司需承擔稅務（出讓方）
關於股權模式下是否需要繳納土地增值稅，實踐中存在一定的爭論。股權轉讓並不涉及土地、在建工程所有權的變更，不應當徵收土地增值稅，有的地方也已明確規定，股權轉讓不涉及土地增值稅。實踐中為儘可能避免個別稅務機關適用〔2000〕687號文，也可以採取一定的方式避免該條文的適用，比如先轉讓99%的股權，後續再轉讓1%的股權，避免一次性轉讓引起稅務部門的重大關注。
股權轉讓環節出讓方應承擔企業所得稅、印花稅。
印花稅：成交金額×0.5‰貼花
16×0.5‰=0.008億
企業所得稅：一般性稅務處理
（16-5-5-0.5）×25%=1.38億
稅費合計=1.38+0.008=1.39億
登山哥公司需承擔稅務（受讓方）
受讓方收購項目公司股權後，仍以項目公司為主體開發建設在建工程，因股權轉讓不涉及土地、在建工程所有權的變更，因此該環節不涉及契稅。股權轉讓及後續開發銷售環節涉及稅費主要有印花稅、增值稅、附稅、土地增值稅、企業所得稅。
印花稅：成交金額×0.5‰貼花
16×0.5‰=0.008億
增值稅：銷項稅額-進項稅額
（36-5-5-10）÷1.1×10%=1.45億
增值稅附加：增值稅×10%-12%
1.45×12%=0.17億
土增稅：增值額×適用稅率－扣除項目金額×速算扣除係數
銷售收入（不含稅）=36-（36-5）÷1.1×0.1=33.2億
扣除項（不含稅）=（5+5+10）/1.1×1.3+0.17=23.8億
增值率=（33.2-23.8）÷23.8=39.5%<50%，使用稅率30%
土增稅=（33.2-23.8）×30%=2.82億
企業所得稅：一般性稅務處理
{（36-10-10）÷1.1-0.5-0.17-2.82}×25%=2.76億
稅費合計=2.76+2.82+0.17+1.45+0.008=7.21億
4模式分析
分析不難發現：
本案例中，儘管股權轉讓在轉讓環節，因為不涉及所有權變更，無須承擔增值稅和土地增值稅，雙方的稅負都較輕，尤其出讓方。但是，由於股權溢價部分無法計入在建工程成本，對於將來用於出售的受讓方而言（自持的除外），土地增值稅的增值額以及所得稅將大幅增加，相當於稅費延遲轉嫁到了受讓方。
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本文來源：城改新風向