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出品|搜狐財經
編輯|吳亞
停牌四天後，顧家家居（603816.SH）於11月9日晚間拋出《控制權變更的提示性公告》，官宣了以顧長江為核心的顧家家居創始家族（下稱「顧氏家族」）和「美的少東家」何劍鋒的股權轉讓計劃。
公告顯示，「顧氏家族」向何劍鋒實際控制的寧波盈峰睿和投資管理有限公司(下稱「盈峰睿和」)轉其所持有的顧家家居29.42%股權、對應總價款近103億元，較其停牌前股價36.78元/股溢價15.78%。
交易完成後，顧家家居的控股股東將由「顧氏家族」變更為何劍鋒。但「顧氏家族」仍持有顧家家居18.02%的股權，僅退居第二大股東之列；作為顧家家居總裁、具有美的背景的職業經理人李東來也將繼續留任。
本次何劍鋒「入主」顧家家居系家居行業歷史上金額最大的股權收購案，遠高於此前建發股份（600153.SH）拿下家居賣場龍頭美凱龍（601828.SH）控制權63億元的對價。顧家家居指出，雙方將圍繞家居領域業務拓展進行戰略合作，助力公司發展。
受該消息影響，11月10日復牌，顧家家居盤中漲停；當日收報39.05元/股、漲6.17%，總市值約為320.95億元。
何劍鋒持股25.92%成為新實控人，「顧氏家族」仍為二股東
顧家家居表示，本次權益變動屬於顧家家居控股股東通過協議轉讓方式轉讓股份，不觸及要約收購。
同花順數據顯示，在11月6日公告停牌前，顧家家居股價為36.78元/股、對應總市值為302.3億元；年內股價均價為16.02元，振幅為57.71%、跌幅為39.46%。
「顧氏家族」本次轉讓股份的作價為42.5846元/股，即較顧家家居停牌前股價溢價約15.78%；相比其年內股價均值16.02元，溢價165.82%。
按照「顧氏家族」累計轉讓顧家家居29.42%股權、總價款近103億元來計算，本次收購盈峰睿和對顧家家居的估值約為350.1億元。
顧家家居在最近一個完整財年即2022年的凈利潤約為18.48億元，由此計算本次收購PE約為18.94倍，與最新的市盈率差距並不大。
（顧家家居2023年11月10日股價情況，圖片來源：雪球）
從轉讓細則來看，本次涉及「顧氏家族」的兩個主體：顧家集團團及 TB Home。其中，顧江生本人持有顧家集團66%的股權，顧玉華、王火仙分別持有TB Home 60%和40%的股權。
因顧玉華與王火仙系夫妻關係，顧江生則是兩人之子，因此顧家集團與TB Home構成一致行動人。
具體來看，顧家集團轉讓所持有的顧家家居約1.68億股股份，占後者總股本的20.46%，對應價款約為71.63億元。
同時，TB Home轉讓所持有的顧家家居約7364.13萬股股股份，占後者總股本的8.96%，對應價款約為31.36億元。
由此，顧家集團團及一致行動人TB Home累計轉出約2.42億股股份，占公司總股本的29.42%。
從股權變動來看，在本次股權轉讓前，顧家家居的股權結構為:控股股東顧家集團持有約2.75億股公司股票，對應33.48%的股權。
其中，約8%的股權對應約6575.62萬股股份被分別放在了兩個質押專戶中。分別是「顧家集團-顧家集團2021年非公開發行可交換公司債券（第二期）質押專戶」持股4.03%，「顧家集團-顧家集團2021年非公開發行可交換公司債券質押專戶」3.97%。
同期，TB Home Limited直接持有顧家家居13.97%的股權。
從公告披露的信息來看，本次轉讓顧家集團並未動用其放在質押專戶中的股份，在轉讓後，其至於質押專戶中的股權比例仍為8%，完成轉讓後其總持股比例降至13.01%。
同期，TB Home Limited的持股比例由13.97%降至5.01%。最終，顧家集團團及一致行動人TB Home的累計持股仍達18.02%，僅次於盈峰睿和的29.42%，退居顧家家居第二大股東的位置。
（股權轉讓前後概況，圖片來源：顧家家居公告）
從交易的先決條件和交割細則來看，在股份需完成過戶登記、過渡期公司保證經營穩定等常規條件之外，公告還明確規定了「所轉讓的股份不能存在被質押給任何第三方或主體」等條款。
近103億元的總價款雖為分兩期支付，但首期支付的比例達90%約為92.69億元，並明確規定股份完成過戶當日或下一個工作日就需支付完成。
還有一值得注意的細節，雙方約定為了保證轉讓的股份能順利過戶，盈峰睿和還打算向「顧氏家族」提供借款；「顧氏家族」則將其持有的部分顧家家居股份質押給盈峰睿和作為擔保，具體安排雙方另行簽署協議。
也因這一約定的存在，雙方形成了排他性承諾。除非交易終止或簽署協議前已存在補充質押等情況，未經盈峰睿和同意，作為轉讓方的「顧氏家族」不能讓任何第三方轉讓、質押或其他方式處置其間接持有、直接持有的顧家家居股權。
不過，顧家家居在公告中也明確指出，該交易還需通過反壟斷調查、完成前述股權過戶等手續。同時隨著交易環節和外部市場的變化，其他不可預見情形、任何一方主觀意願變化都會影響交易的最終完成，交易仍存不確定性。
公告還給出了兩個明確的時間點：截至今年12月31日或任何一方同意延遲的其他期限內，協議仍未簽署則可終止交易；被轉讓的股份截至2024年6月30日或同意延遲的其他期限內未過戶完成，協議也可終止。
此外，盈峰睿和逾期支付達三十日，「顧氏家族」也有權終止協議。雙方還約定，就交易引發的任何爭議，均提交佛山仲裁委員會仲裁。
「兩個千億」目標在前，前三季度營收凈利雙增
顧家家居稱，本次交易完成後，盈峰睿和將成為控股股東，充分發揮各方在各自領域的核心競爭力和資源優勢，圍繞家居領域業務拓展進行戰略合作。
盈峰集團以「產業+投資」為雙輪驅動，公開資料顯示其2022年的營收規模近200億元。何劍鋒則是美的集團實際控制人何享健之子，在《新財富》雜誌發布的《2023新財富500富人榜》，何享健家族以1378.2億元的財富位列榜單第10位，同時成為2023佛山首富排行榜第一名。
顧家家居位列軟體家居行業中的第一梯隊，2016年登陸資本市場時，顧江生就曾公開表示要挑戰行業標杆宜家集團，並在十年後即2026年公司市值過1000億元。
2018年顧江生對銷售目標也提出千億計劃，即「2018年做到百億，2028年做到千億」。為了實現「兩個千億」的目標，顧長江帶著顧家家居開啟併購擴張之路。也因此，行業內普遍認為，顧長江雖然把公司對標宜家，實則發展模式卻更像以併購式發展著稱的「美的之路」。
公開資料稱，顧長江與何劍鋒是好友，兩人還是長江商學院的同學。在顧家家居的公司治理中，也可以看到與美的的淵源。早在還未上市之前的2012年，顧長江就為顧家家居引入了以李東來為首的職業經理人團隊。
李東來現顧家家居董事、總裁李東來，1974年10月出生的他，曾擔任美的空調事業部營運發展部總監、冰箱事業部總裁、空調事業部總裁，還曾擔任過廣東美的電器股份有限公司副總裁。
李東來之外，劉春新、李雲海、廖強、歐亞非等顧家家居高管也多位具有美的背景。
李雲海現任顧家家居副總裁，曾擔任美的製冷家電集團營運管理部總監、冰箱事業部總裁助理；同為副總裁的歐亞非，也曾擔任美的空調事業部國內營銷公司管理部總監、製冷家電集團區域銷售公司總經理。
在家居行業，美的背景的職業經理人確實備受青睞。如2021年加入歐派家居、現任副總裁職務的朱耀軍也系出美的，曾在一線業務操盤多年外，還曾擔任美的創新生態鏈總經理。
家居行業屬於勞動密集型產業，技術壁壘較低、行業集中度較低。國金證券曾發布的數據顯示，2020年家居行業集中度最高的床墊品類CR4也僅為16.9%；家居三大細分品類集中度排序為：軟床及床墊 > 沙發 > 櫃類。
在顧長江和李東來為首的職業經理人帶領下，顧家家居2016年完成上市並迅速發展。2021年以來，其順應行業「整家定製」的趨勢還曾提出「千店計劃」，稱要在2022年突破1000家全屋定製門店。
同時，公司的定製業務布局也拓展到零售門店、工程渠道、整裝，以全方位布局適應市場變化。
就目前成效來看，要完成全品類家具的發展，顧家家居還有很長的路要走。最近的2022年，
顧家家居仍有約49.82%的營收來源於沙發；床類用品為19.75%、集成產品為16.75%，定製業務僅為4.23%。
相比定製家居企業歐派家居來說，顧家家居的規模差距也仍較為明顯。最近的2022年和2023年前三季度，歐派家居的總營收分別為224.8億元、165.6億元，顧家家居則為180.1億元、141.4醫院。
同期，歐派家居的凈利潤為26.38億元、23.02億元，顧家家居則為18.48億元、15.02億元。
拉長時間線來看，2020年-2020年近三年里，歐派家居的總營收由147.4億元增長至224.8億元，顧家家居的總營收由126.7億元增長至180.1億元，復合增長率分別為15.11%、12.44%。
在二級市場，顧家家居與歐派家居也有明顯差距。歐派家居股價最高觸及169.66元/股、一度突破千億市值大關。截止11月10日收盤，歐派家居報87.2元/股、總市值約531.18億元。
（歐派家居2023年11月10日股價情況，圖片來源：雪球）
「顧氏家族」未離場、「美的少東家」進場，顧家家居未來如何發展？微妙的是，公告明確提及對管理層的安排，但僅表示總裁繼續留任即李東來會繼續留在公司，位居顧家家居董事長的顧江生是否能繼續留任則未說明。
就公開資料來看，近103億元的總價已是家居行業歷史上金額最大的股權轉讓案。今年初，廈門國資企業建發股份「入主」家居賣場龍頭美凱龍（601828.SH），也僅用了不到63億元。
「兩個千億」目標在前仍待實現，引入新資本的顧家家居未來如何發展，仍待觀察。
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