作者丨中證中小投資者服務中心
案例還原
某上市公司A於近期公告擬收購控股股東所持有的標的公司100%股權，預計交易金額5.84億元。公司準備召開股東大會對該項交易進行審議表決。
根據公告中披露的交易協議安排，A公司將在本次交易經公司董事會審議通過後十個工作日內，就向交易對手方支付全部轉讓款的30%，即1.75億元。該筆轉讓款的時間早於公司審議本次交易事項的臨時股東大會時間，意味著本次交易未經股東大會審議通過便支付交易款。
針對A公司先行支付交易價款的合理性，投資者服務中心以發送股東質詢函的方式行權，請公司說明在股東大會前就支付首期轉讓款的原因並向公司提示了該做法可能存在的風險。
在收到質詢函的當日，A公司便公告了與交易對手方達成的延期支付協議並將支付日期推遲至股東大會審議通過後的五個工作日內。 投資者服務中心的質詢函促使公司避免了可能存在的資金安全風險，行權產生了良好的效果。
案例評析
（一）收購交易應注意可能存在的資金安全風險
本案例中，從A公司首次公告的信息來看，公司是在股東大會召開前先行支付部分交易款，而非定金或保證金。如果股東大會表決不同意公司進行本次收購，而公司又沒有與賣方約定可收回前期交易款的相關條款，或採取相應的資金保障措施。恐怕公司將面臨這1.75億元難以收回的風險，可能對公司利益及廣大投資者權益帶來損害。
（二）關注公司治理，做「積極股東」
呼籲廣大中小投資者積極關註上市公司的交易事項及其他公司治理事項，及時行使股東權利。《公司法》賦予全體股東質詢權、表決權和建議權等權利，投資者在面對上市公司的重大事宜中可能存在的疑問或風險時，可以直接向公司提問，要求其釋疑。除此之外，還可以通過參加股東大會、媒體說明會及業績說明會等方式，深入了解上市公司的經營和治理情況，做上市公司的「積極股東」，共同參與提高公司質量，分享公司成長紅利，維護自身合法權益。
（本文已刊發於11月25日《證券市場周刊》。）