文/梧桐曉編
6月10日，精選層掛牌委（全國中小企業股份轉讓系統掛牌委員會）召開成立以來首次審核會議，審核北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司（833819）、上海艾融軟體股份有限公司（830799）的精選層申請，審核結果是雙雙通過。精選層因大量引進滬深交易所的交易制度，也可以公開發行股票，因此，公司從新三板創新層獲升精選層，被業內稱為「小IPO」。
單位：億元
註：凈利潤指扣非歸母凈利潤
今天過會的北京穎泰嘉和生物科技，從事農藥原藥、中間體及製劑產品的研發、生產、銷售和 GLP 技術服務。2019年營收、凈利潤都同比下降。控股股東所持公司92%的股份質押。截至2019年末有商譽5億元。報告期受到稅務、環保、安監、消防等行政處罰30筆，罰款總額253萬元。
今天過會的上海艾融軟體，是一家向金融機構提供深度網際網路整體解決方案的計算機科技公司。2019年營收增長，但凈利潤同比下降25%。對主要客戶工商銀行有重大依賴，2019年來自工商銀行的收入占總收入的57.22%。公司本次擬發行新股8800萬股，發行價區間在16 元/股至 45 元/股之間。
一、 北京穎泰嘉和生物科技
公司主要從事農藥原藥、中間體及製劑產品的研發、生產、銷售和 GLP 技術服務，2015年10月20日掛牌新三板。本次擬發行新股1億股，每股發行價為不低於 4.75 元/股。
（一）2019年度營收、凈利潤同比分別下降15%、37%
2017年、2018年、2019年，公司營業收入分別為61.40億元、62.32億元、52.95億元，扣非歸母凈利潤分別為1.55億元、4.32億元、2.69億元。2019年營收、凈利潤同比分別下降15.04%、37.73%。
（二）選擇的進層標準
公司根據《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》的要求，結合企業自身規模、經營情況、盈利情況等因素綜合考量，選擇的具體掛牌標準為：「市值不低於 2 億元，最近兩年凈利潤均不低於 1500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低於 8%，或者最近一年凈利潤不低於 2500 萬元且加權平均凈資產收益率不低於 8%」。
（三） 主要關注點
1、控股股東92%的股票質押
截至本公開發行說明書籤署日，公司控股股東華邦健康直接持有的 75,000 萬股公司股票處於質押狀態，占其控制發行人股份總額的 92.16%，占公司股本總額的 66.62%，主要為公司部分銀行貸款提供擔保。由於控股股東質押股份占比較大，若公司無法按期償還借款，則存在控股股東所持公司股票被強制出售，從而導致控股股東及實際控制人發生變化的風險。
2、商譽高達5億元
截至 2019 年 12 月 31 日，公司商譽帳麵價值為 50,431.36 萬元，占總資產比例為 4.46%，主要是公司收購山東福爾、禾益股份、杭州穎泰等公司形成。
3、報告期受到各類行政處罰30筆，罰款總額253萬元
發行人及其境內控股子公司最近 36 個月內曾受到稅務、環保、安監等主管部門的行政處罰。其中，受到稅務主管部門行政處罰 2 筆，處罰金額合計 300 元；受到環保主管部門行政處罰 12 筆，處罰金額合計 205.14 萬元；受到安監主管部門行政處罰 13 筆，處罰金額合計 44.30 萬元；受到消防主管部門行政處罰 3 筆，處罰金額合計 3.5 萬元。這30筆行政處罰合計罰款總額252.97萬元。
（四）審核意見、審議會議問詢的主要問題
1、沒有審核意見
2、審議會議問詢的主要問題
（1）.請發行人結合公司經營狀況、財務狀況及金融機構授信的總額、已使用額度、有效期、使用條件、限制條件等情況，進一步說明公司的短期、長期償債風險。請保薦機構發表核查意見。
（2）.報告期內，發行人及其子公司因違反安監、環保、消防等法律法規受到多項行政處罰。請發行人進一步說明報告期內發行人多次受到行政處罰的原因，相關行政機關的整改要求是否已經全部落實整改到位，是否已建立了與發行人生產安全、環保、消防等相關的有效的內控制度，相關內控制度是否已有效落實和執行。請保薦機構及發行人律師發表核查意見。
（3）.發行人持有 Albaugh 公司 20%的股權，2017、2018、2019 年度發行人對 Albaugh 的銷售收入占當期營業收入的比重分別為 17.02%、13.76%、4.94%。請發行人進一步說明報告期內與 Albaugh 公司間未實現內部交易損益的抵銷過程、抵銷結果及財務影響。請申報會計師、保薦機構補充核查並發表意見。
二、上海艾融軟體
公司是一家向金融機構提供深度網際網路整體解決方案的計算機科技公司。2014 年 6 月 9 日掛牌新三板。公司擬發行新股8800萬股，發行價區間在16 元/股至 45 元/股之間。
（一）2019年營收增長，凈利潤同比下降25%
2017年、2018年、2019年，公司營業收入分別為1.40億元、1.69億元、2.13億元，扣非歸母凈利潤分別為3528萬元、5105萬元、3804萬元。2019年凈利潤同比下降25.48%。
（二）選擇的進層標準
公司 2018 年、2019 年實現的扣非後歸母凈利潤為 5105.22 萬元、3803.71 萬元，平均不低於 1500 萬元，2018 年、2019 年加權平均凈資產收益率分別為 36.01%、25.25%，平均不低於 8%。此外，根據公司過往的財務狀況及目前在全國股轉系統的交易情況，公司預計市值不低於 2 億元，公司市值及財務指標符合《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》進入精選層掛牌第一套指標要求。
綜上，發行人扣非凈利潤、加權平均凈資產收益率、市值等符合《分層管理辦法》第十五條第一套指標規定。
（三）客戶少，對主要客戶工商銀行有重大依賴
公司的一大特點是客戶數量少，2017年、2018年、2019年客戶數分別為24家、31家、32家。
報告期內，公司對前五大客戶的收入占營業總收入的比重較高，分別為76.12%、72.98%和 82.82%。公司自 2013 年開始為工商銀行提供 IT 金融服務。報告期內，公司對工商銀行服務收入占各期營業總收入的比重分別為 23.72%、17.85%和 57.22%，整體規模較大、占比較高，且 2019 年的占比超過 50%。
（四）審核意見、審議會議問詢的主要問題
1、沒有審核意見
2、審議會議問詢的主要問題
（1）.請發行人進一步說明報告期內錢咸升、錢先生的技術研發等人員變化情況，發行人與錢咸升、錢先生在報告期內是否存在人員混用的情況，是否存在共同採購、銷售的情形，是否存在為發行人分擔成本、費用等情形，請保薦機構、發行人律師、申報會計師明確說明核查範圍、核查方法、核查程序並發表意見。
（2）.報告期內，發行人的毛利率高於同行業可比公司水平，期間費用率低於同行業可比公司水平，銷售凈利率顯著高於同行業可比公司。請發行人進一步說明與同行業可比公司相比較，發行人所具備的核心競爭力、市場開拓能力、技術壁壘，報告期內凈利率顯著高於同行業可比公司的原因及合理性，網際網路金融產品軟體開發行業的平均毛利率，結合公司網際網路產品軟體開發收入占總收入的比重、公司未來主要業務方向說明高毛利率的可持續性。請保薦機構、申報會計師補充核查依據、核查過程並發表意見。
截至6月9日，精選層受理申報企業合計51家。根據掛牌委會議公告，首次會議後到6月16日，掛牌委會議還要召開3次，審核以下7家新三板掛牌公司升精選層的申請。
寧波球冠電纜股份有限公司
同享（蘇州）電子材料科技股份有限公司
福建龍泰竹家居股份有限公司
安徽佳先功能助劑股份有限公司
貝特瑞新材料集團股份有限公司
蘇州軸承廠股份有限公司
河北方大包裝股份有限公司