中國經濟網北京4月13日訊 中國證監會網站4月10日公布的中國證券監督管理委員會山東監管局政處罰決定書（〔2020〕2號）顯示，2017年3月，山東東方海洋科技股份有限公司（以下簡稱「東方海洋」，股票簡稱「ST東海洋」，002086.SZ）副總經理車某遠經人介紹赴天津信鴻醫療科技股份有限公司（以下簡稱「信鴻醫療」）考察，與信鴻醫療董事長陳某雷、財務總監關某和董事會秘書趙某傑進行溝通。2017年5月25日，信鴻醫療董事兼副總經理朱雪梅、副總裁崔某和陳某雷、關某、趙某傑共同赴東方海洋考察，並與東方海洋董事長車某、董事戰某萍、車某遠就後續可能的股權合作進行溝通。
2017年9月8日，山東東方海洋集團有限公司（以下簡稱「東方海洋集團」）通過國泰和康健康產業投資管理有限公司向信鴻醫療支付股權收購定金1000萬元。2017年12月底，東方海洋集團與信鴻醫療簽署《股權轉讓框架協議》，協議約定由東方海洋集團指定主體收購信鴻醫療控股權。
東方海洋購買信鴻醫療控股權事項屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項「公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定」，上述信息未公開前屬於內幕信息。該內幕信息形成不晚於2017年8月31日，公開於2018年6月23日。朱雪梅為東方海洋發行股份購買資產的交易對手方之一，同時還是信鴻醫療董事、副總經理，屬於2005年《證券法》第七十四條第一款第七項規定的內幕信息知情人。朱雪梅通過參與東方海洋購買信鴻醫療控股權事項了解到內幕信息，知悉內幕信息的時間不晚於2017年8月31日。
經查明，朱雪梅存在以下違法事實：
「朱雪梅」證券帳戶2015年7月13日開立於中國中投證券股份有限責任公司天津解放南路證券營業部，資金帳號42XXXX15，三方存管銀行為中國銀行。2018年3月2日，該戶轉入資金40萬元。資金來源為朱雪梅的自有資金。2018年3月26日至4月27日，該戶累計買入「東方海洋」股票5萬股,成交金額40.58萬元。2019年4月9日，賣出1萬股，成交金額6.54萬元。截至2019年5月24日，帳戶持有「東方海洋」股票4萬股。扣除稅費後，該帳戶敏感期內買入「東方海洋」股票虧損10.02萬元。
朱雪梅作為內幕信息知情人，利用本人帳戶在內幕信息敏感期內交易「東方海洋」股票的行為，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款規定，構成第二百零二條規定內幕交易行為。根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，山東監管局決定：責令朱雪梅依法處理非法持有的「東方海洋」股票，對朱雪梅處以3萬元罰款。
2006年11月15日,朱勇平、陳小雷、沈燕、朱雪梅等4人共同出資設立信鴻醫療。2014年12月22日,天津信鴻醫療科技有限公司整體變更為天津信鴻醫療科技股份有限公司。朱雪梅持股11%，任公司董事。
山東東方海洋科技股份有限公司是經山東省經濟體制改革辦公室魯體改函字[2001]49號同意,並經山東省人民政府魯政股字[2001]61號批准,由煙台東方海洋開發有限公司主要發起,聯合北京恆百銳商貿有限公司、煙台市金源科技有限責任公司及車軾等10名自然人共同發起設立的股份有限公司。山東東方海洋集團有限公司為第一大股東，持股比例為25.39%。
2018年6月23日，東方海洋發布《關於籌劃重大資產重組暨公司股票繼續停牌的公告》稱，經公司申請，公司股票（股票簡稱：東方海洋，股票代碼：002086）自2018年6月15日（周五）開市起停牌。本次交易主要對手方為信鴻醫療控股股東、實際控制人陳小雷、朱雪梅與沈燕等股東，最終交易對象及各交易對象的收購比例待對信鴻醫療盡職調查完成後以另行簽訂的正式股權轉讓協議等文件為準。收購完成後，公司將成為信鴻醫療的控股股東。
2019年2月15日，東方海洋發布《關於終止籌劃重大資產重組的公告》稱，公司股票（證券簡稱：東方海洋，證券代碼：002086）自2018年6月25日（星期一）開市起停牌，於2018年9月17日（星期一）復牌。截至目前，各方仍未能就交易對價、業績承諾等核心條款及部分方案細節方面達成一致……交易雙方決定終止籌劃本次重大資產重組。公司於2019年2月14日召開了第六屆董事會第十七次會議，審議通過了《關於終止籌劃重大資產重組的議案》，同意終止籌劃本次重大資產重組，並與交易對方簽署了《山東東方海洋科技股份有限公司與陳小雷等關於終止收購天津信鴻醫療科技股份有限公司控股權之協議書》。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會山東監管局行政處罰決定書
〔2020〕2號
當事人：朱雪梅，女，1972年5月出生，住址：天津市南開區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對朱雪梅內幕交易行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，朱雪梅存在以下違法事實：
一、內幕信息形成和公開過程
為進一步推動大健康產業發展，山東東方海洋科技股份有限公司（以下簡稱東方海洋）不斷在市場上尋找合適的併購標的公司。2017年3月，東方海洋副總經理車某遠經人介紹赴天津信鴻醫療科技股份有限公司（以下簡稱信鴻醫療）考察，與信鴻醫療董事長陳某雷、財務總監關某和董事會秘書趙某傑進行溝通。2017年5月25日，信鴻醫療董事兼副總經理朱雪梅、副總裁崔某和陳某雷、關某、趙某傑共同赴東方海洋考察，並與東方海洋董事長車某、董事戰某萍、車某遠就後續可能的股權合作進行溝通。2017年8月底，東方海洋與信鴻醫療達成股權收購初步意向。
為防範東方海洋發生定金損失並出於重大事項籌劃保密需要，車某安排以山東東方海洋集團有限公司（以下簡稱東方海洋集團）名義與信鴻醫療簽署框架協議並支付股權收購定金。2017年9月8日，東方海洋集團通過國泰和康健康產業投資管理有限公司向信鴻醫療支付股權收購定金1000萬元。2017年12月底，東方海洋集團與信鴻醫療簽署《股權轉讓框架協議》，協議約定由東方海洋集團指定主體收購信鴻醫療控股權。
2018年4月21日，朱雪梅向車某遠發送了信鴻醫療與東方海洋大健康事業部業務融合方案。2018年5月29日，東方海洋與信鴻醫療共同簽署《東方海洋重大資產重組交易進程備忘錄（一）》，決定由東方海洋直接收購信鴻醫療股東的多數股權，控股信鴻醫療。
2018年6月23日，東方海洋發布《關於籌劃重大資產重組暨公司股票繼續停牌的公告》，稱公司擬以發行股份購買資產及支付現金相結合等方式購買信鴻醫療的控股權。
東方海洋購買信鴻醫療控股權事項屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項「公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定」，上述信息未公開前屬於內幕信息。該內幕信息形成不晚於2017年8月31日，公開於2018年6月23日。
朱雪梅為東方海洋發行股份購買資產的交易對手方之一，同時還是信鴻醫療董事、副總經理，屬於2005年《證券法》第七十四條第一款第七項規定的內幕信息知情人。
朱雪梅通過參與東方海洋購買信鴻醫療控股權事項了解到內幕信息，知悉內幕信息的時間不晚於2017年8月31日。
二、朱雪梅內幕交易「東方海洋」情況
「朱雪梅」證券帳戶2015年7月13日開立於中國中投證券股份有限責任公司天津解放南路證券營業部，資金帳號42XXXX15，三方存管銀行為中國銀行。2018年3月2日，該戶轉入資金400,000元。資金來源為朱雪梅的自有資金。2018年3月26日至4月27日，該戶累計買入「東方海洋」股票50,000股,成交金額405,781元。2019年4月9日，賣出10,000股，成交金額65,400元。截至2019年5月24日，帳戶持有「東方海洋」股票40,000股。扣除稅費後，該帳戶敏感期內買入「東方海洋」股票虧損100,187.75元。
朱雪梅作為內幕信息知情人，利用本人帳戶在內幕信息敏感期內交易「東方海洋」股票的行為，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款規定，構成第二百零二條規定內幕交易行為。
以上事實有東方海洋公告、相關人員詢問筆錄、涉案帳戶開戶資料、交易流水、資金劃轉記錄、相關交易設備信息等證據為證。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：責令朱雪梅依法處理非法持有的「東方海洋」股票，對朱雪梅處以3萬元罰款。
上述當事人應當自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行:中信銀行北京分行營業部，帳號: 7111010189800000162 ，聯行號：302100011106，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局及山東證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60 日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證券監督管理委員會山東監管局
2020年4月9日