上官婉兒本是朝廷重臣上官儀的孫女，過著養尊處優的生活，但沒想到上官儀得罪了武則天，被武則天處死，還連累了一家人，而上官婉兒和母親則被送進宮中當宮女。生活的不如意沒有打擊到上官婉兒，她努力的學習各種知識，爭取出人投地。後來，武則天見識到了上官婉兒的文采，就把她收在身邊培養，一點也不懼怕會培養出一個白眼狼。
上官婉兒在武則天的身邊，不斷的接觸到各種事情，大開她的眼界，了解到原來女子也可以比男子更厲害，為此，她放棄為祖父報仇，專心的幫武則天處理事情。
武則天失勢，上官婉兒嘗到了權力的滋味，不願意再過下等人的日子，就自願成為李顯的女人，還參與到朝政事件中。韋後亂國，想再做另外一個「武則天」，被李隆基和太平公主戳破了陰謀，上官婉兒也出了力，但還是被李隆基給處死了。
李隆基覺得上官婉兒是一個擅長陰謀詭計的人，而且跟在武則天身邊多年，肯定學到了很多東西，用這些東西興風作浪，就怕現在不處死她，以後就更加困難了。本來以為處死上官婉兒就結束了，但是李隆基還做了兩件令人匪夷所思的事情，其一派人對上官婉兒的墓地進行了破壞，其二就是將她列入「淫亂宮廷」的史冊名單裡面，這無疑對她的名聲是致命的打擊。
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