1948年8月，宋希濂從代理西北行轅主任職務上，調任華中「剿總」副總司令兼第14兵團司令官。可惜，這兩個職務當時都是空頭支票，華中「剿總」總司令是桂系二號人物白崇禧，宋希濂這個中央嫡系雖然貴為副總司令，也不會得到任何實權。
1個月內兵團組建完畢
第14兵團還是個空架子，連兵團部都是以宋希濂在新疆警備司令部的老班底臨時搭建的。好在有蔣介石的支持，宋希濂的光杆司令並沒有做太久。很快，南京國防部配屬的部隊就紛紛到武漢集結，包括：原駐應城之顧心恆第28軍，下轄3個師；原駐襄陽之楊幹才第20軍，下轄兩個師；原駐荊門之方靖第79軍，下轄3個師。
除了這些作戰部隊外，輜重汽車第20團1個營、工兵第2團1個營，聯勤總部駐漢口第9補給區1個兵站也劃歸兵團部指揮，隨之還補充了大批糧彈裝備。另外，憲兵第20團1個加強排被調來專門負責宋希濂警衛勤務。至1948年9月，宋希濂率軍開赴鄂中沙市時，第14兵團已經組建完畢。
兩個軍被調離麾下
1948年9月，第28軍剛剛進駐鄂中就在應城受到江漢軍區獨立師的突然襲擊，代軍長顧心恆被俘，所屬各師被吸引到隨棗山地予以重創。無奈之下，該軍被調往鄂東蘄黃附近整補。此後，該軍隸屬南京衛戍總司令部，在江浦等地擔任南京屏障。長江防線被解放軍突破後，該軍逃至安徽廣德、郎溪地區後被殲滅。
10月，因同屬華中「剿總」的黃維兵團在淮海戰場被包圍，駐襄陽第20軍受命增援，無奈遠水解不了近渴到黃維兵團在淮河北岸宿縣地區覆滅時，第20兵團還在安徽緩慢行軍，最終該軍被留在安徽擔任蕪湖、魯港、三山等地防守任務，渡江戰役時被圍殲，軍長楊幹才舉槍自殺。
其餘部隊也頻遭打擊
1949年2月4日，中原軍區所屬江漢軍區為給隨後的渡江戰役掃清障礙，集中獨立第1、第2旅和3個軍分區的部隊共l2個團發起荊門戰役，對駐紮荊門的第79軍方靖所部發動攻擊，經過3天戰鬥，殲敵8900餘人。方靖張惶失措，束手被擒。
至此，第14兵團剛剛建立不到半年，原屬3個軍均損失慘重，軍長也換了一茬。為了補充缺額，第15軍、第122軍陸續被編入第14兵團麾下，其中，第15軍系1948年10月在南陽剛剛組建，系從南陽、襄樊一路敗退之鄂西的驚弓之鳥；第122軍則又駐沙市的湖南保安部隊改編而成，編組後又很少訓練，應而戰鬥力不強。