恆大們是如何將利潤轉移到境外的？

想必很多朋友一定很好奇，蓋曼群島是在哪裡？為什麼公司都要註冊在這個島上呢？

01

我們先來了解下蓋曼群島這個「小」地方。

它是真的小，面積僅有264平方千米，也就是四分之一個香港，也不及上海的市區面積的一半，放在北京是半個朝陽區。

沒有商業、沒有工業、沒有高科技，逛街買衣服都要到海對面的美國邁阿密去。

除了得天獨厚的沙灘海浪帶來的天然旅遊資源，這個小島原本應該與大多數熱帶島嶼國家沒什麼不同。

但是，風景確實不錯。

我特地打開地圖搜了一下，這個地方在這裡：

在美國西南的加勒比海里，蓋曼群島就是一個點，看不清楚，放大點。

看起來像是某個學校操場平面圖。

一開始放大的時候，差點掉在加勒比海裡面，因為蓋曼群島實在是太小了，要想把它放大到能看清楚的地步，周圍已經不可能找到其他參照物了。

然而，就是這個小島，它確實是世界第四大離岸金融中心（倫敦、紐約、新加坡、開曼），也是世界三大離岸公司註冊地（開曼、維京、百慕達）中公司註冊數量最多的。

百度、阿里巴巴、分眾傳媒、人人網、奇虎360、TOM在線、騰訊、金山軟體、嗶哩嗶哩、蒙牛、85度C、聯想、中國聯通、匯源、銀泰百貨、百麗國際、新世界百貨、SOHO中國、綠城中國、恆大、碧桂園，幾乎能叫得上來的公司，都是在開曼註冊的。

目前蓋曼群島的公司已經有10萬多家，並且每年都在以5000家左右的速度增長。

02

那麼為何這麼多公司都選擇在蓋曼群島註冊呢？

回到歷史的時間軸，為了促進當地經濟增長，吸引其他地方的人到他們國家註冊公司。

1961年，蓋曼群島頒布了一部驚世駭俗的公司法，後來也有陸續修訂。

根據這部公司法，在蓋曼群島註冊的公司：

1.政府為企業提供隱私保護，董事、股東資料完全保密

2.一個人即可註冊，取名自由；註冊資金無上限；經營範圍沒有限制

3.不需出具核數報告，只需保留資料反映經濟狀況即可

4.離岸經營所得利潤無須交利得稅

5.開曼公司無需每年按期舉行股東大會或董事會

6.金融服務種類繁多，公司用途無諸多限制

7.各方面均處世界領導地位，其政策適合上市，可在香港、新加坡、美國上市

設立公司是為了什麼，就是股東為了做生意的時候減低風險，只承擔有限責任，而一般的公司上市後都是要求披露股東信息、財務報表的。

這樣如果出了什麼問題，別人還是可以通過「解開公司的面紗「最終追究到公司本身的責任。

另外做生意的人最怕交稅，一年到頭，似乎賺了不少錢，交完稅，還虧了。

因此，蓋曼群島公司的保密性，再加上無稅收，自然也就成了許多公司的首選。

和蓋曼群島具有類似作用的還有英屬維京群島（The British Virgin Islands，簡稱BVI）。

略微不同的是，英屬維京群島費用更低，隱私保護更好，更加靈活。

所以，一般將英屬維京群島公司和開曼公司搭配起來使用。

03

接下來我們將一起來看看，這些離岸公司都是如何設立的？這是重中之重。

這就不得不提「VIE架構」，直譯為「可變利益實體」，國內又稱「協議控制」；

這種模式最早來源於新浪，後廣泛運用於網際網路行業，緊接著被其它行業所沿用。

VIE架構通俗點理解就是將上市主體和經營主體從股權上分離開，通過協議的方式控制，既能讓美國證監會認為他是一個主體，又能讓國內的監管和主管部門無可挑剔。

如果在倫理上做個比喻的話，就是經營實體和上市實體沒有血緣關係，但上市實體卻是經營實體的監護人。

一個完整的典型的VIE架構主要分為五個層面：

第一步：

公司的創始人們，在英屬維京群島（The British Virgin Islands）等地設離岸公司，我們將其之為BVI公司。

來自全球各地的企業和個人在這裡設置BVI公司，並不是因為這裡美麗的景色，而是根據該島法律，除了每年必須的管理費，其他收入和盈餘無需再交稅費。

而且這裡幾無外匯管制，對隱私高度保護，金融服務發達，多種原因共同締造了這個離岸公司註冊的天堂。

但遺憾的是，因為這裡的信息不公開，法律制度也並未那麼完善，世界上主要的交易所並不認可註冊在這裡的企業上市。那麼就要開展第二步。

第二步：

以風投、其他公眾股東和BVI公司為股東，設立一家註冊在蓋曼群島（The Cayman Islands）的公司，作為上市主體。

第三步：

設立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般將其註冊地選擇在香港。

SPV可以基於境內外第三方的擔保直接向境外機構進行債務融資，在境外籌措資金。

而香港作為知名的國際金融中心，適用英美法系，有著便利的融資和金融服務體系，適合SPV的生存和成長。

另外，根據內地和香港的協議安排，港資外商獨資企業股東分紅可享受5%的所得稅，比其他外商少一半。

第四步：

SPV設立境內外商獨資公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。

這是境外上市主體伸向境內的一隻爪子，雖不能有實際經營，但就是由它控制了有實際經營的公司。

第五步：

WFOE簽署一系列協議控制VIE（可變利益實體）公司，而這個VIE公司作為境內的經營實體，它的股東全部是國內的自然人或機構。

這些協議包括但不限於貸款協議、股權質押協議、獨家顧問服務協議、資產運營控制協議、認股權協議、投票權協議等。

簽署這一系列的控制協議後，按照美國的會計準則，作為經營實體的VIE實體實質上已經等同於WFOE的"全資子公司"。

因為VIE實體在股權上仍為境內控制，所以它也就可以在大陸開展外資禁入的業務。

但在美國看來，他又是開曼公司的實際控制公司，也就因而認可了開曼公司作為上市主體。

下面這是一張簡單而又清晰的VIE股權架構圖：

04

了解完以上內容後，我們再來回答恆大們如如何通過VIE結構來轉移利潤的？

VIE結構下，利潤一般產生在境內的運營實體，境外的控股公司、香港公司及外商獨資企業（WFOE）往往沒有實質性的資產及業務運營，因此一般也不產生利潤。

總的來講，VIE結構下，利潤轉移的路徑是：

境內運營實體 WFOE 香港公司 境外控股公司。

由於WFOE是股權上100%受控於香港公司，香港公司股權上又100%受控於境外控股公司（即圖中的開曼公司）。

因此，利潤從WFOE到香港公司，並進一步從香港公司到境外控制公司，都是以「子公司向母公司」進行紅利分配的形式完成的。

問題的關鍵在於利潤如何從境內的運營實體轉移到WFOE？

VIE 結構下，由於境內公司與WFOE不存在股權控制關係，是通過VIE協議實現控制的。

因此，境內運營實體產生的利潤也是通過VIE協議轉移到WFOE的，具體說來：

（1）WFOE向境內運營實體獨家提供技術諮詢服務、企業管理等服務，並向境內運營實體收取諮詢服務費；

（2）在VIE結構下，往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉讓給WFOE，而後WFOE再許可給境內運營實體使用，並向境內運營實體收取智慧財產權許可使用費。

WFOE通過上述一種或多種方式從境內運營實體收到的費用往往能夠占到境內運營實體利潤的幾乎全部，由此實現利潤從境內運營實體到WFOE的轉移。

如果不是恆大，恐怕很多人都不知道這個世界還有一個「蓋曼群島」。

交稅是一個普通勞動人民怎麼躲也躲不掉的法定義務。

同樣希望這些個企業大佬們，能在勤勤懇懇賺錢的同時，踏踏實實交稅。

當然，如果文中的內容有不正確的，也歡迎評論區交流指正。

— THE END —

作者：牧詩，本文首發自牧詩地產圈，灼見經授權發布。

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